ÖPP Deutschland AG
Berlin
Amtsgericht Charlottenburg, HRB 116514
A
Sehr geehrte Aktionäre der ÖPP Deutschland AG,
hiermit laden wir Sie zur
| außerordentlichen Hauptversammlung der ÖPP Deutschland AG, am 17. März 2016, um 11:00 Uhr, Raum DRH 3137 im Bundesministerium der Finanzen, Wilhelmstr. 97, 10117 Berlin |
ein und überreichen Ihnen die anliegende Tagesordnung mit dem Beschlussvorschlag über die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine GmbH (mit den Anlagen UB1 – Satzung der ÖPP Deutschland GmbH und UB2 – Aufforderung des Aktionärs Bundesrepublik Deutschland zur Anmeldung der formwechselnden Umwandlung) sowie dem Beschlussvorschlag über den Erwerb eigener Geschäftsanteile der formgewechselten Gesellschaft und Abschluss eines diesbezüglichen Kaufvertrages (mit der Anlage EGA1 – Anteilskauf- und Übertragungsvertrag PD).
Da alle Aktionäre erscheinen oder vertreten sein müssen, soll nach § 121 Abs. 6 Aktiengesetz von der Einhaltung der Einberufungsfrist und vom Erfordernis der schriftlichen Anmeldung abgesehen werden.
Davon unabhängig bitten wir Sie um Anmeldung bis spätestens sieben Tage vor der Hauptversammlung
| per Telefax an: +49 (0) 30 257679–199. |
Wir dürfen mit Blick auf den besonderen Beschlussgegenstand des Formwechsels und die damit verbundene Änderung der Firma auf das Erfordernis hinweisen, dass
(i) alle Gesellschafter ordnungsgemäß vertreten sein müssen (Universalversammlung) und (ii) die Bevollmächtigung abweichend von § 18 Abs. 3 der Satzung zwingend in beglaubigter Form erfolgen muss. Für die kommunalen Spitzenverbände, die die Vollmachten nicht selbst öffentlich beglaubigen können, ist dabei eine notarielle Beglaubigung erforderlich. Wegen der Formalien (Vollmacht und Vertretungsnachweise) werden wir uns mit Ihnen kurzfristig per Mail in Verbindung setzen.
Wir bitten Sie schließlich, uns spätestens sieben Tage vor der Hauptversammlung PDF-Kopien der Vollmachten und der Vertretungsnachweise zu übermitteln, damit diese durch den beurkundenden Notar geprüft werden können. Die Originale der Vollmachten müssen bei der Beurkundung vorgelegt werden.
| Berlin, den 17. Februar 2016 | ||
| Mit freundlichen Grüßen | ||
| Jürgen Streeck (Mitglied des Vorstands) |
Bernward Kulle (Mitglied des Vorstands) |
Claus Wechselmann (Mitglied des Vorstands) |
Außerordentliche Hauptversammlung 2016
Sehr geehrte Damen und Herren,
in Ergänzung zur heute versandten Einladung für die außerordentliche Hauptversammlung der ÖPP Deutschland AG (17. März 2016, 11.00 Uhr, Raum DRH 3137 im Bundesministerium der Finanzen, Wilhelmstraße 97, 10117 Berlin), teilen wir Ihnen hiermit mit, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats den in der übersandten Tagesordnung enthaltenen Beschlussvorschlägen des Vorstands zur außerordentlichen Hauptversammlung in der 29. Aufsichtsratssitzung vom 16. Februar 2016 zugestimmt haben.
| Berlin, den 17. Februar 2016 | ||
| Mit freundlichen Grüßen | ||
| Jürgen Streeck (Mitglied des Vorstands) |
Bernward Kulle (Mitglied des Vorstands) |
Claus Wechselmann (Mitglied des Vorstands) |
Tagesordnung
der außerordentlichen Hauptversammlung der
ÖPP Deutschland AG
vom 17. März 2016, 11.00 Uhr,
im Raum DRH 3137, Bundesministerium der Finanzen,
Wilhelmstr. 97, 10117 Berlin
Tagesordnungspunkt 1:
Beschluss über die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Beschlussvorschlag:
| 1. |
Umwandlungsbeschluss
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| 2. |
Anmeldung zum Handelsregister Der Vorstand der ÖPP Deutschland AG wird angewiesen, die Anmeldung der formwechselnden Umwandlung gemäß dem Beschluss in Ziffer 1 erst nach Zugang einer schriftlichen Aufforderung des Aktionärs Bundesrepublik Deutschland gemäß Vorlage Anlage UB 2, spätestens jedoch am 1. Dezember 2016 vorzunehmen. |
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| 3. |
Wahl des Aufsichtsrates und Bestellung der Geschäftsführung Die Wahl des Aufsichtsrates und die Bestellung der Geschäftsführer der künftigen [ÖPP Deutschland GmbH] erfolgen durch gesonderten Beschluss der Gesellschafter bzw. des Aufsichtsrates vor Anmeldung des Formwechsels der Gesellschaft. |
Tagesordnungspunkt 2:
Beschluss über den Erwerb eigener Geschäftsanteile der formgewechselten Gesellschaft und Abschluss eines diesbezüglichen Kaufvertrages
Beschlussvorschlag:
Die Aktionäre der Gesellschaft, handelnd zugleich als Gesellschafter der künftigen [ÖPP Deutschland GmbH], ermächtigen den Vorstand der Gesellschaft bzw. die Geschäftsführung der formgewechselten Gesellschaft bereits jetzt,
| a. |
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften nach Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom heutigen Tage Geschäftsanteile der [ÖPP Deutschland] GmbH im Gesamtnennbetrag von EUR 768.000,00 zu einem Gesamtpreis von höchstens insgesamt EUR 10.700.000,00, zu erwerben. |
| b. |
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften einen Anteilskauf- und Übertragungsvertrag mit der [ÖPP Deutschland Beteiligungsgesellschaft] mbH abzuschließen und nach Eintragung des Formwechsels in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu vollziehen. Der Kaufpreis darf höchstens EUR 10.700.000,00 betragen. Der Vertrag darf nur vollzogen werden, wenn und soweit dies nach den gesetzlichen Vorschriften, insbesondere § 33 Abs. 2 GmbHG, zulässig ist. Den Konditionen des als Anlage EGA 1 beigefügten Entwurfs wird zugestimmt. Der Vorstand bzw. die Geschäftsführung der formgewechselten Gesellschaft ist zu allen Erklärungen und Maßnahmen ermächtigt, die ihm bzw. ihr zur Vornahme der vorstehenden Maßnahmen, insbesondere dem Vollzug des Anteilskaufs- und Übertragungsvertrag erforderlich oder zweckmäßig erscheinen, insbesondere zur Festlegung der Konditionen des vorgenannten Vertrages im Rahmen dieses Beschlusses. |
Tagesordnungspunkt 3:
Sonstiges