August 21, 2018

Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft Oldenburg – außerordentliche Hauptversammlung

Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft

Oldenburg

– Wertpapierkennnummer 808 600 –
ISIN DE0008086000

– Wertpapierkennnummer A2E4M90 –
ISIN DE000A2E4M90

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur

außerordentlichen Hauptversammlung
der Oldenburgische Landesbank AG

ein, die am

Freitag, 16. März 2018, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr),
in der „Kleine EWE-Arena“ der Weser-Ems-Hallen,
Europaplatz 12 (Eingang Maastrichter Straße 1), 26123 Oldenburg,

stattfindet.

Die Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung erfolgt aufgrund eines Einberufungsverlangens gemäß § 122 Absatz 1 Aktiengesetz der Aktionärin Allianz Deutschland AG, München, vom 29. Januar 2018. Der in dem Einberufungsverlangen einzig enthaltene Tagesordnungspunkt ist Gegenstand dieser Einberufung. Beschlussvorschläge der Verwaltung zu diesem Tagesordnungspunkt sind nicht erforderlich (§ 124 Absatz 3 Satz 3 Alternative 2 Aktiengesetz).

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Neuwahl von sechs Anteilseignervertretern in den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 Mitbestimmungsgesetz und § 9 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die nachfolgend benannten Anteilseignervertreter

a)

Herr Rainer Schwarz (Vorsitzender des Aufsichtsrats),

b)

Herr Prof. Dr. Werner Brinker,

c)

Herr Prof. Dr. Andreas Georgi,

d)

Herr Dr. Peter Hemeling,

e)

Frau Prof. Dr. Petra Pohlmann und

f)

Herr Carl-Ulfert Stegmann

haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung ab Beendigung dieser zum 16. März 2018 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Die turnusmäßige Amtszeit aller vorgenannten Aufsichtsratsmitglieder hätte mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2018, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, geendet.

Beschlussvorschlag aus dem Einberufungsverlangen:

Die Allianz Deutschland AG schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis f) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser zum 16. März 2018 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.

a)

Herr Axel Bartsch, Ritterhude, Vorstandsvorsitzender der Bremer Kreditbank AG, Bremen.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen.

b)

Herr Chris Eggert, Achim, Bereichsleiter Kreditanalyse und -bearbeitung der Bremer Kreditbank AG, Bremen.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitglied des Aufsichtsrats der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen.

c)

Herr Dr. Wolfgang Klein, Bottrop, selbstständiger Unternehmensberater.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats der Digital Hub Bonn AG, Bonn;

Mitglied des Aufsichtsrats der Quirin Bank AG, Berlin;

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Comma Soft AG, Bonn.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Verwaltungsrats der Wilh. Werhahn KG, Neuss.

d)

Frau Jenny Lutz, Bremen, Leiterin Risikocontrolling der Bremer Kreditbank AG.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitglied des Aufsichtsrats der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen.

e)

Frau Jutta Nikolic, Kaiserslautern, Betreuerin Financial Institutions der Bremer Kreditbank AG.

f)

Herr Jens Rammenzweig, Bremen, Mitglied des Vorstands der Bremer Kreditbank AG.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitglied des Aufsichtsrats der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen.

Gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Für die in dieser Hauptversammlung anstehenden Neuwahlen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat wurde der Gesamterfüllung nicht nach § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz widersprochen. Zur Erfüllung des Mindestanteilsgebots nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz müssen dem Aufsichtsrat insgesamt damit mindestens vier Frauen und mindestens vier Männer angehören.

Dem Aufsichtsrat gehören in seiner derzeitigen Zusammensetzung vier Frauen und acht Männer an. Das Mindestanteilsgebot ist daher derzeit erfüllt. Nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite zwei Frauen und vier Männer, auf Arbeitnehmerseite drei Frauen und drei Männer angehören. Insgesamt würde sich daher der Aufsichtsrat aus fünf Frauen und sieben Männern zusammensetzen, womit das Mindestanteilsgebot auch weiterhin erfüllt wäre.

Über den gemäß § 100 Absatz 5 Aktiengesetz erforderlichen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen Frau Lutz und Herr Rammenzweig.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Axel Bartsch im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 60.468.571,80 Euro. Es ist eingeteilt in 23.257.143 Stückaktien. Jede Stückaktie hat eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 23.257.143 Stück.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gemäß § 15 Absatz 1 der Satzung zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 9. März 2018, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Hauptversammlung Oldenburgische Landesbank AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Strahlenbergerstr. 13
63067 Offenbach
Telefax: (089) 2070 37951
E-Mail: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 23. Februar 2018, 0:00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen. Gemäß § 15 Absatz 2 Satz 3 der Satzung ist die Gesellschaft berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Vorlage einer Eintrittskarte ist – anders als die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Aktienbesitzes – keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Wenn Sie über Ihr depotführendes Institut eine Eintrittskarte anfordern, werden die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes durch das Institut vorgenommen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der oben genannte Nachweisstichtag, auch Record Date genannt, ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung ist für eine fristgemäße Anmeldung und einen ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Vollmachten, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Absatz 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen richtet sich das Verfahren und die Form der Bevollmächtigung nach deren Regelungen, die bei ihnen erfragt werden können.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können hierfür das Formular verwenden, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte befindet, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Das Vollmachtsformular sieht auch die Möglichkeit einer Unterbevollmächtigung vor.

Wir bieten unseren Aktionären an, Vollmachten an von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu erteilen. Solche Vollmachten, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Wenn die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Beschlussgegenständen erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können vor der Hauptversammlung bis spätestens zum Ablauf des 14. März 2018 eingehend unter der nachstehenden Adresse übermittelt werden. Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann ein entsprechendes Formular benutzt werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sofern zu einem Beschlussgegenstand keine ausdrückliche und eindeutige Weisung an die Stimmrechtsvertreter vorliegt, werden sie zu dem betreffenden Beschlussgegenstand das Stimmrecht nicht ausüben. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Vollmachten an Dritte, die der Aktionär durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilen möchte, Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf von Vollmachten und der Nachweis einer einem Dritten erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft können an die nachfolgend genannte Adresse übermittelt werden:

Hauptversammlung Oldenburgische Landesbank AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Strahlenbergerstr. 13
63067 Offenbach
Telefax: (089) 2070 37951
E-Mail: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz).

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz (AktG)

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 3.023.428,59 Euro oder – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl – 1.162.858 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl – 192.308 Aktien), können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Absatz 2 und Absatz 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit hingewiesen wird.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mit dem Nachweis über die Aktienbesitzzeit mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 13. Februar 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Oldenburgische Landesbank AG
– Vorstandsbüro –
Stau 15/17
26122 Oldenburg

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.olb.de/hauptversammlung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können gemäß § 126 Absatz 1 AktG Anträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen („Gegenanträge“). Dieses Recht besteht auch bei Anträgen gegen solche Beschlussvorschläge, hinsichtlich derer die Verwaltung nicht zu eigenen Beschlussvorschlägen verpflichtet ist.

Darüber hinaus können Aktionäre gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern machen („Wahlvorschläge“).

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Oldenburgische Landesbank AG
– Vorstandsbüro –
Stau 15/17
26122 Oldenburg
Telefax: (0441) 221 2433
E-Mail: vorstand@olb.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Wir werden die unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie etwaiger zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang im Internet unter www.olb.de/hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden nur solche Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis spätestens zum 1. März 2018, 24:00 Uhr, unter vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nebst etwaiger Begründungen absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die dort genannten Ausschlusstatbestände betreffen u.a. gesetzes- und satzungswidrige sowie rechtsmissbräuchliche Gegenanträge und gelten sinngemäß auch für Wahlvorschläge. Wahlvorschläge brauchen zudem auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Wird ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag mit einer Begründung versehen, braucht diese nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu ihren verbundenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Darüber hinaus ist der Leiter der Hauptversammlung gemäß § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 16 Absatz 4 Sätze 3 und 4 der Satzung berechtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich im Internet unter www.olb.de/hauptversammlung.

Internetseite, über die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.olb.de/hauptversammlung eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 6. Februar 2018 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

 

Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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