November 13, 2018

oolipo AG – Außerordentliche Hauptversammlung 2018

oolipo AG

Berlin

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

10. Dezember 2018, 15 Uhr
in den Räumen
der Bastei Lübbe AG, Schanzenstraße 6-20, 51063 Köln

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1.

Erläuterung des Vertrags vom 30. Oktober 2018 über den Verkauf und die Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern der oolipo AG an die Omega-Alpha SA

Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da er sich auf die Erläuterung des Vertrags über den Verkauf und die Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern der oolipo AG an die Omega-Alpha SA gemäß § 179a Abs. 2 Satz 5 AktG durch den Vorstand beschränkt.

2.

Beschlussfassung über die Zustimmung gemäß § 179a AktG zum Abschluss des Vertrags über den Verkauf und die Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern der oolipo AG an die Omega-Alpha SA

a)

Bekanntmachung des wesentlichen Inhalts des Vertrags gemäß §§ 124 Abs. 2 Satz 3, 179a Abs. 1 Satz 1, 179 AktG:

Am 30. Oktober 2018 haben die oolipo AG, als Verkäuferin, und die Omega-Alpha SA (mit Sitz in Luxemburg/Großherzogtum Luxemburg, Geschäftsanschrift: 7, Grand Rue, L-6330 Luxembourg), eingetragen im Luxemburger Handelsregister unter der Nr. B202296), als Käuferin, (UR-Nr. L 990/2018 des Notars Leontin Schulte-Thoma in Köln), einen „Vertrag über den Verkauf und die Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern der oolipo AG an die Omega-Alpha SA“ (der „Kaufvertrag„) unterzeichnet.

aa)

Die Käuferin

Die Käuferin Omega-Alpha SA ist eine Aktiengesellschaft Luxemburger Rechts (société anoyme) mit Sitz und Geschäftsanschrift in Luxemburg.

bb)

Kaufgegenstand

Kaufgegenstand sind die folgenden, zum Geschäftsbereich E-publishing und Vertrieb digitaler Medien der oolipo AG gehörenden materiellen und immateriellen Gegenstände:

iOS-App „oolipo – interactive stories“ und die Android-App „oolipo – interactive stories“ sowie deren Quellcodes;

die aktuell unter „http://www.oolipo.com“ erreichbare Webseite, inklusive Editor zur Erstellung von Inhalten;

das Backend-System;

die Projektdokumentation in JIRA und Confluence;

das zum Geschäftsbereich gehörende, spezifische technische Know-how; und

Gewährleistungsansprüche und sonstige Ansprüche gegen Dritte hinsichtlich der gemäß vorstehenden Spiegelstrichen verkauften materiellen und immateriellen Gegenstände.

Weiterhin verpflichtet sich die Käuferin, den Lizenzvertrag für den OVH-Server zu übernehmen.

cc)

Kaufpreis

Der Kaufpreis beträgt fix EUR 50.000,–. Er ist zum Stichtag (nachfolgend dd) zur Zahlung fällig.

dd)

Stichtag

Der Kaufvertrag wird wirksam mit der Zustimmung der Hauptversammlung der oolipo AG. Der Tag des Zustimmungsbeschlusses, 24:00 Uhr ist der Stichtag.

ee)

Eigentumsübertragung

Der Eigentumsübergang der verkauften Gegenstände erfolgt zum Stichtag, Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises.

ff)

Mängelhaftung der oolipo AG

Die oolipo AG als Verkäuferin gibt keine Garantien ab. Sie gewährleistet Rechtsmängelfreiheit und macht Beschaffenheitsangaben im Sinne von § 434 BGB zum Bestand des zu übernehmenden Lizenzvertrags und zum Nichtanhängigsein von Rechtsstreitigkeiten oder Verwaltungsverfahren gegen die oolipo AG.

Rechtsfolge einer Gewährleistungshaftung sind gestuft Mangelbeseitigung und Schadensersatz. Die Haftung der oolipo AG außer in Fällen von Vorsatz oder Arglist ist auf EUR 50.000,– beschränkt. Die Ansprüche verjähren innerhalb von zwei Jahren nach dem Abschluss des Kaufvertrags.

gg)

Rücktrittsrecht

oolipo AG und die Käuferin haben das Recht, vom Kaufvertrag zurückzutreten, wenn die Hauptversammlung der oolipo AG nicht bis zum 31. Dezember 2018 einen wirksamen Zustimmungsbeschluss gemäß § 179a AktG gefasst hat.

hh)

Sonstiges

Der Kaufvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand für Streitigkeiten ist in erster Instanz Köln vereinbart.

b)

Zurverfügungstellung

Der Kaufvertrag liegt ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung während der üblichen Geschäftszeiten am Verwaltungssitz der Gesellschaft, in den Geschäftsräumen der Bastei Lübbe AG, Schanzenstraße 6-20, 51063 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus. Abschriften des Kaufvertrages werden den Aktionären auf Verlangen zudem unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Der Kaufvertrag wird zudem in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

c)

Beschlussfassung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Vertrags über den Verkauf und die Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern vom 30. Oktober 2018 (UR-Nr. L 990/2018 des Notars Leontin Schulte-Thoma in Köln) zwischen der oolipo AG als Verkäuferin und der OMEGA-Alpha SA zu.

3.

Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird aufgelöst. Das Abwicklungsgeschäftsjahr läuft vom 1. April eines Jahres bis zum 31. März des jeweiligen Folgejahres. Das erste Abwicklungsgeschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31. März 2019.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Etwaige Anträge nach §§ 126, 127 AktG sind der Gesellschaft per Post unter der Anschrift Bastei Lübbe AG, c/o oolipo AG, Schanzenstraße 6–20, 51063 Köln, per Telefax unter der Telefaxnummer +49(0)221 / 8200-1791 oder per E-Mail unter der Anschrift

hello@oolipo.com

zu übersenden. Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 25. November 2018, 24.00 Uhr, der Gesellschaft zugehen.

 

Berlin, im November 2018

oolipo AG

Der Vorstand
Jonas Konrad

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