November 16, 2018

OSRAM Licht AG München – Hauptversammlung 2018

OSRAM Licht AG

München

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) LED 400
ISIN DE000LED4000

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2018
der OSRAM Licht AG
am 20. Februar 2018

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der OSRAM Licht AG

am Dienstag, 20. Februar 2018, 10:00 Uhr (MEZ),
im ICM (Internationales Congress Center München), Am Messesee 6, Messegelände,
81829 München.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die OSRAM Licht AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016/2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate-Governance-Berichts zum Geschäftsjahr 2016/2017

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie § 315 Abs. 4 HGB in der gemäß Art. 80 des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch anwendbaren Fassung. Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter

www.osram-group.de/hauptversammlung

zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG). Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der OSRAM Licht AG

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der OSRAM Licht AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2016/2017 in Höhe von 116.205.234,00 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 1,11 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei 96.508.201 dividendenberechtigten Stückaktien 107.124.103,11 EUR. Die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016/2017 im Besitz der Gesellschaft befindlichen nicht dividendenberechtigten 8.181.199 eigenen Aktien sind in der vorstehend genannten Anzahl dividendenberechtigter Stückaktien, die der Berechnung der Ausschüttungssumme zugrunde liegt, nicht enthalten.

Es ergibt sich damit die folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Bilanzgewinn: 116.205.234,00 EUR
Verteilung an die Aktionäre: 107.124.103,11 EUR
Gewinnvortrag: 9.081.130,89 EUR

Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2016/2017 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von 1,11 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016/2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/2018 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017/2018 zu bestellen. Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses gestützt.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwölf Mitgliedern, und zwar aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden (Anteilseignervertreter), und sechs Mitgliedern, deren Wahl sich nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes richtet (Arbeitnehmervertreter). Mit Ablauf der Hauptversammlung am 20. Februar 2018 endet die Amtszeit aller derzeitigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Herr Dr. Werner Brandt hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der OSRAM Licht AG bereits mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017 niedergelegt und ist zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 MitbestG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Weder die Anteilseigner- noch die Arbeitnehmervertreter haben aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteils widersprochen, so dass der Mindestanteil vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen ist. Dem Aufsichtsrat müssen damit insgesamt mindestens vier Frauen und mindestens vier Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes wurden mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. Februar 2018 drei Frauen und drei Männer zu Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Der nachfolgende Beschlussvorschlag genügt somit dem Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses, vor, die bisherigen Mitglieder

a)

Peter Bauer, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in München

b)

Dr. Christine Bortenlänger, Geschäftsführender Vorstand des Deutschen Aktieninstituts e.V., wohnhaft in Pullach

c)

Dr. Roland Busch, Mitglied des Vorstandes und Chief Technology Officer der Siemens Aktiengesellschaft, wohnhaft in Erlangen

d)

Prof. Dr. Lothar Frey, Universitätsprofessor an der Universität Erlangen-Nürnberg und Institutsleiter des Fraunhofer-Instituts für Integrierte Systeme und Bauelementetechnologie (IISB), wohnhaft in Höchstadt

e)

Frank (Franciscus) H. Lakerveld, ehemaliges Mitglied des Management-Board (Vorstand) der Sonepar S.A., Mitglied des Aufsichtsrats der Sonepar S.A., wohnhaft in Hattingen

sowie ferner

f)

Dr. Margarete Haase, Mitglied des Vorstands der Deutz AG, wohnhaft in Ebersberg

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung 2018 als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Vorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat am 02. Mai 2017 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des gleichzeitig vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

7.

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2018) sowie Änderung der Satzung

Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 52.344.700,00 EUR durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 52.344.700 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 28. Februar 2018 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 23 % des Grundkapitals geschaffen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2013)

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. Juni 2013 erteilte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Februar 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 52.344.700 EUR durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 52.344.700 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013), wird aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2018)

Der Vorstand wird bis zum 19. Februar 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu 24.078.562,00 EUR durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 24.078.562 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; maßgeblich ist dabei das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls niedriger, zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist das Grundkapital anzurechnen, das auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Anleihen, Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, soweit diese in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG anbieten zu können;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;

soweit die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen zum Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; in dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG gesetzlich zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können; soweit Vorstandsmitgliedern Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft;

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls niedriger, zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist das Grundkapital anzurechnen, das auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Anleihen, Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, soweit diese während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2018 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

c)

Änderung der Satzung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(5) Der Vorstand ist bis zum 19. Februar 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu 24.078.562,00 EUR durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 24.078.562 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; maßgeblich ist dabei das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls niedriger, zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist das Grundkapital anzurechnen, das auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Anleihen, Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, soweit diese in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG anbieten zu können;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;

soweit die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen zum Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; in dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG gesetzlich zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können; soweit Vorstandsmitgliedern Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft;

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls niedriger, zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist das Grundkapital anzurechnen, das auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Anleihen, Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, soweit diese während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2018 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“

8.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2018), die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 sowie über die Änderung der Satzung

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. Juni 2013 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/
Optionsschuldverschreibungen wurde bislang nicht genutzt und läuft am 28. Februar 2018 aus. Daher soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) erteilt sowie ein neues bedingtes Kapital in Höhe von 10 % des Grundkapitals (Bedingtes Kapital 2018) geschaffen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der Ermächtigung vom 14. Juni 2013

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1)

Ermächtigung, Nennbetrag, Aktienzahl, Ausgabe durch Konzerngesellschaften

Der Vorstand wird bis zum 19. Februar 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Serien, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende nachrangige oder nicht nachrangige Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000,00 EUR auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen (nachfolgend zusammen Inhaber) Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 10.468.940 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10.468.940,00 EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachfolgend Emissionsbedingungen) zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Geld- und/oder Sachleistung erfolgen.

Die Emissionsbedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis vorsehen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Vortag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibung, zugrunde zu legen. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der OSRAM Licht AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten (oder Kombinationen hieraus) für auf den Namen lautende Aktien der OSRAM Licht AG zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

(2)

Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der OSRAM Licht AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die OSRAM Licht AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

soweit die Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind, gegen Geldzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Betrag niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist das Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere um die Schuldverschreibungen Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG anbieten zu können;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, darf unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, soweit auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens, oder, falls niedriger, zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist das Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands den zum Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

(3)

Wandel- und Optionsschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht und/oder Optionspflicht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der OSRAM Licht AG berechtigen bzw. verpflichten. Die Emissionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Emissionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und/oder Wandlungspflicht erhalten die Inhaber das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den Emissionsbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der OSRAM Licht AG umzutauschen.

Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. – wenn der Ausgabepreis unter dem Nennbetrag liegt – des Ausgabepreises der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. In den Emissionsbedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Wandlungsverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.

(4)

Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung, Ersetzungsbefugnis

Die Emissionsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Emissionsbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neuen Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht und/oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Emissionsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbunden sind, den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.

(5)

Wandlungs- und Optionspreis

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie – mit Ausnahme der Fälle in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen ist – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der OSRAM Licht AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der OSRAM Licht AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungs- oder Optionspflicht muss der Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen mindestens entweder den vorstehend genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der OSRAM Licht AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Fälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(6)

Verwässerungsschutz, Anpassungsmechanismen

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen wertwahrend angepasst werden, soweit nicht die Anpassung durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, ein entsprechender Geldbetrag geleistet wird oder ein sonstiger Anpassungsmechanismus vorgesehen ist.

(7)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutz sowie Wandlungs- bzw. Optionszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen ausgebenden Konzerngesellschaft der OSRAM Licht AG im Sinne von § 18 AktG festzulegen.

c)

Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013

Das von der Hauptversammlung am 14. Juni 2013 beschlossene Bedingte Kapital 2013 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung in Höhe von 10.207.216,00 EUR wird aufgehoben.

d)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 10.468.940,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 10.468.940 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung steht in Zusammenhang mit der von der Hauptversammlung am 20. Februar 2018 beschlossenen Ermächtigung, bis zum 19. Februar 2023 Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben oder für entsprechende Instrumente, die von Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, Garantien zu übernehmen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien der OSRAM Licht AG bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung oder Wandlung erfüllen bzw. die Gesellschaft ihr Recht wahrnimmt, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbunden sind, den Inhabern der jeweiligen Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand abweichend hiervon mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Wandlungs- oder Optionspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

e)

Änderung der Satzung

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 10.468.940,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 10.468.940 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie aufgrund von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 20. Februar 2018 beschlossenen Ermächtigung bis zum 19. Februar 2023 von der OSRAM Licht AG oder von Konzerngesellschaften der OSRAM Licht AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen bzw. die Gesellschaft ihr Recht wahrnimmt, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der jeweiligen Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand abweichend hiervon mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.”

f)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten.

Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

a) Peter Bauer

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Seit 2013 Selbständiger Unternehmensberater
2008–2012 Infineon Technologies AG, Neubiberg – Vorstandsvorsitzender
1999–2008 Infineon Technologies AG, Neubiberg – Vorstandsmitglied (u.a. für Sales and Marketing, Internationale Gesellschaften, Geschäftsbereich Auto und Industrie)
1998–1999 Siemens Microelectronics, Inc., Cupertino, USA – Vorsitzender der Geschäftsführung und parallel Leitung des weltweiten Vertriebs des Halbleiterbereiches der Siemens Aktiengesellschaft
1996–1998 Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München, Bereich Halbleiter – Leitung der Business Unit für Microcontroller und anwendungsspezifische ICs
1993–1996 Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München, Bereich Halbleiter – Leiter der Einheit Chipcard und ID System ICs
1986–1993 Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München, Bereich Halbleiter – Entwicklungsingenieur

Ausbildung:

Diplomstudium der Elektrotechnik an der Technischen Universität München (TUM)

Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OSRAM Licht AG:

Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Vorstand bzw. Aufsichtsrat von international tätigen, börsennotierten Industrieunternehmen besitzt Peter Bauer umfassende Erfahrungen in der strategischen und operativen Führung eines Unternehmens. Seine Ausbildung und sein beruflicher Werdegang begründen Herrn Bauers ausgeprägte Kenntnisse über die für den OSRAM-Konzern relevanten Technologien und Branchen (Halbleiter, Automobil und Licht) sowie im Vertriebsgeschäft. Darüber hinaus verfügt Herr Bauer über wertvolle Expertise in Fragen der Gremienarbeit und der Corporate Governance.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Infineon Technologies AG, Neubiberg

OSRAM GmbH, München (OSRAM-Konzern)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Bragi GmbH, München

b) Dr. Christine Bortenlänger

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Seit 2012 Deutsches Aktieninstitut e.V., Frankfurt am Main – Geschäftsführender Vorstand
2000–2012 Bayerische Börse Aktiengesellschaft, München – Mitglied des Vorstands mit den Ressorts Marketing und Vertrieb, Öffentlichkeits- und Pressearbeit, Business Development, Organisation und EDV
2000–2012 Börse München, München – Geschäftsführerin
1998–2000 Börse München, München – stellvertretende Geschäftsführerin in den Bereichen Marketing und Öffentlichkeitsarbeit
1997–1998 Unternehmensberatung Dr. Seebauer & Partner, München – Senior Consultant und Projektleiterin für Strategie- und Organisationsprojekte im Finanzdienstleistungsbereich
1996–1997 Bayerische Landesbank, München – Projektverantwortliche für Electronic Business Networking/Electronic Commerce

Ausbildung:

Studium der Betriebswirtschaftslehre und Promotion an der Ludwig-Maximilians-Universität München

Banklehre

Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OSRAM Licht AG:

Christine Bortenlänger verfügt über weitreichende Erfahrung in der Leitung und Überwachung von börsen- und nichtbörsennotierten Unternehmen. Sie besitzt besondere Kapitalmarktexpertise und Kenntnisse in den Bereichen Recht und Compliance sowie dem Organisations- und Kulturwandel. Christine Bortenlänger hat zudem fundierte Erfahrungen in der Öffentlichkeitsarbeit sowie in Marketing und Vertrieb. Darüber hinaus verfügt Christine Bortenlänger über besondere Kenntnisse auf den Feldern von Corporate Governance und Investor Relations.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Covestro AG, Leverkusen (Covestro-Konzern)

Covestro Deutschland AG, Leverkusen (Covestro-Konzern)

OSRAM GmbH, München (OSRAM-Konzern)

SGL Carbon SE, Wiesbaden

TÜV Süd AG, München

c) Dr. Roland Busch

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Seit 2011 Mitglied des Vorstands der Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München
2008–2011 Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München, Zentralabteilung Corporate Development, München – Leitung Corporate Strategies
2007–2008 Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München, Bereich Transportation Systems, Erlangen – Geschäftsgebietsleiter Mass Transit
2005–2007 Siemens VDO Automotive Asia Pacific Co. Ltd., Shanghai, China – Präsident und CEO
2002–2005 Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München, Geschäftsgebietsleiter „Infotainment Solutions“
2001–2002 Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München, Integration von VDO in die Siemens VDO Automotive AG – Leitung Strategie und Beratung
1998–2001 Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München, Prozess- und Informationsmanagement – Leitung Zentrale Qualität und interne Beratung
1995–1998 Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München, Bereich Automobiltechnik, Regensburg, Strategische Planung – Experte für Brennstoffzellen-Technologie, ab 1997 zusätzlich Assistent des Bereichsvorstands
1994 Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München, Zentralabteilung Forschung und Entwicklung, Erlangen – Projektleiter

Ausbildung:

Promotion an der Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg, Dipl.-Phys., Dr. rer. nat.

Studium der Physik an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg sowie an der Universität Grenoble, Frankreich

Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OSRAM Licht AG:

Als promovierter Physiker verfügt Roland Busch über profunde Kenntnisse in für den OSRAM-Konzern relevanten Technologien. Er besitzt langjährige Erfahrung in der Leitung eines großen Industrieunternehmens und in der operativen Verantwortung von Geschäftseinheiten in Branchen, die für den OSRAM-Konzern maßgeblich sind, insbesondere im Bereich Automotive. Darüber bringt Roland Busch vertiefte Erfahrungen und Expertise in der Strategieentwicklung und im Bereich Forschung und Entwicklung in die Aufsichtsratsarbeit ein. Als Vorstandsmitglied eines der größten Anbieter von industrieller Software und digitalen Geschäftsmodellen hat Roland Busch schließlich auch umfangreiche Kompetenzen auf diesen für den OSRAM-Konzern bedeutsamen Feldern.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

OSRAM GmbH, München (OSRAM-Konzern)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Atos SE, Bezons, Frankreich

Siemens W.L.L., Doha, Qatar (Konzernmandat – Siemens-Konzern)

Siemens Ltd., Riyadh, Saudi Arabia (Konzernmandat – Siemens-Konzern)

d) Prof. Dr. Lothar Frey

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

seit 2008 Universität Erlangen-Nürnberg, Erlangen – Professor (Lehrstuhl für elektronische Bauelemente) und Leiter des Fraunhofer-Instituts IISB
2006–2008 Technische Universität Bergakademie, Freiberg – Professor
2005–2006 Infineon Technologies AG, Standort Dresden – Tätigkeit in der Vorfeldentwicklung zu neuen Materialien für Transistoren
1997–2005 Fraunhofer-Institut, Erlangen – Verantwortlicher der Abteilung Halbleitertechnologie
1993–2005 Universität Erlangen-Nürnberg, Erlangen – Verantwortlicher für das Reinraumlabor
1989–1993 Fraunhofer Arbeitsgruppe Integrierte Schaltungen – Leiter der Gruppe Analytik und Messtechnik, Erlangen

Ausbildung:

Habilitation an der Universität Erlangen-Nürnberg

Promotion zum Dr. rer. nat. an der Universität Würzburg

Diplomphysiker

Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OSRAM Licht AG:

Aufgrund seiner erfolgreichen Laufbahn als Hochschullehrer und in leitenden Funktionen von Forschung und Entwicklung eines Industrieunternehmens verfügt Lothar Frey über hervorragende Expertise und Erfahrungen in für den OSRAM-Konzern wesentlichen Technologien und Strategiefeldern. Von besonderem Wert sind dabei seine Kenntnisse der Halbleiterindustrie und seine Erfahrungen in der Entwicklung innovativer, auch digitaler Produkte und Lösungen. Aufgrund seiner vielfältigen Leitungsaufgaben bringt Lothar Frey zudem besondere Kompetenzen in Fragen von Unternehmensführung und Projektsteuerung in die Arbeit des Aufsichtsrats ein.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

OSRAM GmbH, München (OSRAM-Konzern)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Innovations for High Performance Microelectronics/Leibnitz-Institut für Innovative Mikroelektronik „IHP GmbH“, Frankfurt (Oder)

e) Dr. Margarete Haase

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

ab April 2009 Deutz AG, Köln, Mitglied des Vorstands und Chief Financial Officer; Frau Dr. Haase hat erklärt, ihre Ende April 2018 auslaufende Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Deutz AG nicht zu verlängern
2007–2009 Daimler Financial Services AG, Berlin, Mitglied des Vorstands
2006–2007 DaimlerChrysler AG, Stuttgart, Director Corporate Audit Europa
2002–2006 DaimlerChrysler AG, Berlin, Kaufmännische Leiterin Motorenwerk Berlin
2000–2002 DaimlerChrysler AG, Stuttgart, Bereichsleiterin Konzernfinanzplanung und -steuerung
1995–2000 Daimler-Benz AG, München, Amsterdam, Dublin, Bereichsleiterin Absatzfinanzierung DASA, Geschäftsführung Fokker, Flugzeugleasing/Absatzfinanzierungsgesellschaft für Airbus
1987–1995 Daimler-Benz AG, Stuttgart, Leiterin Controlling
1983 RZB, Wien, Österreich, Abteilungsleiterin Leasing-/Steuerliche Sondertransaktionen
1979 Kapitalbeteiligungs AG, Wien, Österreich, Analyst

Ausbildung:

Harvard Business School (Executive Education Program), Boston, USA

Promotion an der Wirtschaftsuniversität Wien, Österreich

Studium zur Diplom-Kauffrau an der Wirtschaftsuniversität Wien, Österreich

Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OSRAM Licht AG:

Margarete Haase hat in ihrer erfolgreichen Karriere als anerkannte Finanzexpertin hervorragende Kenntnisse und Erfahrungen in allen für den Finanzbereich relevanten Gebieten erwerben können. Dies betrifft insbesondere Fragen der Finanzierung, der nationalen und internationalen Rechnungslegung, des Controllings, des Risikomanagements sowie der Governance- und Compliance-Strukturen und der nachhaltigen Unternehmensführung. Margarete Haase verfügt zudem über langjährige Erfahrungen in der Leitung eines großen, multinationalen Industrieunternehmens mit komplexen Wertschöpfungs-, Produktions- und Vertriebsstrukturen.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Fraport AG, Frankfurt

ZF Friedrichshafen AG, Friedrichshafen

Es ist beabsichtigt, Margarete Haase im Falle ihrer Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats der OSRAM Licht AG auch zum Mitglied des Aufsichtsrats der OSRAM GmbH, München, zu bestellen.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Frau Dr. Margarete Haase wurde am 08. Mai 2017 zum Mitglied des Aufsichtsrats der ING Groep N.V., Amsterdam, Niederlande gewählt. Frau Haase hat erklärt, dass die Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrats der ING Groep N.V. erst im Zuge ihres Ausscheidens aus dem Vorstand der Deutz AG wirksam wird.

f) Frank (Franciscus) H. Lakerveld

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

2003–2011 Sonepar S.A., Paris, Frankreich – Mitglied des Management Boards und Chief Operating Officer (Vorstand für operative Funktionen)
1995–2011 Sonepar Deutschland GmbH, Düsseldorf – Vorsitzender der Geschäftsführung
1994–1995 OTRA N.V., Amstelveen, Niederlande – Vorstandsmitglied
1989–1995 Snikkers GmbH, Strijen, Niederlande – Geschäftsführer
1984–1989 Monster GmbH, Gorinchem, Niederlande – Geschäftsführer
1974–1984 I.D.N. GmbH, Ouderkerk a/d Yssel, Niederlande – Geschäftsführer

Ausbildung:

Verschiedene Masterlehrgänge in Wirtschaftswissenschaften, u.a. an den Business Schools in Rotterdam und Utrecht

Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OSRAM Licht AG:

Frank H. Lakerveld ist ein ausgewiesener Experte der Lichtindustrie sowie angrenzender und verwandter Branchen. Als ehemaliger CEO eines großen internationalen Handelsunternehmens verfügt er über profunde Kenntnisse über die für den OSRAM-Konzern relevanten Märkte und Technologien. Er hat eine hohe Expertise in Fragen des Vertriebs und des Marketings. Frank H. Lakerveld bringt zudem breite Erfahrungen in der Führung und Strategieentwicklung eines Unternehmens in die Aufsichtsratsarbeit ein.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

OSRAM GmbH, München (OSRAM-Konzern)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Aliaxis S.A., Brüssel, Belgien

Technische Unie, Amstelveen, Niederlande

Sonepar Deutschland GmbH, Düsseldorf (Sonepar-Konzern)

Sonepar S.A., Paris, Frankreich (Sonepar-Konzern)

Sonepar B.V., Amsterdam, Niederlande (Sonepar-Konzern)

Sonepar US Holding, Inc., Charleston, USA (Sonepar-Konzern)

OTRA N.V., Amsterdam, Niederlande (Sonepar-Konzern)

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 und 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Peter Bauer als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

1.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 203 Abs. 1, 2 Satz 2 AktG

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der am 20. Februar 2018 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vor, das bisherige Genehmigte Kapital 2013 aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) zu ersetzen. Es ist vorgesehen, dass die Ausgabe von neuen Aktien im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 auch unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen kann. Der Vorstand erstattet daher gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 203 Abs. 1, 2 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

Die derzeit geltende Ermächtigung zur Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2013 läuft am 28. Februar 2018 aus. Der Verwaltung der Gesellschaft soll auch in den kommenden Jahren die Möglichkeit gegeben werden, mit diesem Instrument bei Bedarf die Eigenmittel der Gesellschaft schnell und flexibel zu erhöhen.

Durch die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018 wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Februar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 24.078.562,00 EUR durch die Ausgabe von insgesamt bis zu 24.078.562 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann ein- oder mehrmalig in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu 24.078.562,00 EUR Gebrauch gemacht werden. Bei der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2018 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien. Das Bezugsrecht kann hierbei auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen ist der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Dieser erleichterte Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es, im Interesse des Unternehmens neue Aktien an den Kapitalmärkten im In- und Ausland schnell und flexibel gezielt zu platzieren, indem die Aktien unter kurzfristiger Ausnutzung günstiger Börsensituationen zu marktnah festgesetzten und möglichst hohen Preisen ausgegeben werden. So kann eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht werden.

Der bei einer Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss erzielbare Erlös führt im Regelfall zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission. Ein wesentlicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum bis zum Ende der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Zusätzlich kann mit einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Schließlich entsteht kein Kosten- und Zeitaufwand für die Abwicklung des Bezugsrechts.

Kapitalerhöhungen aufgrund dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sind auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt; maßgeblich ist das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als insgesamt 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden kann.

Auf diese Begrenzung ist das Grundkapital anzurechnen, das auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Anleihen, Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss bis zur jeweiligen Ausübung der Ermächtigung ausgegeben werden. Ferner ist die Ausgabe und Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß und entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur jeweiligen Ausübung der Ermächtigung anzurechnen, so dass insgesamt Aktien unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts im Volumen von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals ausgegeben werden können.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf die Gefahr einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Der Vorstand wird sich zudem unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs niedrig zu halten. Aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 durch Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

b)

Die weitere Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen, soll die Gesellschaft im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel agieren zu können. Durch die Ermächtigung kann die Gesellschaft die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG anbieten. Der Vorstand kann dadurch in geeigneten Fällen solche Vermögensgegenstände oder Ansprüche nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises, sondern auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben. Je nach Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich und damit auch im Interesse der Aktionäre sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer etwaig erforderlichen Kaufpreisfinanzierung verringert. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Aktien zu gewähren, etwa, wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewährt werden sollen. Die Gewährung von Aktien entlastet die Liquiditätssituation der Gesellschaft und kann der Optimierung der Finanzstruktur dienen.

Die Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre würde den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von Aktien stark einschränken. Die Erzielung der beschriebenen Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre wäre damit ausgeschlossen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.

c)

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde. Um dies zu ermöglichen, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diejenigen Aktien ausgeschlossen werden, auf die als Verwässerungsschutz Bezugsrechte eingeräumt werden.

Die Bedingungen von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen sind zur Erleichterung der Platzierung in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern der Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine bei nachfolgenden Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Ein Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass im Falle einer Ausübung des Genehmigten Kapitals 2018 der Wandlungs- bzw. Optionspreis der Schuldverschreibungen ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der Aktien, die bei Durchführung der Wandlung oder Ausübung der Option ausgegeben werden.

d)

Die Ermächtigung erlaubt weiterhin den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, um neue Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Eine Aktienausgabe an Führungskräfte und/oder Arbeitnehmer fördert die Identifikation mit dem Unternehmen und unterstützt die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften und/oder Arbeitnehmern in geeigneten Fällen auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Dabei soll die Möglichkeit eröffnet werden, die Ausgabe der Aktien unter Beachtung der arbeitsrechtlichen Anforderungen auf eine bestimmte Gruppe oder bestimmte Personen aus dem vorgenannten Kreis zu beschränken. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen soll die Möglichkeit eingeräumt werden, die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses zu decken, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Das erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe und entspricht dem Umstand, dass die Ausgabe von neuen Aktien in diesen Fällen Vergütungscharakter hat. Soweit die neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet über die Gewährung der Aktien nicht der Vorstand, sondern entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

e)

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, dient der Darstellung eines praktikablen, technisch ohne Weiteres durchführbaren Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der Durchführung von Kapitalerhöhungen unter Gewährung von Bezugsrechten. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel niedrig, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts hat den Zweck, eine Emission zu erleichtern und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand im Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls niedriger, zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Der Vorstand wird dabei auch eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder eine Ausgabe von Anleihen, Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen, mit der Maßgabe berücksichtigen, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10 % des bestehenden Grundkapitals nutzen wird.

Konkrete Pläne für die Ausübung des neuen Genehmigten Kapitals 2018 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung des Genehmigten Kapitals 2018 und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Der vorstehend wiedergegebene Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 kann ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Seite

www.osram-group.de/hauptversammlung

der OSRAM Licht AG eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Ferner wird der Bericht auch während der Hauptversammlung am 20. Februar 2018 zugänglich sein.

2.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der am 20. Februar 2018 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen Schuldverschreibungen) zu erteilen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach der neuen Ermächtigung soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können. Der Vorstand erstattet daher gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

Die derzeit geltende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen vom 14. Juni 2013 läuft am 28. Februar 2018 aus. Die neue Ermächtigung soll der OSRAM Licht AG weiterhin erweiterten Spielraum bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten einräumen und es der Verwaltung insbesondere ermöglichen, schnell und flexibel auf günstige Kapitalmarktbedingungen zu reagieren.

Nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Februar 2023 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000,00 EUR auszugeben. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute bzw. Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen ist der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, soweit die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Geldzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG ist der Bezugspreis (und damit die Konditionen der Schuldverschreibungen) mindestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist zu veröffentlichen. Es bestünde dann das Risiko, dass sich die Marktkonditionen in diesem Zeitraum ändern und daher die Konditionen der Schuldverschreibungen nicht mehr marktgerecht sind. Diesem Risiko müsste dadurch begegnet werden, dass zur Sicherheit Abschläge etwa auf die Verzinsung oder den Ausgabepreis der Schuldverschreibungen vorgenommen werden. Die Schuldverschreibungen würden daher letztlich nicht zu optimalen Marktkonditionen platziert werden. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Für den hiermit vorgesehenen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Geldzahlung gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Danach kann von dieser Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von maximal 10 % Gebrauch gemacht werden. Maßgeblich ist dabei der Betrag des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und – falls dieser Betrag niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze wird das Grundkapital angerechnet, das auf neue Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Dies betrifft sowohl die Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als auch solche eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich im Falle der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach dieser Vorschrift, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt und die Aktionäre die Möglichkeit haben, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrechtzuerhalten. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken. Da den Aktionären dann durch den Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig.

Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Konditionen der Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt.

b)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen. Dadurch soll die Gesellschaft im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte gestärkt werden und es soll ihr ermöglicht werden, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können. Die Nutzung dieser Ermächtigung kann auch zur Erreichung einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Durch die Ermächtigung hat die Gesellschaft die Möglichkeit, Schuldverschreibungen Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG anbieten zu können. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Schuldverschreibungen zu gewähren, etwa, wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Schuldverschreibungen gewährt werden sollen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil, denn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen neuen Schuldverschreibungen steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Schuldverschreibungen in der Regel an dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktien der OSRAM Licht AG, oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen orientieren.

c)

Weiterhin ist der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. von Optionsscheinen mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz möglich, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dieser Verwässerungsschutz sieht zur Erleichterung der Platzierung meist neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises vor, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine auch bei einer nachfolgenden Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Eine solche Gewährung eines Bezugsrechts bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis früher ausgegebener Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der Aktien, die bei Durchführung der Wandlung oder Ausübung der Option ausgegeben werden.

Um den Inhabern von zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte als Verwässerungsschutz einräumen zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die hierzu verwendeten neuen Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden.

d)

Schließlich ist eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge vorgesehen. Diese dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus sind im Interesse der Aktionäre die unter vorstehenden lit. a) – d) erörterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls niedriger, zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Der Vorstand wird dabei auch eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien sowie von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen, berücksichtigen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren, mithin also keine Stellung vermitteln, die der eines Aktionärs vergleichbar wäre.

Konkrete Pläne für die Ausübung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung der Ermächtigung und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Der vorstehend wiedergegebene Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 kann ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Seite

www.osram-group.de/hauptversammlung

der OSRAM Licht AG eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Ferner wird der Bericht auch während der Hauptversammlung am 20. Februar 2018 zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft 104.689.400 Stück teilnahme- und stimmberechtigte Aktien ohne Nennbetrag, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 104.689.400. Diese Gesamtzahlen schließen jeweils zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung von der Gesellschaft gehaltene 8.181.199 Stück eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Hinweise zur Teilnahme

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss spätestens bis

Dienstag, 13. Februar 2018, 24:00 Uhr (MEZ)

bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache eingegangen sein, und zwar unter der Anschrift:

OSRAM Licht AG
Hauptversammlung 2018
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax an: +49 (0)89 30903-74675
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit an, sich online über das Aktionärsportal anzumelden, das sie unter der Internetadresse

www.osram-group.de/hauptversammlung

erreichen. Die hierfür benötigten Zugangsdaten werden den Aktionären mit der Einladung zugesandt.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter genutzt werden kann, sowie online im Aktionärsportal.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten erhalten Eintrittskarten zur Hauptversammlung. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken.

Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 14. Februar 2018 bis einschließlich 20. Februar 2018 eingehen, erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 20. Februar 2018 verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 13. Februar 2018, 24:00 Uhr (MEZ).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch sonstige in § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden.

Die Aktionäre können sich zur Bevollmächtigung des mit dem Einladungsschreiben übersandten sowie unter der Internetadresse

www.osram-group.de/hauptversammlung

zugänglichen Formulars bedienen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit an, über das Aktionärsportal, das sie unter der Internetadresse

www.osram-group.de/hauptversammlung

erreichen, Vollmachten zu erteilen. Die dafür benötigten Zugangsdaten werden den Aktionären mit der Einladung zugesandt.

Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) genügen, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch sonstige in § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden.

Wir bieten unseren Aktionären an, Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft und gegebenenfalls ihren Widerruf ebenfalls postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die oben unter „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannte Anschrift, E-Mail-Adresse beziehungsweise Telefaxnummer zu übersenden. Die Bevollmächtigung kann auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten nachgewiesen werden.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger in § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellter Personen, Institute oder Unternehmen besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht mit diesem/dieser ab. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger in § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellter Personen, Institute oder Unternehmen beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Als Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft außerdem die OSRAM-Mitarbeiter Frau Dr. Sonja Schoch und Herrn Jochen Berner als Stimmrechtsvertreter benannt, die Sie ebenfalls zur Stimmabgabe bevollmächtigen können. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat bis Montag, 19. Februar 2018, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die oben unter „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannte Anschrift, E-Mail-Adresse beziehungsweise Telefaxnummer zu erfolgen. Bitte verwenden Sie hierfür das den Anmeldeunterlagen beigefügte sowie unter der Internetadresse

www.osram-group.de/hauptversammlung

zugängliche Formular. Alternativ können Sie Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ebenfalls bis Montag, 19. Februar 2018, 24:00 Uhr (MEZ) über das Aktionärsportal erteilen, das Sie unter der Internet-Adresse

www.osram-group.de/hauptversammlung

erreichen. Über das Aktionärsportal können erteilte Weisungen auch bis Montag, 19. Februar 2018, 24:00 Uhr (MEZ) geändert werden. Nach Ablauf des 19. Februar 2018 ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nur noch möglich, indem die Aktionäre das am Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigte Formular ausfüllen und spätestens bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung an dem dafür vorgesehenen Schalter abgeben.

Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist für eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehend unter „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.

Es ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch Vollmachten von Aktionären nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können keine Weisungen zu Verfahrensanträgen oder anderen, nicht im Vorfeld angekündigten Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennehmen; ebenso wenig nehmen sie Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der OSRAM Licht AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Samstag, den 20. Januar 2018, 24:00 Uhr (MEZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der OSRAM Licht AG
Marcel-Breuer-Str. 6
80807 München

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.osram-group.de/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, der 05. Februar 2018, 24:00 Uhr (MEZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

OSRAM Licht AG
Hauptversammlung 2018
c/o Computershare Operations Center
Elsenheimerstraße 61
80687 München

oder per Telefax an: +49 (0)89 6213-3629
oder per E-Mail an: Gegenantrag@osram.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.osram-group.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Weitergehende Erläuterungen

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auch unter der Internetadresse

www.osram-group.de/hauptversammlung

Live-Übertragung der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands

Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands zu Beginn der Hauptversammlung werden live über das Internet übertragen. Die Reden des Vorstands stehen nach der Hauptversammlung unter

www.osram-group.de/hauptversammlung

als Aufzeichnung zur Verfügung.

Internetseite, über die die Einberufung und die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über unsere Internetseite

www.osram-group.de/hauptversammlung

zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a AktG finden.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.

 

München, im Januar 2018

OSRAM Licht AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge