Juni 19, 2018

Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG – außerordentliche Hauptversammlung

Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG
Köln
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am 05. November 2014, 10:00 Uhr stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Ort der Hauptversammlung: Notariat Adenauer & Thies, Hohenstaufenring 57, 50674 Köln
I. Tagesordnung

1. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder wurden durch Beschluss des Amtsgerichts Köln gerichtlich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Das Amt der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder erlischt, sobald der Mangel der Besetzung des Aufsichtsrats behoben ist. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn die Hauptversammlung von ihrem Recht Gebrauch macht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen und diese das Amt annehmen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 AktG, § 4 Abs. 1 DrittelbG aus zwei von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern und einem Arbeitnehmervertreter, der nach dem Drittelbeteiligungsgesetz gewählt wurde, zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Vertreter der Anteilseigner an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
1.

Herr Johannes Zilkens, Köln
Rechtsanwalt

Herr Zilkens ist Mitglied der gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte der folgenden Gesellschaften:

Kölner Bürgergesellschaft von 1893 (Actiengesellschaft), Köln,

Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910), Köln,

KIEL Industrial Services AG, Nördlingen,

Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG, Köln.
2.

Herr Karsten Trippel, Großbottwar
Selbständiger Kaufmann

Herr Trippel ist Mitglied der gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte der folgenden Gesellschaften:

Berlina AG für Anlagewerte, Berlin,

Riebeck-Brauerei von 1862 Aktiengesellschaft, Wuppertal,

Preussische Vermögensverwaltung AG, Berlin,

PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie, Berlin,

CCP Systems AG, Stuttgart,

Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG, Köln

2. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG und ihren Tochtergesellschaften (i) Riebeck-Brauerei von 1862 AG, (ii) Ost-West Außenhandels- und Vermögensverwaltungs-GmbH, (iii) Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücksgesellschaft mbH und (iv) Centropa Immobilien und Beteiligungen GmbH

Zwischen Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG als Obergesellschaft einerseits und ihren 100%igen Tochtergesellschaften Riebeck-Brauerei von 1862 AG, Ost-West Außenhandels- und Vermögensverwaltungs-GmbH, Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücksgesellschaft mbH und Centropa Immobilien und Beteiligungen GmbH als Untergesellschaften jeweils andererseits bestehen jeweils eigenständige Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge.

Diese Verträge sollen unter anderem an eine Änderung in § 17 des Körperschaftsteuergesetzes (KStG) durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts, das am 26. Februar 2013 in Kraft getreten ist, angepasst werden.

Die Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG und die vorgenannten Tochtergesellschaften haben jeweils am 15. September 2014 Änderungsvereinbarungen (Nachträge) zu den bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen getroffen. Die Gesellschafter- bzw. Hauptversammlungen der vorgenannten Tochtergesellschaften werden der Änderung der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge jeweils am 05. November 2014 zustimmen. Die Änderung der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bedarf darüber hinaus zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG.

2.1 Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG und der Riebeck-Brauerei von 1862 AG

Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, der am 15. September 2014 zwischen der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG und der Riebeck-Brauerei von 1862 AG geschlossenen Änderungsvereinbarung (Nachtrag) zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 27. Oktober 2008 zwischen der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG und der Riebeck-Brauerei von 1862 AG zuzustimmen.

Der Inhalt der Änderungsvereinbarung (Nachtrag) zu dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag lautet wie folgt:
„Änderungsvereinbarung (Nachtrag)
zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG
und
der Riebeck-Brauerei von 1862 AG

Zwischen
der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG mit Sitz in Köln,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 50627,
vertreten durch den Vorstand
– nachfolgend „Obergesellschaft“ genannt –
und
der Riebeck-Brauerei von 1862 AG mit Sitz in Wuppertal, Verwaltungssitz Köln
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wuppertal unter HRB 8380,
vertreten durch den Vorstand
– nachfolgend „Untergesellschaft“ genannt –
(zusammen nachfolgend auch „die Parteien“ genannt)

wird folgender

Änderungsvertrag

zwischen der Obergesellschaft und der Untergesellschaft zum bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

Präambel
(1)

Zwischen der Obergesellschaft und der Untergesellschaft wurde am 27. Oktober 2008 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der am 16. Dezember 2008 durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft Rechtswirksamkeit erlangt hat. Die Obergesellschaft besitzt unmittelbar 100% der Aktien der Untergesellschaft.
(2)

Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll an eine Änderung in § 17 des Körperschaftsteuergesetzes (KStG) durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts, das am 26. Februar 2013 in Kraft getreten ist, angepasst werden. Diese neue gesetzliche Anforderung ist nach einer Übergangsfrist auch für bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes abgeschlossene Verträge zu beachten. Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft zwischen den vorgenannten Gesellschaften rechtssicher fortführen zu können, bedarf der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag daher der Änderung zwecks Anpassung an die neuen gesetzlichen Anforderungen. Bei dieser Gelegenheit soll der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auch darüber hinaus hinsichtlich der Gewinnabführung eine dynamische Verweisung auf die gesetzliche Regelung des § 301 AktG erhalten.
(3)

In dieser Änderungsvereinbarung (diesem Nachtrag) soll daher nunmehr klargestellt bzw. modifiziert werden, dass die Untergesellschaft ihren gesamten Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Obergesellschaft abzuführen hat und für die Verlustübernahme der § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung anzuwenden ist. Außerdem soll der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag aufgrund eines offensichtlichen Schreibversehens sowie einer fehlerhaften Nummerierung einzelner Absätze redaktionell angepasst werden.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1
Änderung von § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Absatz 3.1. wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:

„3.1. Die Untergesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG (Höchstbetrag der Gewinnabführung) in seiner jeweils gültigen Fassung an die Obergesellschaft abzuführen.“

§ 2
Änderung von § 4 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Absatz 4.1. wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:

„4.1. Die Obergesellschaft ist zur Verlustübernahme bei der Untergesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG (Verlustübernahme) in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.“

§ 3
Änderung der Absatznummerierung in den §§ 5, 6 und 7 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Die Absatznummerierung in den vorgenannten Paragraphen ist fehlerhaft und soll korrigiert werden.

In § 5 werden die Absatznummerierungen „6.1, 6.2, 6.3 und 6.4“ durch „5.1, 5.2, 5.3 und 5.4“ ersetzt.

In § 6 werden die Absatznummerierungen „7.1, 7.2, 7.3, 7.4, 7.5 und 7.6“ durch „6.1, 6.2, 6.3, 6.4, 6.5 und 6.6“ ersetzt.

In § 7 werden die Absatznummerierungen „8.1 und 8.2“ durch „7.1 und 7.2“ ersetzt.

§ 4
Redaktionelle Änderungen
(1)

§ 3 Absatz 3.4., erster Satz, wird wie folgt neu gefaßt: „Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der Untergesellschaft, in dem dieser Vertrag gemäß § 6 Absatz 6.2. wirksam wird.“
(2)

§ 6 Absatz 6.2., zweiter Satz, wird wie folgt neu gefasst: „Er gilt – mit Ausnahme der in § 2 vorgesehenen Leitungs- und Weisungsbefugnis – rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Untergesellschaft, in dessen Verlauf der Vertrag in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft eingetragen wird.“

§ 5
Inkraftreten
(1)

Dieser Änderungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Obergesellschaft und der Hauptversammlung der Untergesellschaft.
(2)

Dieser Änderungsvertrag wird mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft wirksam.
(3)

Das Einkommen der Untergesellschaft in Gemäßheit dieser Änderungsvereinbarung (dieses Nachtrags) ist der Obergesellschaft erstmals für das Kalenderjahr zuzurechnen, in dem das Wirtschaftsjahr der Untergesellschaft endet, in dem dieser Änderungsvertrag wirksam wird.

Im Übrigen bleibt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverändert.

Köln, den 15. September 2014
Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG
Vorstand
Riebeck-Brauerei von 1862 AG
Vorstand“

2.2 Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG und der Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücksgesellschaft mbH

Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, der am 15. September 2014 zwischen der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG und der Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücksgesellschaft mbH geschlossenen Änderungsvereinbarung (Nachtrag) zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16. November 1998 zwischen der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG und der Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücksgesellschaft mbH zuzustimmen.

Der Inhalt der Änderungsvereinbarung (Nachtrag) zu dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist folgender:
„Änderungsvereinbarung (Nachtrag)
zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG
und
der Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücksgesellschaft mbH

Zwischen
der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG mit Sitz in Köln,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 50627,
vertreten durch den Vorstand
– nachfolgend auch „Obergesellschaft “ genannt –
und
der Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücksgesellschaft mbH
mit Sitz in Köln
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 10957,
vertreten durch den Geschäftsführer
– nachfolgend auch „Untergesellschaft“ genannt –
(zusammen nachfolgend auch „die Parteien“ genannt)

wird folgender

Änderungsvertrag

zwischen der Obergesellschaft als alleinige Gesellschafterin der Untergesellschaft und der Untergesellschaft selbst zum bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

Präambel
(1)

Zwischen der Obergesellschaft und der Untergesellschaft wurde am 16. November 1998 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der am 30. März 1999 durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft Rechtswirksamkeit erlangt hat.
(2)

Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll an eine Änderung in § 17 des Körperschaftsteuergesetzes (KStG) durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts, das am 26. Februar 2013 in Kraft getreten ist, angepasst werden. Diese neue gesetzliche Anforderung ist nach einer Übergangsfrist auch für bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes abgeschlossene Verträge zu beachten. Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft zwischen den vorgenannten Gesellschaften rechtssicher fortführen zu können, bedarf der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag daher der Änderung zwecks Anpassung an die neuen gesetzlichen Anforderungen. Bei dieser Gelegenheit soll der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auch darüber hinaus hinsichtlich der Gewinnabführung eine dynamische Verweisung auf die gesetzliche Regelung des § 301 AktG erhalten.
(3)

In dieser Änderungsvereinbarung (diesem Nachtrag) soll daher nunmehr klargestellt bzw. modifiziert werden, dass die Untergesellschaft ihren gesamten Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Obergesellschaft abzuführen hat und für die Verlustübernahme der § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung anzuwenden ist.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1
Änderung von § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

§ 3 Abs. 1 Satz 2 wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:

„Die Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücksgesellschaft mbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG (Höchstbetrag der Gewinnabführung) in seiner jeweils gültigen Fassung an die Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG abzuführen.“

§ 3 Abs. 3 wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:

„Die Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG ist zur Verlustübernahme bei der Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücksgesellschaft mbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG (Verlustübernahme) in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.“

§ 2
Inkraftreten
(1)

Dieser Änderungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG und der Gesellschafterversammlung der Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücksgesellschaft mbH.
(2)

Dieser Änderungsvertrag wird mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücksgesellschaft mbH wirksam.
(3)

Das Einkommen der Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücksgesellschaft mbH in Gemäßheit dieser Änderungsvereinbarung (dieses Nachtrags) ist der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG erstmals für das Kalenderjahr zuzurechnen, in dem das Wirtschaftsjahr der Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücksgesellschaft mbH endet, in dem dieser Änderungsvertrag wirksam wird.

Im Übrigen bleibt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverändert.

Köln, den 15. September 2014
Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG
Vorstand
Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücksgesellschaft mbH
Geschäftsführer“

2.3 Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG und der Ost-West Außenhandels- und Vermögensverwaltungs-GmbH

Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, der am 15. September 2014 zwischen der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG und der Ost-West Außenhandels- und Vermögensverwaltungs-GmbH geschlossenen Änderungsvereinbarung (Nachtrag) zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 18. Oktober 1999 zwischen der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG und der Ost-West Außenhandels- und Vermögensverwaltungs-GmbH zuzustimmen.

Der Inhalt der Änderungsvereinbarung (Nachtrag) zu dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist folgender:
„Änderungsvereinbarung (Nachtrag)
zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG
und
der Ost-West Außenhandels- und Vermögensverwaltungs-GmbH

Zwischen
der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG mit Sitz in Köln,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 50627,
vertreten durch den Vorstand
– nachfolgend auch „Obergesellschaft“ genannt –
und
der Ost-West Außenhandels- und Vermögensverwaltungs-GmbH
mit Sitz in Köln
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 28471,
vertreten durch den Geschäftsführer
– nachfolgend auch „Untergesellschaft“ genannt –
(zusammen nachfolgend auch „die Parteien“ genannt)

wird folgender

Änderungsvertrag

zwischen der Obergesellschaft als alleinige Gesellschafterin der Untergesellschaft und der Untergesellschaft selbst zum bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

Präambel
(1)

Zwischen der Obergesellschaft und der Untergesellschaft wurde am 18. Oktober 1999 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der am 25. Januar 2000 durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft Rechtswirksamkeit erlangt hat.
(2)

Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll an eine Änderung in § 17 des Körperschaftsteuergesetzes (KStG) durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts, das am 26. Februar 2013 in Kraft getreten ist, angepasst werden. Diese neue gesetzliche Anforderung ist nach einer Übergangsfrist auch für bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes abgeschlossene Verträge zu beachten. Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft zwischen den vorgenannten Gesellschaften rechtssicher fortführen zu können, bedarf der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag daher der Änderung zwecks Anpassung an die neuen gesetzlichen Anforderungen. Bei dieser Gelegenheit soll der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auch darüber hinaus hinsichtlich der Gewinnabführung eine dynamische Verweisung auf die gesetzliche Regelung des § 301 AktG erhalten.
(3)

In dieser Änderungsvereinbarung (diesem Nachtrag) soll daher nunmehr klargestellt bzw. modifiziert werden, dass die Untergesellschaft ihren gesamten Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Obergesellschaft abzuführen hat und für die Verlustübernahme der § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung anzuwenden ist.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1
Änderung von § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

§ 3 Abs. 1 Satz 2 wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:

„Die Ost-West Außenhandels- und Vermögensverwaltungs-GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG (Höchstbetrag der Gewinnabführung) in seiner jeweils gültigen Fassung an die Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG abzuführen.“

§ 3 Abs. 3 wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:

„Die Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG ist zur Verlustübernahme bei der Ost-West Außenhandels- und Vermögensverwaltungs-GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG (Verlustübernahme) in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.“

§ 2
Inkraftreten
(1)

Dieser Änderungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG und der Gesellschafterversammlung der Ost-West Außenhandels- und Vermögensverwaltungs-GmbH.
(2)

Dieser Änderungsvertrag wird mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der Ost-West Außenhandels- und Vermögensverwaltungs-GmbH wirksam.
(3)

Das Einkommen der Ost-West Außenhandels- und Vermögensverwaltungs-GmbH in Gemäßheit dieser Änderungsvereinbarung (dieses Nachtrags) ist der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG erstmals für das Kalenderjahr zuzurechnen, in dem das Wirtschaftsjahr der Ost-West Außenhandels- und Vermögensverwaltungs-GmbH endet, in dem dieser Änderungsvertrag wirksam wird.

Im Übrigen bleibt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverändert.

Köln, den 15. September 2014
Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG
Vorstand
Ost-West Außenhandels- und Vermögensverwaltungs-GmbH
Geschäftsführer“

2.4 Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG und Centropa Immobilien und Beteiligungen GmbH

Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, der am 15.09.2014 zwischen der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG und der Centropa Immobilien und Beteiligungen GmbH geschlossenen Änderungsvereinbarung (Nachtrag) zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 18. Oktober 1999 zwischen der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG und der Centropa Immobilien und Beteiligungen GmbH zuzustimmen.

Der Inhalt der Änderungsvereinbarung (Nachtrag) zu dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist folgender:
„Änderungsvereinbarung (Nachtrag)
zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG
und
der Centropa Immobilien und Beteiligungen GmbH

Zwischen
der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG mit Sitz in Köln,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 50627,
vertreten durch den Vorstand
– nachfolgend auch „Obergesellschaft “ genannt –
und
der Centropa Immobilien und Beteiligungen GmbH
mit Sitz in Köln
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 22594,
vertreten durch den Geschäftsführer
– nachfolgend auch „Untergesellschaft“ genannt –
(zusammen nachfolgend auch „die Parteien“ genannt)

wird folgender

Änderungsvertrag

zwischen der Obergesellschaft als alleinige Gesellschafterin der Untergesellschaft und der Untergesellschaft selbst zum bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

Präambel
(4)

Zwischen der Obergesellschaft und der Untergesellschaft wurde am 18. Oktober 1999 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der am 26. Januar 2000 durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft Rechtswirksamkeit erlangt hat.
(5)

Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll an eine Änderung in § 17 des Körperschaftsteuergesetzes (KStG) durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts, das am 26. Februar 2013 in Kraft getreten ist, angepasst werden. Diese neue gesetzliche Anforderung ist nach einer Übergangsfrist auch für bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes abgeschlossene Verträge zu beachten. Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft zwischen den vorgenannten Gesellschaften rechtssicher fortführen zu können, bedarf der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag daher der Änderung zwecks Anpassung an die neuen gesetzlichen Anforderungen. Bei dieser Gelegenheit soll der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auch darüber hinaus hinsichtlich der Gewinnabführung eine dynamische Verweisung auf die gesetzliche Regelung des § 301 AktG erhalten.
(6)

In dieser Änderungsvereinbarung (diesem Nachtrag) soll daher nunmehr klargestellt bzw. modifiziert werden, dass die Untergesellschaft ihren gesamten Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Obergesellschaft abzuführen hat und für die Verlustübernahme der § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung anzuwenden ist.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1
Änderung von § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

§ 3 Abs. 1 Satz 2 wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:

„Die Centropa Immobilien und Beteiligungen GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG (Höchstbetrag der Gewinnabführung) in seiner jeweils gültigen Fassung an die Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG abzuführen.“

§ 3 Abs. 3 wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:

„Die Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG ist zur Verlustübernahme bei der Centropa Immobilien und Beteiligungen GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG (Verlustübernahme) in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.“

§ 2
Inkraftreten
(4)

Dieser Änderungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG und der Gesellschafterversammlung der Centropa Immobilien und Beteiligungen GmbH.
(5)

Dieser Änderungsvertrag wird mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der Centropa Immobilien und Beteiligungen GmbH wirksam.
(6)

Das Einkommen der Centropa Immobilien und Beteiligungen GmbH in Gemäßheit dieser Änderungsvereinbarung (dieses Nachtrags) ist der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG erstmals für das Kalenderjahr zuzurechnen, in dem das Wirtschaftsjahr der Centropa Immobilien und Beteiligungen GmbH endet, in dem dieser Änderungsvertrag wirksam wird.

Im Übrigen bleibt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverändert.

Köln, den 15. September 2014
Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG
Vorstand
Centropa Immobilien und Beteiligungen GmbH
Geschäftsführer“

3. Beschlussfassung über die vollständige Neufassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie nachfolgt vollständig neu zu fassen:
Satzung der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma und Sitz des Unternehmens
(1)

Die Gesellschaft führt die Firma: Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG.
(2)

Sie hat ihren Sitz in Köln.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung, der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen aller Art an Kapital- und Personengesellschaften, von Wertpapieren und sonstigen Kapitalanlagen; die Bebauung, die Verwaltung und die Verwertung von Grundvermögen aller Art; ferne die zweckgerichtete Beratung in allen wirtschaftlichen Angelegenheiten, insbesondere in Fragen der Investition, Desinvestition, Rentabilität, Finanzierung, Unternehmensbewertung und Bürodienstleistungen. Bankgeschäfte, handwerkliche Leistungen, Bauträger- und Baubetreuungsleistungen sowie genehmigungspflichtige Tätigkeiten sind nicht Gegenstand des Unternehmens.
(2)

Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an Unternehmen gemäß Absatz 1 im In- und Ausland zu beteiligen, solche zu gründen und zu erwerben sowie Interessengemeinschafts- und Unternehmensverträge abzuschließen. Sie kann auch Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
(3)

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen.

§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichungen im Bundesanzeiger.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4 Grundkapital, Aktien, Aktionäre
(1)

Das Grundkapital beträgt DM 127.750,–
(2)

Es ist eingeteilt in 635 Aktien im Nennbetrag von je DM 50,– sowie in 96 Aktien im Nennbetrag von je DM 1.000,–.

§ 5 Form und Inhalt der Aktien
(1)

Sämtliche Aktien lauten auf den Inhaber.
(2)

Über Form und Inhalt der Aktienurkunden, der Zwischenscheine sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
(3)

Werden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht begeben, so erhalten die Vorzugsaktionäre eine Vorzugsdividende, die der Stammaktie entspricht, zuzüglich 1% des Nennbetrages der jeweiligen Vorzugsaktie. Im Übrigen sind die Vorzugsaktien bei der Gewinnverwendung und der Teilnahme am Liquidationserlös Stammaktien gleichgestellt.
(4)

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

III. Der Vorstand

§ 6 Zusammensetzung
(1)

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder legt der Aufsichtsrat fest.
(2)

Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe des Gesetzes und der Satzung.
(3)

Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben, die vom Aufsichtsrat zu genehmigen ist.
(4)

Dem Aufsichtsrat steht die Befugnis zu, eines der Vorstandsmitglieder zum Vorsitzenden zu ernennen.

§ 7 Vertretungsmacht
(1)

Besteht der Vorstand aus einer Person, so vertritt er die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
(2)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen.
(3)

Der Vorstand ist mit Genehmigung des Aufsichtsratsvorsitzenden befugt, einem oder mehreren Angestellten der Gesellschaft Prokura bzw. Handlungsvollmacht zu erteilen, wobei der Tätigkeitskreis abgegrenzt werden kann.

IV. Der Aufsichtsrat

§ 8 Zusammensetzung, Wahl, Amtsdauer
(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
(2)

Die Wahl sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Der Wahlbeschluss der Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit festlegen. Ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder sind wieder wählbar.
(3)

Die Hauptversammlung kann Ersatzmitglieder für den Aufsichtsrat wählen.
(4)

Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 3 Monaten durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seines Stellvertreters zu richtende Erklärung niederlegen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit der fristlosen Niederlegung des Amts aus wichtigem Grund. Auch diese Niederlegung ist schriftlich gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seines Stellvertreters zu erklären.
(5)

Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrats vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so ist, falls nicht ein bestelltes Ersatzmitglied an seiner Stelle Mitglied des Aufsichtsrats wird, eine Ersatzwahl vorzunehmen. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes.

§ 9 Aufgaben und Beschlüsse des Aufsichtsrates
(1)

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen. Für seine Aufgaben und Befugnisse im Einzelnen sind die Bestimmung des Aktiengesetzes und der Satzung maßgebend.
(2)

Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben. Er ist berechtigt, soweit es das Gesetz zulässt, die Ausübung einzelner ihm obliegender Aufgaben Ausschüssen, die aus seiner Mitte gebildet sind, oder einzelnen oder mehreren seiner Mitglieder zu übertragen.
(3)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend sind, unter ihnen der Vorsitzende oder sein Stellvertreter. Sofern der Aufsichtsrat aus nur drei Mitgliedern besteht, ist dieser nur dann beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.
(4)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Schriftliche, telegrafische, fernschriftliche, fernmündliche Beschlussfassungen sowie Beschlussfassungen im Wege der elektronischen Kommunikation sind zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.
(5)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben gleiches Stimmrecht. Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
(6)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Satzungsänderungen, die lediglich die Fassung betreffen, von sich aus vorzunehmen.

§ 10 Vorsitz, Einberufung, Form
(1)

Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung seiner Amtszeit für deren Dauer aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende während seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl vorzunehmen.
(2)

Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch den stellvertretenden Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax oder per E-Mail erfolgen.
(3)

Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch den stellvertretenden Vorsitzenden geleitet.

§ 11 Vergütung
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer notwendigen Auslagen. Sie können darüber hinaus eine von der Hauptversammlung durch Beschluss festzulegende Vergütung erhalten. Soweit diese Leistungen der Umsatzsteuer unterliegen, ist diese von der Gesellschaft zusätzlich zu zahlen.
(2)

Wenn die Hauptversammlung eine Vergütung für den Aufsichtsrat beschließt, erhalten Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, die Vergütung zeitanteilig.

V. Hauptversammlung

§ 12 Einberufung
(1)

Die Hauptversammlung ist in den durch Gesetz oder Satzung bestimmten Fällen einzuberufen sowie dann, wenn das Wohl der Gesellschaft dies erfordert.
(2)

Die Hauptsammlung wird durch den Vorstand einberufen. Davon unberührt bleiben die gesetzlich geregelten Fälle der Einberufung durch den Aufsichtsrat oder Dritte.
(3)

Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen, dabei ist der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist.
(4)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen Stadt, in der sich eine Wertpapierbörse befindet, oder an einem anderen vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Ort statt.
(5)

Die Einberufung auf einen Samstag, Sonntag oder Feiertag ist zulässig.

§ 13 Berechtigung zur Teilnahme
(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung (Anmeldefrist) zugeht. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand kann in der Einberufung eine kürzere Anmeldefrist festlegen. Die Anmeldung bedarf der Schriftform (§ 126 BGB) und muss in deutscher Sprache erfolgen.
(2)

Mit der Anmeldung muss der Aktionär eine Hinterlegungsbescheinigung eines deutschen Notars oder einer anderen in der Einberufung benannten Hinterlegungsstelle vorlegen, aus der sich ergibt, dass er die zur Hauptversammlung angemeldeten Aktien hinterlegt hat und diese Hinterlegung bis zum Ende der Hauptversammlung bestehen bleibt. Die Festlegung einer anderen in der Einberufung benannten Hinterlegungsstelle obliegt dem Vorstand und muss vom Aufsichtsrat genehmigt werden.
(3)

Die Hinterlegung gilt auch dann als ordnungsgemäß, wenn die Aktien spätestens am letzten Anmeldetag bei der Gesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden bis zum Ende der Hauptversammlung hinterlegt werden.
(4)

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Auflagen zur Hinterlegung in der Einberufung festlegen.

§ 14 Stimmrecht
(1)

Je DM 50,– Nennbetrag der Stammaktien gewähren in der Hauptversammlung eine Stimme.
(2)

Vorzugsaktionären steht kein Stimmrecht zu. Soweit jedoch den Vorzugsaktionären nach dem Gesetz ein Stimmrecht zwingend zusteht, gewährt je DM 50,– Nennbetrag der Vorzugsaktien eine Stimme.
(3)

Sind Aktien nicht voll eingezahlt, so beginnt das Stimmrecht, wenn auf die Aktie die gesetzliche oder höhere satzungsmäßige Mindesteinlage geleistet ist.
(4)

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Schriftform (§ 126 BGB). § 135 AktG bleibt unberührt.

§ 15 Vorsitz
(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder dessen Stellvertreter oder ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats oder ein von dem Aufsichtsrat zu bestimmender Aktionär.
(2)

Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, den Ablauf der Debatte sowie die Art und Form der Abstimmung.
(3)

Der Vorsitzende der Hauptversammlung hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach Maßgabe des Folgenden zu beschränken:

a) Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) nur über die Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien oder einzelne dieser Gegenstände Beschluss zu fassen, kann der Vorsitzende das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als sechs Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie die Ausführungen des Vorsitzenden vor Beginn der Generaldebatte entfallen.

b) Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) auch über andere Gegenstände als nach Buchstabe a) Beschluss zu fassen, kann der Vorsitzende das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als zehn Stunden dauert. Buchstabe a) Satz 2 gilt entsprechend.

c) Der Vorsitzende kann die Rede- und Fragezeit eines Aktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten beschränken und, wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere Redner angemeldet haben, auf zehn Minuten. Der Vorsitzende kann die Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht, auf 45 Minuten beschränken.

d) Die Beschränkungen nach Buchstaben a) bis c) können vom Vorsitzenden jederzeit, auch zu Beginn der Hauptversammlung, angeordnet werden.

e) Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a) bis d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.
(4)

Unabhängig von dem Recht des Vorsitzenden, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Abs. 3 zu beschränken, kann der Vorsitzende um 22:30 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind in den Fällen des Satzes 1 weitere Fragen nicht mehr zulässig.
(5)

Das Recht des Vorsitzenden, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die Bestimmungen in Abs. 3 und 4 hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in Abs. 3 und 4 unberührt.

§ 16 Beschlüsse der Hauptversammlung
(1)

Sämtliche Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. Bei Gleichheit der Stimmen gilt der Antrag als abgelehnt.
(2)

In den Fällen, in denen nach dem Gesetz eine Mehrzahl des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist, genügt soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt die einfache Kapitalmehrheit.

VI. Jahresabschluss, Gewinnverwendung

§ 17 Geschäftsjahr, Bilanz

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

VII. Sonstiges

§ 19
(1)

Soweit in der Satzung nichts Gegenteiliges bestimmt ist, finden die gesetzlichen Vorschriften Anwendung.
(2)

Die eventuelle Ungültigkeit einer Bestimmung der Satzung hat nicht die Unwirksamkeit aller übrigen Satzungsbestimmungen zur Folge. Vielmehr ist in einem solchen Fall die ungültige Bestimmung durch eine Satzungsänderung in der Weise zu ändern bzw. umzudeuten, dass nach Möglichkeit der beabsichtigte Zweck erreicht wird.
II. Weitere Angaben zur Einberufung

Nicht börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG – um eine solche handelt es sich bei der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG – sind seit Neufassung des AktG durch Artikel Art. 1 Nr. 9a ARUG nach dem Willen des Gesetzgebers in der Einberufung nur noch zur Angabe von Firma, Sitz, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet. Daher unterbleiben weitere Angaben.

Nach der Neufassung des Aktiengesetzes durch das ARUG obliegt es dem einzelnen Aktionär, in solchen Fällen sich die Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts selbst zu verschaffen. In diesem Zusammenhang weisen wir darauf hin, dass die Satzung der Gesellschaft, aus der sich die Teilnahmebedingungen ergeben, beim Amtsgericht Köln (Handelsregister) unter HRB 50627 hinterlegt ist. Gemäß der amtlichen Regierungsbegründung zum ARUG (Bundestagsdrucksache 16/11642) bezweckte die Gesetzesänderung, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Vorfeld und in der Versammlung selbst zu erleichtern. Der amtlichen Regierung ist darüber hinaus zu entnehmen, dass die Bekanntmachung der Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts bei kleinen Aktiengesellschaften mit überschaubarem Aktionärskreis „häufig unnötig“ ist.

Zur Übermittlung der Hinterlegungsbescheinigungen und zur Hinterlegung von Aktienurkunden wird folgende Anschrift benannt: der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG, Brüsseler Straße 87, 50672 Köln.

Köln, im September 2014

Ähnliche Beiträge