Paasche AG – Hauptversammlung 2018

von Red. LG

Artikel

Paasche AG

Gosen-Neu Zittau

Einladung zur Hauptversammlung der Paasche AG

Wann: 17. Oktober 2018 um 17.00 Uhr MESZ
Wo: Notarin Juliane Müller, Leipziger Platz 10, 10117 Berlin

Tagesordnung:

Punkt 1
Vorlage des Jahresabschlusses zum 31.12.2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Punkt 2
Entlastung des Mitgliedes des Vorstandes

Punkt 3
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Punkt 4
Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

a)

Die Hauptversammlung wird vorschlagen, folgende Aufsichtsratsmitglieder zu bestellen:

1.

Herrn Uwe Bober, geboren am 21. Februar 1967, wohnhaft in Ahrensfelde,

2.

Herrn Thorsten Pohl, geboren am 8. September 1964, wohnhaft in Gosen – Neu Zittau,

3.

Frau Sandra Baasner, geboren am 6. August 1970, wohnhaft in Kleinmachnow.

b)

Die Hauptversammlung wird vorschlagen, dass der Aufsichtsratsvorsitzende monatlich eine Vergütung in Höhe von 400,00 Euro brutto und die übrigen Aufsichtsratsmitglieder monatlich jeweils eine Vergütung in Höhe von 300,00 Euro brutto erhalten.

Punkt 5
Umwandlung von Stammaktien in Vorzugsaktien

Vorstand und Aufsichtsrat werden vorschlagen, wie folgt zu beschließen:

a)

Von den von der Gesellschaft ausgegebenen 387.000 Stammaktien (Namensaktien) im Nennbetrag von je fünf Deutsche Mark werden bis zu 193.500 Stammaktien in 193.500 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht im Nennbetrag von je fünf Deutsche Mark umgewandelt. Die Vorzugsaktien sind bis zum 31. Dezember 2030 befristet.
Die Gewinnberechtigung der umgewandelten Vorzugsaktien entspricht mit Wirkung für die Gewinnverwendungsbeschlüsse, die nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung gemäß dieses Tagesordnungspunktes im Handelsregister gefasst werden, dem neu zu fassenden § 4 Absatz 5 in Verbindung mit § 9 der Satzung (vgl. Tagesordnungspunkt 6).

b)

Es werden nur die Stammaktien in Vorzugsaktien umgewandelt, die zusammen mit einer Umwandlungserklärung des jeweiligen Aktionärs frist- und bedingungsgerecht bei der Gesellschaft zur Umwandlung eingereicht werden. Hierbei ist jeder Aktionär berechtigt, bis zu 50 % seiner Aktien in Vorzugsaktien umzuwandeln.

c)

Der Vorstand wir ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten des Umwandlungsverfahrens, insbesondere die weiteren Einreichungsbedingungen, festzulegen und bekannt zu machen. Die Einreichungsfrist beträgt vier Wochen ab der Bekanntmachung durch den Vorstand.

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, der Satzung in § 4 Absatz 1 (Vorschlag: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in …… Stammaktien im Nennbetrag von je fünf Deutsche Mark und …..Vorzugsaktien ohne Stimmrecht im Nennbetrag von je fünf Deutsche Mark. Die Vorzugsaktien sind bis zum 31. Dezember 2030 befristet.“) und § 4 Absatz 3 (Ergänzung der Vorzugsaktien) diejenige Fassung zu geben, die aus der Durchführung des Beschlusses zu diesem Tagesordnungspunkt folgt.

e)

Der Beschluss zu diesem Tagesordnungspunkt wird unwirksam, wenn die Änderung der Satzungsfassung gemäß lit. d) dieses Tagesordnungspunktes nicht vor dem Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in das Handelsregister eingetragen worden ist, es sei denn, diese Hauptversammlung erneuert oder bestätigt den Beschluss.

Punkt 6
Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat werden vorschlagen, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft sind der Besitz und die Verwertung von im Eigentum der Gesellschaft befindlichen Grundstücken sowie der Handel mit Immobilien, die Verwaltung eigenen Grundbesitzes, insbesondere die Vermietung von Wohnraum, sowie damit im Zusammenhang stehende Geschäfte.“

§ 3 Absatz 2 wird gestrichen.

§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

§ 4 Absatz 3:

„(3) Die Aktien werden als vinkulierte Namensaktien ausgestellt. Die Übertragung ist an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden. Über die Erteilung der Zustimmung beschließen alle Vorstandsmitglieder gemeinsam.“

§ 4 der Satzung erhält einen neuen Absatz 5, der wie folgt gefasst wird:

„(5) Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind mit einem Gewinnvorzug gemäß § 9 der Satzung ausgestattet.“

§ 5 Absatz 2 wird wie folgt neu gefasst:

„(2) Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so bestimmt der Aufsichtsrat auch darüber, ob und in welchem Umfang die Vorstandsmitglieder allein oder gemeinschaftlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern Befreiung von den einschränkenden Bestimmungen des § 181 BGB erteilen, soweit sie für die Gesellschaft und als Vertreter Dritter handeln.“

§ 7 wird wie folgt neu gefasst:

§ 7 Aufsichtsrat

(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Sie werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

(2)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den Vorstand unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Das Recht zur sofortigen Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

(3)

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters stimmt mit der des Aufsichtsrats überein. Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine neue Wahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

(4)

Der Aufsichtsrat wird durch den Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, durch seinen Stellvertreter mit einer Frist von zwei Wochen vor dem Sitzungstag einberufen. In dringenden Fällen oder mit Zustimmung sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden. Die Einberufung kann schriftlich, durch Telefax oder mittels elektronischer Medien (etwa E-Mail) erfolgen. Die Sitzungen sollen grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft stattfinden.

(5)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung mitwirken. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können durch schriftliche Stimmabgabe an den Beschlussfassungen teilnehmen. Schriftliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung sind nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht.

(6)

Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden, oder im Falle seiner Verhinderung, von seinem Stellvertreter zu unterzeichnen ist.

(7)

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz oder diese Satzung nichts anderes bestimmen, mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

(8)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen.

(9)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für ihre Tätigkeit eine monatliche Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt wird.“

Es wird ein neuer § 8 der Satzung eingeführt, der wie folgt gefasst wird:

§ 8 Einziehung

(1)

Die Einziehung von Aktien mit Zustimmung eines Aktionärs ist jederzeit möglich.

(2)

Die Gesellschaft kann Aktien ohne Zustimmung des betroffenen Aktionärs einziehen, wenn

a)

Aktien des Aktionärs gepfändet werden oder über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird und seit Abschluss der insoweit eingeleiteten Verfahren noch nicht zwei (2) Monate verstrichen sind;

b)

er die eidesstattliche Versicherung über seine Vermögenslosigkeit abgegeben hat oder er für die Gesellschaft länger als zwei Jahre unauffindbar ist;

c)

er seine Aktien entgegen der Regelungen der Satzung ganz oder teilweise ohne Zustimmung der Gesellschaft veräußert oder verpfändet;

d)

in seiner Person ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund in diesem Sinne liegt insbesondere dann vor, wenn ein Aktionär nachhaltig grob gegen wesentliche Aktionärspflichten verstößt oder ein § 140 Abs. 1 HGB entsprechender Umstand gegeben ist;

e)

wenn beim Tode eines Aktionärs dessen Aktien auf andere Personen übergehen als Mitaktionäre und die Aktien nicht binnen eines halben Jahres nach einer entsprechenden Aufforderung durch die Gesellschaft auf Personen übertragen werden, welche die vorstehende Voraussetzung erfüllen. Dieses Einziehungsrecht besteht nur binnen zwei Jahren nach Kenntnis der Gesellschaft vom Tode des Aktionärs und der Person seiner Rechtsnachfolger; dieses Einziehungsrecht nach § 8 Absatz 2 lit. e besteht nicht im Falle des Todes des Aktionärs Edmund Heidner;

f)

wenn ein Aktionär, der verheiratet oder Partner einer gleichgeschlechtlichen Lebenspartnerschaft ist, nicht innerhalb von acht Monaten nach Aufforderung durch die Gesellschaft, wobei der jeweils betroffene Aktionär kein Stimmrecht hat, durch Vorlage einer Ausfertigung oder beglaubigten Abschrift eines entsprechenden Vertrages nachweist, dass er durch vertragliche Vereinbarung mit dem Ehegatten bzw. Lebenspartner sichergestellt hat, dass er alleiniger Eigentümer seiner Gesellschaftsbeteiligung ist, diese ausschließlich selbst verwaltet und allein über diese verfügen kann, und dass im Fall der Scheidung bzw. der Aufhebung der Lebenspartnerschaft seine Gesellschaftsbeteiligung einschließlich der während der Ehezeit bzw. Dauer der Partnerschaft eingetretenen Wertsteigerungen keinem Zugewinn- oder sonstigen Wertausgleich unterliegt.

Steht eine Aktie mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, so ist die Einziehung gemäß § 8 Absatz 2 auch dann zulässig, wenn die hier genannten Voraussetzungen nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegen.

(3)

Die Einziehung wird von der Hauptversammlung beschlossen. Für den Beschluss bedarf es einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. Der betroffene Aktionär ist nicht stimmberechtigt.

(4)

Die Einziehung wird wirksam mit der Fassung des Hauptversammlungsbeschlusses über die Einziehung der Aktien.

(5)

Statt der Einziehung der Aktien gemäß § 8 Absätze 1 und 2 kann die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen – ohne Stimmrecht des ausscheidenden Aktionärs – beschließen, dass die betreffenden Aktien auf die Gesellschaft oder auf einen von der Hauptversammlung bestimmten Dritten (einschließlich weiterer Aktionäre) übertragen werden (Zwangsabtretung), und zwar auch dergestalt, dass die Aktien teilweise eingezogen und im Übrigen an die Gesellschaft oder den Dritten abgetreten werden.

(6)

Die Einziehung von Aktien erfolgt gegen Zahlung einer auf den Zeitpunkt der Einziehung berechneten Abfindung.

Die Höhe der Abfindung wird wie folgt berechnet:

a)

Maßgebend für die Ermittlung der Abfindung ist der Verkehrswert der Aktie zum letzten Tag des Geschäftsjahrs, der dem Tag des Ausscheidens vorangeht oder mit diesem zusammenfällt (Stichtag) in Anlehnung an die Bewertungsgrundsätze des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.V. in Düsseldorf, insbesondere IDW S1, in der jeweils geltenden Fassung. Von dem so ermittelten Abfindungsbetrag wird ein Abschlag von 20 % vorgenommen.

Dies gilt nicht, sofern der Aktionär aus einem in seiner Person liegenden wichtigen Grund gemäß § 8 Abs. 2 lit. d) ausscheidet; in diesem Fall bemisst sich die Abfindung, sofern gesetzlich zulässig, nach der Hälfte des Verkehrswertes, mindestens aber nach dem Buchwert.

b)

Auf die Abfindung ist anteilig eine nach dem Stichtag erfolgte Gewinnausschüttung anzurechnen.

(7)

Die Abfindung wird in fünf (5) gleichen Raten durch die Gesellschaft gezahlt. Die erste Rate muss – soweit gesetzlich zulässig – innerhalb von sechs (6) Monaten nach Fassen des Einziehungsbeschlusses gezahlt werden. Jede weitere Rate ist ein (1) Jahr nach Fälligkeit der vorhergehenden Rate fällig und jährlich mit zwei (2) Prozentpunkten über dem Basiszinssatz ab dem Datum des Ausscheidens zu verzinsen. Die Zinsen werden gleichzeitig mit der entsprechenden Rate gezahlt. Die Gesellschaft hat das Recht, die Abfindung jederzeit vollständig oder teilweise vor dem Fälligkeitsdatum zu zahlen und mit zukünftig fällig werdenden Zahlungen zu verrechnen.“

Es wird ein neuer § 9 der Satzung eingeführt, der wie folgt gefasst wird:

§ 9 Verwendung des Bilanzgewinns

(1)

Der Bilanzgewinn wird in nachstehender Reihenfolge verwendet:

a)

Zur Nachzahlung etwaiger Rückstände von Gewinnanteilen auf die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in der Reihenfolge ihrer Entstehung;

b)

Zur Zahlung eines Vorabgewinnanteils von 0,5 % vom Nennbetrag der jeweiligen Vorzugsaktie auf jede Vorzugsaktie ohne Stimmrecht.

Die nachstehenden Absätze 2 bis 13 bleiben hiervon unberührt.

(2)

Die Hauptversammlung ist verpflichtet, den Bilanzgewinn aus dem Jahr 2019 mit Ausnahme eines Betrages in Höhe von 50.000,00 Euro in die Rücklagen einzustellen.

(3)

Die Hauptversammlung ist verpflichtet, den Bilanzgewinn aus dem Jahr 2020 mit Ausnahme eines Betrages in Höhe von 150.000,00 Euro in die Rücklagen einzustellen.

(4)

Die Hauptversammlung ist verpflichtet, den Bilanzgewinn aus dem Jahr 2021 mit Ausnahme eines Betrages in Höhe von 160.000,00 Euro in die Rücklagen einzustellen.

(5)

Die Hauptversammlung ist verpflichtet, den Bilanzgewinn aus dem Jahr 2022 mit Ausnahme eines Betrages in Höhe von 170.000,00 Euro in die Rücklagen einzustellen.

(6)

Die Hauptversammlung ist verpflichtet, den Bilanzgewinn aus dem Jahr 2023 mit Ausnahme eines Betrages in Höhe von 180.000,00 Euro in die Rücklagen einzustellen.

(7)

Die Hauptversammlung ist verpflichtet, den Bilanzgewinn aus dem Jahr 2024 mit Ausnahme eines Betrages in Höhe von 190.000,00 Euro in die Rücklagen einzustellen.

(8)

Die Hauptversammlung ist verpflichtet, den Bilanzgewinn aus dem Jahr 2025 mit Ausnahme eines Betrages in Höhe von 200.000,00 Euro in die Rücklagen einzustellen.

(9)

Die Hauptversammlung ist verpflichtet, den Bilanzgewinn aus dem Jahr 2026 mit Ausnahme eines Betrages in Höhe von 210.000,00 Euro in die Rücklagen einzustellen.

(10)

Die Hauptversammlung ist verpflichtet, den Bilanzgewinn aus dem Jahr 2027 mit Ausnahme eines Betrages in Höhe von 220.000,00 Euro in die Rücklagen einzustellen.

(11)

Die Hauptversammlung ist verpflichtet, den Bilanzgewinn aus dem Jahr 2028 mit Ausnahme eines Betrages in Höhe von 230.000,00 Euro in die Rücklagen einzustellen.

(12)

Die Hauptversammlung ist verpflichtet, den Bilanzgewinn aus dem Jahr 2029 mit Ausnahme eines Betrages in Höhe von 240.000,00 Euro in die Rücklagen einzustellen.

(13)

Die Hauptversammlung ist verpflichtet, den Bilanzgewinn aus dem Jahr 2030 mit Ausnahme eines Betrages in Höhe von 250.000,00 Euro in die Rücklagen einzustellen.“

Es wird ein neuer § 10 der Satzung eingeführt, der wie folgt gefasst wird:

„§ 10 Änderung der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.“

Es wird ein neuer § 11 der Satzung eingeführt, der wie folgt gefasst wird:

§ 11 Bekanntmachungen der Gesellschaft

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.“

 

Der Vorstand

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