Oktober 21, 2018

PACT XPP Technologies AG – Hauptversammlung 2017

PACT XPP Technologies AG

München

An die Aktionäre der PACT XPP Technologies AG

Ladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

31. August 2017, um 11:00 Uhr

in den Räumlichkeiten des Notariats Jochen Barth und Florian Brunner, Theatinerstr. 47, 80333 München,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

I.
Tagesordnung

1.

Anzeige des Vorstands gemäß § 92 Abs. 1 AktG, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft besteht

2.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses auf den 31. Dezember 2016 und Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung

3.

Entlastung des Vorstandsmitglieds für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem alleinigen Vorstandsmitglied, Herrn Andreas Rohé, für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Götz W. Gleichmann, Herrn Hans Wiertz und Herrn Thomas-Lee Schwarcz für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Treviris Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Trier, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 und alle etwaigen unterjährigen Zwischenabschlüsse zu wählen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der gegenwärtig von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder Herr Thomas-Lee Schwarcz und Herr Hans Wiertz und des von der Aktionärin PRICAP Venture Partners AG in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieds Herr Götz W. Gleichmann endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 31. August 2017.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Er setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 101 Abs. 1 AktG aus zwei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern und einem von der Aktionärin PRICAP Venture Partner AG zu entsendenden Mitglied zusammen.

PRICAP Venture Partner AG hat von dem ihr in § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft eingeräumten Recht, ein Aufsichtsratsmitglied durch Entsendung zu bestimmen, Gebrauch gemacht und mit Wirkung ab dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2017 Herrn Götz W. Gleichmann, Kaufmann, Neuer Wall 44, 20354 Hamburg, in den Aufsichtsrat entsandt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die folgenden beiden Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

a) Herr Thomas-Lee Schwarcz, Unternehmer, Nimmerfallstraße 3, 81245 München

b) Herr Hans Wiertz, Kaufmann, Vichter Straße 109, 52224 Stolberg.

Die Bestellung der zwei zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 11 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 102 Abs. 1 AktG jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

7.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke der Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien und über die Anpassung der Satzung der Gesellschaft

Ausweislich des vorläufigen Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 weist die Bilanz einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von EUR 4.809.492,18 aus. Zur teilweisen Deckung dieser Verluste soll das Grundkapital der Gesellschaft im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung von EUR 1.634.420,00 um EUR 1.584.420,00 auf EUR 50.000,00 herabgesetzt werden. Die Kapitalherabsetzung soll durch Zusammenlegung von Aktien derart erfolgen, dass für 32,6884 alte Aktien eine neue Aktie gewährt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher die Fassung folgenden Beschlusses, gegliedert in Teil a), b) und c), vor:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.634.420,00, eingeteilt in 1.634.420 auf den Namen lautende Stückaktien, wird um EUR 1.584.420,00 auf EUR 50.000,00, eingeteilt in 50.000 auf den Namen lautende Stückaktien, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt als vereinfachte Kapitalherabsetzung nach den Vorschriften der §§ 229 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien, um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Die Kapitalherabsetzung wird im Verhältnis 32,6884 : 1 durchgeführt, so dass jeweils 32,6884 auf den Namen lautende Stückaktien zu einer auf den Namen lautenden Stückaktie zusammengelegt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses zu regeln.

b)

§ 6 (Grundkapital) Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 50.000,00 (in Worten: Euro fünfzigtausend).“

c)

§ 7 (Aktien) Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird unter unveränderter Beibehaltung des Wortlautes von Satz 2 wie folgt neu gefasst:

„1.

Das Grundkapital ist eingeteilt in 50.000 Stückaktien ohne Nennbetrag.

8.

Beschlussfassung über die Angleichung der Satzung der Gesellschaft betreffend die Prüfung des Jahresabschlusses durch einen Abschlussprüfer und die Erstattung eines Lageberichts an die gesetzlichen Bestimmungen, § 21 der Satzung der Gesellschaft

Die Satzung der Gesellschaft weicht im Hinblick darauf, dass sie für den Jahresabschluss in jedem Fall die Durchführung einer Abschlussprüfung vorsieht, von den gesetzlichen Bestimmungen ab, die eine Pflichtprüfung nur bei Erfüllung bestimmter Größenkriterien vorsieht. Die Satzungsregelungen sollen den gesetzlichen Regelungen angeglichen werden. Genauso soll die Geltung der gesetzlichen Regelungen für die Pflicht zur Erstattung eines Lageberichts vorsorglich klargestellt werden. § 21 Abs. 1 soll neu gefasst und § 21 Abs. 2 Satz 1 um das Wort „gegebenenfalls“ ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 21 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Der Vorstand hat den Jahresabschluss und, sofern gesetzlich vorgeschrieben, den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr unter Beachtung der gesetzlichen Fristen (§ 264 Abs. 1 HGB) aufzustellen und dem Aufsichtsrat unverzüglich zugleich mit dem Vorschlag vorzulegen, den der Vorstand der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinnes machen will. Solange eine gesetzliche Prüfungspflicht nicht besteht, kann der Jahresabschluss auf Verlangen der Hauptversammlung durch einen von der Hauptversammlung zu wählenden Abschlussprüfer geprüft werden. Für die Beauftragung, den Prüfungsumfang, den Bestätigungsvermerk und das Verfahren der Abschlussprüfung im Übrigen gelten die Vorschriften der §§ 316 bis 324 HGB, solange eine gesetzliche Prüfungspflicht nicht besteht, entsprechend.

2.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, gegebenenfalls den Lagebericht des Vorstands sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes (und gegebenenfalls den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht) zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Unverzüglich nach Eingang des Berichtes des Aufsichtsrates hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

9.

Beschlussfassung über eine Angleichung der Satzung der Gesellschaft betreffend die Prüfung des Jahresabschlusses durch einen Abschlussprüfer an die gesetzlichen Bestimmungen, § 17 Satz 2 Ziffer (1) und Ziffer (4) der Satzung der Gesellschaft

Die Gegenstände der Tagesordnung der Hauptversammlung setzen in Ziffer (1) und Ziffer (4) voraus, dass die Gesellschaft in jedem Fall einen Lagebericht erstattet und eine Abschlussprüfung durchführen lässt, auch wenn die Gesellschaft von Gesetzes wegen dazu nicht verpflichtet wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 Satz 2 Ziffer (1) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Vorlage des Jahresabschlusses nebst etwaigen Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung;

(4)

gegebenenfalls Wahl des Abschlussprüfers.

II.
Vorlagen an die Aktionäre

Folgende Unterlagen liegen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft

PACT XPP Technologies AG
Walter-Gropius-Straße 15
80807 München

zur Einsichtnahme für die Aktionäre aus:

Jahresabschluss auf den 31. Dezember 2016,

Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung.

Kopien dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage zudem unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

III.
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.634.420,00 EUR und ist eingeteilt in 1.634.420 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält 1.265 Stückaktien als eigene Aktien, die gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Teilnahme- und Stimmrechte, gewähren.

Die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.

IV.
Stimmrechtsvertretung

In der Hauptversammlung kann das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.

Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Der Bevollmächtigte hat die Vollmacht spätestens am Tage der Hauptversammlung vorzulegen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.

V.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG sowie sonstige Anfragen bitten wir, ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

PACT XPP Technologies AG
Walter-Gropius-Straße 17
80807 München
E-Mail: anja.hariri@pactxpp.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.

Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die die Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG erfüllen und mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 16. August 2017 (24:00 Uhr MESZ), unter der oben genannten Anschrift eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung den anderen Aktionären und sonstigen gemäß § 125 Abs. 1 bis 3 AktG Berechtigten nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG unverzüglich zugänglich gemacht. Eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung wird in gleicher Weise zugänglich gemacht.

 

München, den 25.07.2017

Andreas Rohé

Vorstand

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