PANTAFLIX AG
München
WKN A12UPJ – ISIN DE000A12UPJ7
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 25. Juli 2018 ab 10:00 Uhr
in der
Bayerische Börse AG
Karolinenplatz 6
80333 München
stattfindenden diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein.
Gegenstand der Hauptversammlung wird sein die folgende
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 und des Berichts des Aufsichtsrats
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt und der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die VOTUM AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr zu bestellen.
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| 5. |
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß §§ 207 ff. AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1.270.500,00 wird um EUR 12.705.000,00 (in Worten: zwölf Millionen siebenhundertfünftausend Euro) auf EUR 13.975.500,00 (in Worten: dreizehn Millionen neunhundertfünfundsiebzigtausendfünfhundert Euro) durch Umwandlung eines Teilbetrages von EUR 12.705.000,00 der in der Jahresbilanz zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Kapitalrücklage der Gesellschaft in Grundkapital der Gesellschaft erhöht. Die Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von 12.705.000 (in Worten: zwölf Millionen siebenhundertfünftausend) neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien in Form von nennbetragslosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (in Worten: ein Euro) je Aktie durchgeführt. Die neuen Aktien stehen den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 1:10 zu. Sie nehmen ab dem Beginn des letzten Geschäftsjahres, für das bei Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, am Gewinn teil.
Diesem Beschluss wird die Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 zugrunde gelegt. Die Bilanz wurde von der VOTUM AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
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| b) |
§ 7.1 und § 7.2 der Satzung der Gesellschaft werden geändert und erhalten den folgenden neuen Wortlaut:
| „7.1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 13.975.500,00 (in Worten: dreizehn Millionen neunhundertfünfundsiebzigtausendfünfhundert Euro).
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| 7.2. |
Das Grundkapital ist eingeteilt in 13.975.500 nennbetragslose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.“
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| c) |
Die Beschlussfassungen der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juli 2018 zu TOP 6, TOP 8 und TOP 10 werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der gemäß vorstehend lit. a) und b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Eintragung in das Handelsregister wie folgt modifiziert:
| aa) |
Die Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juli 2018 zu TOP 6 lit b.), zweiter Satz wird wie folgt angepasst:
„Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 5.590.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 5.590.200,00 gewährt werden.“
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| bb) |
Die Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juli 2018 zu TOP 8 lit b.) wird wie folgt angepasst:
„Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juli 2023 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 1.177.550 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben, […]
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen lauten wie folgt:
| aa) |
Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von bis zu 1.177.550 Stück wie folgt zusammen:
| (i) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entfallen bis zu 550.000 Optionen.
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| (ii) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter der Gesellschaft entfallen bis zu 110.000 Optionen.
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| (iii) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft entfallen bis zu 220.000 Optionen.
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| (iv) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft entfallen bis zu 297.550 Optionen.
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[…]“
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| cc) |
Die Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juli 2018 zu TOP 10 lit a.) und b.) wird insoweit angepasst, als dass der Betrag des Genehmigten Kapitals 2018 jeweils von EUR 635.250,00 in EUR 6.987.750,00 geändert wird.
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Ergänzender Hinweis: Der Umfang der unter TOP 7 lit. b) und TOP 8 lit. c) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitalia 2018/I und 2018/II erhöht sich kraft Gesetzes (§ 218 AktG) mit Wirksamwerden der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß vorstehend lit. a) und b) durch Eintragung in das Handelsregister im Verhältnis 1:10.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten gemäß den Vorgaben des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Oktober 2014 in der Fassung des ergänzenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juli 2016 sowie über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Oktober 2014 in der Fassung des ergänzenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juli 2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 17. Oktober 2019 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000.00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 450.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 450.000,00 gewährt werden.
Von der Ermächtigung wurde bislang keinen Gebrauch gemacht.
Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten gemäß den Vorgaben des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Oktober 2014 in der Fassung des ergänzenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juli 2016 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten gemäß den Vorgaben des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Oktober 2014 in der Fassung des ergänzenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juli 2016 wird aufgehoben.
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| b) |
Volumen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juli 2023 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 508.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 508.200,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
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| c) |
Gegenleistung
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
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| d) |
Laufzeit
Die Laufzeit der Schuldverschreibungen oder der Zeitraum bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft darf längstens 20 Jahre betragen.
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| e) |
Ausgabe durch Konzerngesellschaft
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der PANTAFLIX AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die PANTAFLIX AG unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
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| f) |
Bezugsrecht
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter lit. e) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicherzustellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
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| g) |
Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| (i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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| (ii) |
um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
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| (iii) |
um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;
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| (iv) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder
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| (v) |
soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
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| h) |
Bezugspreis, Verwässerungsschutz
Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden.
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):
| (i) |
Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.
Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten 10 Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA®-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse nicht stattfindet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.
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| (ii) |
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
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| (iii) |
Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß.
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In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
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| i) |
Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/II sowie über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2018/I samt entsprechender Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Oktober 2014 in der Fassung des ergänzenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juli 2016 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 450.000,00 durch Ausgabe von bis zu 450.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/II).
Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll das Bedingte Kapital 2014/II aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2018/I, welches ein größeres Volumen hat, ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Das Bedingte Kapital 2014/II gemäß § 7 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.
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| b) |
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 508.200,00 durch Ausgabe von bis zu 508.200 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juli 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
| (i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 25. Juli 2018 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 24. Juli 2023 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2018/I zu bedienen, oder
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| (ii) |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 25. Juli 2018 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 24. Juli 2023 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2018/I zu bedienen.
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Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juli 2018 unter Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 lit. h) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2018/I abzuändern.
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| c) |
§ 7 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 508.200,00 durch Ausgabe von bis zu 508.200 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
| (i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 25. Juli 2018 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 24. Juli 2023 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2018/I zu bedienen, oder
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| (ii) |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der vom 25. Juli 2018 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 24. Juli 2023 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2018/I zu bedienen.
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Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juli 2018 unter Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 lit. h) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2018/I abzuändern.“
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2017 und die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 sowie über eine neue Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2018 und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2018/II zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2018 samt entsprechender Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juli 2017 (Tagesordnungspunkt 6) wurde eine Ermächtigung für ein Aktienoptionsprogramm beschlossen. Von der Ermächtigung wurde bislang nur in geringem Umfang Gebrauch gemacht und 20.000 Optionen ausgegeben.
Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität einzuräumen, sollen die Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2017 und das Bedingte Kapital 2017 teilweise aufgehoben und durch eine neue, auf dem aktuellen, erhöhten Grundkapital aufbauende Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2018 und ein neues Bedingtes Kapital 2018/II, welches ein größeres Volumen hat, ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2017
Die bestehende Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2017 wird – soweit von ihr nicht Gebrauch gemacht wurde – aufgehoben und das Bedingte Kapital 2017 wird im Umfang von EUR 95.500,00 aufgehoben. § 7 Abs. 5 Satz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 20.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Juli 2017 gemäß TOP 6 lit. b) bis zum 18. Juli 2022 gewährt wurden.“
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| b) |
Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2018
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juli 2023 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 107.050 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben (Aktienoptionsprogramm 2018). Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen lauten wie folgt:
| aa) |
Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von bis zu 107.050 Stück wie folgt zusammen:
| (i) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entfallen bis zu 50.000 Optionen.
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| (ii) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter der Gesellschaft entfallen bis zu 10.000 Optionen.
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| (iii) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft entfallen bis zu 20.000 Optionen.
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| (iv) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft entfallen bis zu 27.050 Optionen.
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| bb) |
Einräumung der Optionen (Erwerbszeiträume) und Ausgabetag
Optionen können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 24. Juli 2023 zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft bzw. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses oder der vorläufigen Zahlen für einen Quartals- oder Halbjahresabschluss bzw. eines Quartals- oder Halbjahresabschlusses.
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| cc) |
Inhalt der Optionsrechte, Basispreis, Erfüllung
Durch Ausübung der Option können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Basispreises bezogen werden. Der Basispreis entspricht 100 % des Verkehrswertes der Aktien der Gesellschaft. Der Verkehrswert ergibt sich aus dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für die Aktie der Gesellschaft jeweils während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Ausgabe der Option, mindestens jedoch EUR 1,00.
Die Optionen können aus zukünftig zu schaffendem bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder bestehenden Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. Der Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für eine Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor Ausübung der Option.
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| dd) |
Laufzeit der Optionen
Die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb von fünf Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden.
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| ee) |
Wartezeit für die erstmalige Ausübung und Ausübungszeiträume sowie Erfolgsziel
Der Bezugsberechtigte kann die Optionen ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
Weitere Voraussetzung für die Ausübung der Optionen ist, dass bestimmte nachfolgend definierte Erfolgsziele erfüllt sind (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
Die Erfolgsziele bestimmen sich für die Bezugsberechtigten jeweils wie folgt:
| ― |
Die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft können die Optionen ausüben, wenn die Gesellschaft in drei zusammenhängenden Geschäftsjahren nach Ausgabe der jeweiligen Optionen im Durchschnitt einen Jahreskonzernumsatz von mindestens EUR 10 Mio. erwirtschaftet und in zwei von drei dieser Geschäftsjahre ein positives EBIT (Earnings before Interest and Tax) erwirtschaftet.
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| ― |
Die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter der Gesellschaft und gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft können die Optionen ausüben, wenn in zwei von drei Geschäftsjahren eine Steigerung des Konzernumsatzes in Höhe von 5 % bezogen auf das Vorjahr erreicht wird.
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Zur Vermeidung von lnsiderverstößen dürfen Optionen auch nach Ablauf der Wartezeit und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Bekanntgabe der Unternehmenszahlen, d.h. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses bzw. etwaiger Quartals- oder Zwischenberichte nicht ausgeübt werden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
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| ff) |
Nichtübertragbarkeit der Optionen
Optionen können – mit Ausnahme des Erbfalls – nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden.
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| gg) |
Verfall der Optionen („Vesting Period“)
Es sollen Regelungen zum Verfall von Bezugsrechten vorgesehen werden.
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| hh) |
Besteuerung der Optionen
Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
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| ii) |
Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats – sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt – die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsprogramms 2018 zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere:
| ― |
die Festlegung der Anzahl der auf den einzelnen oder eine Gruppe von Berechtigten entfallenden ausgegebenen Optionen,
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| ― |
die Regelungen über die Behandlung von Optionen in Sonderfällen (z.B. Mutter-/Vaterschaftsurlaub oder Elternzeit des Bezugsberechtigten),
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| ― |
die Regelung von Verfallgründen,
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| ― |
die Anpassung des Aktienbezuges/Verwässerungsschutzes bei Kapitalmaßnahmen und Umwandlung der Gesellschaft.
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| jj) |
Berichtspflicht des Vorstands
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsprogramms 2018 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).
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| c) |
Bedingtes Kapital 2018/II
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 107.050,00 durch Ausgabe von bis zu 107.050 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Juli 2018 gemäß TOP 8 lit. b) bis zum 24. Juli 2023 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital 2018/II zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018/II erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.
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| d) |
Satzungsänderung und Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung
In § 7 der Satzung der Gesellschaft wird ein neuer Absatz 7 wie folgt eingefügt:
„7.7. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 107.050,00 durch Ausgabe von bis zu 107.050 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Juli 2018 gemäß TOP 8 lit. b) bis zum 24. Juli 2023 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital 2018/II zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018/II erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 7 Abs. 1 und Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018/II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.“
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| 9. |
Beschlussfassung über die Anhebung der Vergütung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu erhöhen, um den gesteigerten Anforderungen aufgrund des Unternehmenswachstums der letzten Jahre und den damit – auch aufgrund der gesetzlichen Entwicklung – einhergehend gestiegenen und weiter steigenden Anforderungen an die Aufsichtsräte gerecht zu werden. Nach § 17 Absatz 1 Satz 2 der Satzung ist dafür die Hauptversammlung zuständig. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats auf EUR 25.000,00 p.a. je Mitglied festzusetzen. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 37.500,00 p.a. und der Aufsichtsratsvorsitzende EUR 50.000,00 p.a., jeweils ggf. zuzüglich Umsatzsteuer. Die Neuregelung gilt ab dem Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juli 2018.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss samt entsprechender Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juli 2017 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Juli 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 577.500,00 durch Ausgabe von bis zu 577.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Das Genehmigte Kapital 2017 beträgt nach bereits erfolgter Teilausnutzung derzeit noch EUR 462.000,00.
Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll das Genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und durch ein neues auf dem erhöhten Grundkapital aufbauendes Genehmigtes Kapital 2018 ersetzt werden, welches ein größeres Volumen hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Das bestehende Genehmigte Kapital 2017 gemäß § 7 Abs. 4 der Satzung einschließlich der Ermächtigung zu dessen Ausnutzung wird, soweit es zu diesem Zeitpunkt noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. c) beschlossenen Satzungsänderung (Genehmigtes Kapital 2018) in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
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| b) |
Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. c) beschlossenen Satzungsänderung (Genehmigtes Kapital 2018) in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. Juli 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 635.250,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:
| (i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
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| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
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| (iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
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| (iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 abzuändern.
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| c) |
§ 7 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. Juli 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 635.250,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:
| (i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
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| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
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| (iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
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| (iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 abzuändern.“
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Zu Tagesordnungspunkt 6:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)
| a) |
Einleitung
Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 6 um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.
Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 6 soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.
Mit den unter Tagesordnungspunkt 6 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:
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| b) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
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| c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
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| d) |
Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
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| e) |
Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
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| f) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten bestehen derzeit nicht.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.
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Zu Tagesordnungspunkt 8:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 8 um die Neufassung der Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogrammes. Hintergrund ist eine Anpassung des Umfangs der im letzten Jahr beschlossenen Ermächtigung an die aktuelle Größe des Grundkapitals. Damit soll dem Umstand Rechnung getragen werden, dass durch vergangene Kapitalmaßnahmen der Anteil der Optionen die potenziell ausgegeben werden können gesunken ist und demgemäß nachgezogen werden soll. Auch werden bereits erfolgte und noch erwartete Änderungen im Personalbestand der Gesellschaft berücksichtigt, u.a. auch, dass es in der AG aktuell nur wenige Mitarbeiter gibt und dass die Zusammensetzung des Vorstands sich geändert hat sowie eine Erweiterung des Vorstands angedacht ist. Zudem sollen mit der neuen Ermächtigung die Erfolgsziele, die eine Ausübung der Optionen ermöglichen, differenzierter angepasst werden, um so die Bezugsberechtigten individueller zu motivieren zum Erfolg der Gesellschaft beizutragen. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat trägt eine solche Zielorientierung zur Wertsteigerung des Unternehmens und damit auch der Beteiligung der Aktionäre bei und liegt damit im Interesse aller Beteiligten.
Zu Tagesordnungspunkt 10:
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
| a) |
Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter
| http://www.pantaflixgroup.com |
unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung“ zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 10 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
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| b) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
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| c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
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| d) |
Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
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| e) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
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Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Mittwoch, den 18. Juli 2018, 24.00 Uhr, zugehen:
PANTAFLIX AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist des Weiteren nur derjenige Aktionär berechtigt, der seinen Anteilsbesitz der Gesellschaft gegenüber nachweist. Aktionäre weisen ihren Anteilsbesitz durch eine entsprechende in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts nach. Der Nachweis muss sich auf Mittwoch, den 4. Juli 2018, 00.00 Uhr (sogenannter Nachweisstichtag), beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 18. Juli 2018, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.
Maßgeblich für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zu diesem Nachweisstichtag. Erwerb oder Veräußerungen von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die angemeldeten Aktionären zugeschickt wird und auch im Internet unter
http://www.pantaflixgroup.com
unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung steht.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen oder der Gesellschaft an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
PANTAFLIX AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: pantaflix@better-orange.de
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.pantaflixgroup.com
unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 24. Juli 2018, 24.00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
PANTAFLIX AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: pantaflix@better-orange.de
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
PANTAFLIX AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-66
E-Mail: antraege@better-orange.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum 10. Juli 2018, 24.00 Uhr, unter dieser Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind und die weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG erfüllen, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter
http://www.pantaflixgroup.com
unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Informationen zum Datenschutz
Die PANTAFLIX AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die PANTAFLIX AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die PANTAFLIX AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
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Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
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Den Datenschutzbeauftragten der PANTAFLIX AG erreichen Sie unter folgender Adresse:
PANTAFLIX AG
Holzstraße 30
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München, im Juni 2018
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Der Vorstand
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