PAUL HARTMANN AG
Heidenheim an der Brenz
WKN 747 404
ISIN DE0007474041
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hierdurch zu der am
Freitag, 8. Mai 2015 um 10:00 Uhr MESZ
im Kommunikationszentrum der PAUL HARTMANN AG,
Paul-Hartmann-Straße 16,
89522 Heidenheim an der Brenz
stattfindenden
101. ordentlichen Hauptversammlung
der
PAUL HARTMANN AG
eingeladen. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, erhalten die Einladung zur Hauptversammlung und die Tagesordnung direkt von uns zugesandt.
Für Aktionäre, für die ihre Depotbanken im Aktienregister eingetragen sind, erfolgt der Versand dieser Unterlagen über die Depotbanken.
Tagesordnung
1. Vorlage und Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der PAUL HARTMANN AG, Vorlage und Entgegennahme des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 19. März 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
Die genannten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hartmann.info unter dem Pfad „Investor Relations/Hauptversammlung“ und in den Geschäftsräumen am Sitz der PAUL HARTMANN AG, Paul-Hartmann-Str. 12, 89522 Heidenheim, sowie in der Hauptversammlung selbst eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 25.665.025,51 EUR
wie folgt zu verwenden:
• Ausschüttung einer Dividende von
6,50 EUR je Stückaktie auf die
3.551.742 dividendenberechtigten Stückaktien
23.086.323,00 EUR
• Gewinnvortrag 2.578.702,51 EUR
Die Dividende wird unverzüglich nach der Hauptversammlung, voraussichtlich am 11. Mai 2015, ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren weiteren Verwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Namensaktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann unmittelbar durch die Gesellschaft, durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in letzterem Fall auch mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 30. April 2020.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) im Weg eines öffentlichen Kaufangebots oder cc) im Weg einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten.
aa)
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert pro Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA2-Handel (oder einem an seine Stelle tretenden elektronischen Handelssystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag des Erwerbs um nicht mehr als 10 % über- beziehungsweise unterschreiten.
bb)
Im Fall eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre darf der gebotene und gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA2-Handel (oder einem an seine Stelle tretenden elektronischen Handelssystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag um nicht mehr als 10 % über- beziehungsweise unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig über das formelle Angebot entscheidet. Im Fall einer Angebotsanpassung, die zulässig ist, wenn sich nach Veröffentlichung des Angebots erhebliche Kursabweichungen vom maßgeblichen Kurs ergeben, ist Stichtag der Tag, an dem der Vorstand endgültig formell über die Anpassung entscheidet.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; insoweit wird das Recht der Aktionäre ausgeschlossen, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen. Darüber hinaus können eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien sowie eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück je Aktionär) vorgesehen werden. In den in diesem Unterabsatz genannten Fällen wird ein weiter gehendes Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
cc)
Soweit der Erwerb im Weg einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgt, legt der Vorstand der Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Offerten abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Abweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten ergeben. Der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsofferten ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA2-Handel (oder einem an seine Stelle tretenden elektronischen Handelssystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag um nicht mehr als 10 % über- beziehungsweise unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Annahme der Verkaufsofferten entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsofferten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; insoweit wird das Recht der Aktionäre ausgeschlossen, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen. Darüber hinaus können eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien sowie eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück je Aktionär) vorgesehen werden. In den in diesem Unterabsatz genannten Fällen wird ein weiter gehendes Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
b)
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung nach lit. a) erworben werden, neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
aa)
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls der Wert geringer ist – des bei Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten.
bb)
Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.
cc)
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedürfen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.
c)
Die Ermächtigungen unter lit. b) erfassen auch die Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits zum Zeitpunkt der Beschlussfassung hält.
d)
Die Ermächtigungen unter lit. b) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.
e)
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, wie die eigenen Aktien gemäß den Ermächtigungen unter lit. b), aa) und bb) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 91.327.569,38 EURO und ist eingeteilt in 3.572.424 Namensstückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 3.572.424 Stimmrechte. Aus den von der Gesellschaft gehaltenen 20.682 eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden.
Teilnahme- und Stimmrechtsvoraussetzungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
Die Anmeldung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Sie muss der Gesellschaft spätestens bis zum 1. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehend bestimmten Adresse zugehen:
PAUL HARTMANN AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Aktionäre, die sich per E-Mail anmelden wollen, werden gebeten, ihren vollständigen Namen, ihre Adresse und ihren in das Aktienregister eingetragenen Bestand an Aktien der PAUL HARTMANN AG anzugeben.
Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung besteht. Auch hinsichtlich der Anzahl der Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit vom 1. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung am 8. Mai 2015 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Der für Ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung maßgebliche Aktienbestand entspricht somit Ihrem am Freitag, 1. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, im Aktienregister eingetragenen Aktienbestand.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können schriftlich oder in Textform (auch elektronisch per E-Mail oder per Telefax) erfolgen; § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den entsprechenden Abschnitt des ihnen mit der Einberufung übersandten Anmeldebogens verwenden oder eine gesonderte formgerechte Vollmacht ausstellen. Unbeschadet eines anderen nach dem Gesetz oder der Satzung vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann der Nachweis per E-Mail an die Gesellschaft (E-Mail: anmeldestelle@computershare.de) übermittelt werden.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Absatz 8 AktG die Regelungen des § 135 Absatz 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Bevollmächtigung abzustimmen.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als kostenlosen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Aktionäre können für die Vollmachts- und Weisungserteilung den entsprechenden Abschnitt des ihnen mit der Einberufung übersandten Anmeldebogens verwenden oder eine gesonderte formgerechte Vollmacht ausstellen. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können schriftlich oder in Textform (auch elektronisch per E-Mail oder per Telefax) erfolgen. Vollmachten für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – der Gesellschaft spätestens bis zum 7. Mai 2015, 12:00 Uhr MESZ, unter der nachstehend bestimmten Adresse zugehen:
PAUL HARTMANN AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 und § 127 AktG müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 23. April 2015, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Sie sind ausschließlich zu richten an:
PAUL HARTMANN AG
Investor Relations
Paul-Hartmann-Str. 12
89522 Heidenheim
bzw.
Postfach 13 60
89504 Heidenheim
oder per Telefax: +49 7321 36-3606
oder per E-Mail: hauptversammlung@hartmann.info
Anderweitig adressierte oder verspätet zugegangene Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge gemäß § 126 Absatz 1 AktG müssen begründet werden. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Absatz 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend.
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung im Falle von Anträgen und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung) werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hartmann.info unter dem Menüpunkt „Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Bericht gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5
Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 den nachfolgenden Bericht. Der Bericht liegt ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der PAUL HARTMANN AG in 89522 Heidenheim, Paul-Hartmann-Str. 12 und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Überdies ist er auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://de.hartmann.info unter dem Pfad „Investor Relations/Hauptversammlung“ abrufbar. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
a) Allgemeines
Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 30. April 2020 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf sie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % zu erwerben und wieder zu veräußern. Beim Erwerb eigener Aktien und deren Veräußerung ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren.
Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals unmittelbar durch die Gesellschaft, durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erwerben zu können. Der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf nicht dem Zweck des Handels in eigenen Aktien dienen. Die auf der Grundlage der neu zu erteilenden Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zudem gemäß § 71 Abs. 2 AktG zusammen mit eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals übersteigen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hielt die Gesellschaft 20.682 eigene Aktien. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf.
Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden. Die Berichtspflichten gegenüber der nächsten Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG wird er beachten.
b) Erwerb eigener Aktien und Ausschluss des Andienungsrechts
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerben.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis sie diese anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist beziehungsweise im Fall der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht alle angebotenen Aktien angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Hierbei kann eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten (maximal 50 Stück je Aktionär) vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten sowie kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern; auch einer faktischen Benachteiligung von Kleinaktionären kann so entgegengewirkt werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Zusätzlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weiter gehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
c) Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung von der Gesellschaft entweder eingezogen werden – mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals – oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Hierdurch wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Bei einer Veräußerung eigener Aktien über die Börse besteht zwar kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse aber dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Dadurch kann die Gesellschaft auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel reagieren. Der Aufsichtsrat kann in diesem Fall die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung anpassen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung auch vor, dass der Vorstand gemäß § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktien ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. In diesem Fall soll der Vorstand daher auch gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ermächtigt werden, die Satzungsänderung vorzunehmen, die notwendig wird, weil sich infolge der Einziehung die Anzahl der Stückaktien reduziert.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Weg eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Gemäß der gesetzlichen Regelung in §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3, 4 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass die erworbenen eigenen Aktien neben der Veräußerung über die Börse oder durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre insbesondere auch zu folgenden Zwecken verwendet werden dürfen:
Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, eigene Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren oder neuen Kooperationspartnern im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und auf diese Weise den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft wird zugleich in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Durch eine marktnahe Preisfestsetzung soll ein möglichst hoher Veräußerungsertrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft erreicht werden. Bei einem Veräußerungsangebot an alle Aktionäre könnte der Bezugspreis zwar gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Aber selbst bei Ausnutzung dieses Spielraums bestünde über mehrere Tage ein Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises führen würde. Wegen der Länge der Bezugsfrist könnte die Gesellschaft zudem nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist zudem auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dem Vermögensinteresse der Aktionäre, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis bei der Veräußerung wird voraussichtlich weniger als 3 %, in jedem Fall aber höchstens 5 % betragen. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Festsetzung des Veräußerungspreises durch den Vorstand. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen innerhalb kürzester Zeit nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein nicht festgelegt werden, ob dabei eher auf einen aktuellen, wenige Tage umfassenden Durchschnittskurs oder auf einen aktuellen Kurs zu einem Stichzeitpunkt abzustellen ist. Dies ist im Einzelfall zu bestimmen. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen und einen Abschlag zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die auf diese Weise veräußert werden können, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt; dies entspricht den Erfordernissen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Der Vorstand wird eine Ausnutzung dieser Ermächtigung nur in der Weise vornehmen, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von 10 % des Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung unter Zusammenrechnung aller Maßnahmen, für die § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (entsprechend) gilt, nicht überschritten wird. Auf Grund der Begrenzung des Volumens und der Möglichkeit, Aktien über den Markt zu annähernd gleichen Bedingungen zuzukaufen, scheidet aus Sicht der Aktionäre daher auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus. Interessierte Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe über die Börse aufrechtzuerhalten.
Die Veräußerung eigener Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Der Gesellschaft wird dadurch ermöglicht, eigene Aktien der PAUL HARTMANN AG Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen als (Teil-)Gegenleistung anbieten zu können. Die PAUL HARTMANN AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Das beinhaltet auch, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit kann im Einzelfall darin bestehen, den Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Dem dient die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden.
Die Interessen der Aktionäre sind zum einen durch die Volumengrenze von 10 % gewahrt, die eine weiter gehende Einbuße der Beteiligungsquote ausschließt. Zum anderen sind die Vermögensinteressen der Aktionäre durch die Bindung des Vorstands bei der Ausnutzung der Ermächtigung geschützt, entsprechend § 255 Abs. 2 AktG neue Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Sacheinlage steht. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren. Er wird die Ermächtigung unter Wahrung der Zustimmungsrechte des Aufsichtsrats nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Übertragung von Aktien der PAUL HARTMANN AG sachlich gerechtfertigt ist.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich der auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigung erstreckt sich diesbezüglich auch auf diejenigen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits zum Zeitpunkt der Beschlussfassung hält. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien verwenden zu können.
Heidenheim an der Brenz, im März 2015
PAUL HARTMANN AG
Der Vorstand