Pelikan Aktiengesellschaft
Berlin
ISIN DE0006053101
WKN 605 310
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG DER
PELIKAN AKTIENGESELLSCHAFT
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit zu der am Freitag, den 6. Oktober 2017, 10.00 Uhr im Showroom der Pelikan AG, Straße der Einheit 142–148, in 14612 Falkensee, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB Die genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Straße der Einheit 142–148, 14612 Falkensee, zur Einsicht der Aktionäre aus und stehen ab diesem Zeitpunkt zum Download auf der Homepage der Gesellschaft unter
zur Verfügung. Auf Anfrage wird jedem Aktionär eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden außerdem in der Hauptversammlung ausliegen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr 2017 als Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns zu bestellen und außerdem mit der prüferischen Durchsicht der unterjährigen Finanzberichte des Geschäftsjahres 2017, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu betrauen. |
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| 5. |
Wahl zum Aufsichtsrat In den Aufsichtsrat der Gesellschaft werden gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 vierte Alternative, 101 Abs. 1 AktG, § 4 Abs. 1 DrittelbG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft vier der sechs Mitglieder als Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung gewählt. Mit Ablauf der Hauptversammlung endet turnusgemäß die Amtszeit von Herrn Tan Sri Abi Musa Asa’ari bin Mohamed Nor, einem der vier Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Tan Sri Abi Musa Asa’ari bin Mohamed Nor, wohnhaft in Kuala Lumpur, Malaysia, Company Director, bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Tan Sri Abi Musa Asa’ari bin Mohamed Nor bekleidet bei folgenden ausländischen Gesellschaften Ämter in vergleichbaren Kontrollgremien:
Herr Tan Sri Abi Musa Asa’ari bin Mohamed Nor ist kein Mitglied eines gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsrats. Herr Tan Sri Abi Musa Asa’ari bin Mohamed Nor ist Chairman of the Board (Verwaltungsratsvorsitzender) der Pelikan International Corporation Berhad, d.h. der Hauptaktionärin der Gesellschaft, und steht insofern in geschäftlichen Beziehungen zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Ein aktueller Lebenslauf von Herrn Tan Sri Abi Musa Asa’ari bin Mohamed Nor ist ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft über www.pelikan-ag.com unter dem Link
zugänglich. Im Falle seiner Wahl beabsichtigt der Aufsichtsrat, Herrn Tan Sri Abi Musa Asa’ari bin Mohamed Nor zu seinem Vorsitzenden zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Pelikan Aktiengesellschaft auf die Pelikan International Corporation Berhad gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf diesen Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Der Pelikan International Corporation Berhad mit Sitz in Shah Alam, Malaysia, eingetragen im Unternehmensregister der Companies Commission of Malaysia (SSM) von Malaysia unter der Corporation Registration Number 63611-U („PICB“) gehören (einschließlich zugerechneter Aktien gemäß § 16 Abs. 4 AktG) 238.907.710 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Pelikan AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Pelikan AG-Aktien“). Dies entspricht einer Beteiligung von insgesamt rund 98,62 % am Grundkapital der Pelikan AG. Damit gehören der PICB mehr als 95 % des Grundkapitals der Pelikan AG, so dass sie deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG ist. Die PICB hat mit Schreiben vom 7. März 2017 das förmliche Verlangen an den Vorstand der Pelikan AG gerichtet, die Hauptversammlung der Pelikan AG gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG die Übertragung der Pelikan AG-Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die PICB gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Die Pelikan AG hat den Erhalt dieses Verlangens gemäß Artikel 17 der Marktmissbrauchsverordnung am selben Tag bekannt gemacht. Die angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 1,11 je Pelikan AG-Aktie, die die Minderheitsaktionäre der Pelikan AG mit Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses erhalten, wurde von der PICB auf der Grundlage einer von PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrich-Ebert-Anlage 35–37, 60327 Frankfurt am Main („PwC“) erstellten gutachtlichen Stellungnahme („Gutachtliche Stellungnahme“) festgelegt. Nach Festlegung der Höhe der Barabfindung hat die PICB ihr Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG mit Schreiben vom 23. August 2017 unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung gegenüber dem Vorstand der Pelikan AG konkretisiert. Die Pelikan AG hat den Erhalt dieses konkretisierten Verlangens ebenfalls gemäß Artikel 17 der Marktmissbrauchsverordnung am selben Tag bekannt gemacht. Die PICB hat dem Vorstand der Pelikan AG ebenfalls eine Gewährleistungserklärung der BNP Paribas Europe, Frankfurt am Main („BNP Paribas“) übermittelt. Durch diese Erklärung hat die BNP Paribas gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der PICB übernommen, den Minderheitsaktionären der Pelikan AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Pelikan AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede übergegangene Pelikan AG-Aktie zu zahlen. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Girardetstraße 2–38, 45131 Essen („IVC“) geprüft, die das Landgericht Berlin auf Antrag der PICB durch Beschluss vom 5. Mai 2017 (Aktenzeichen 102 AR 6/17 AktG) als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt hat. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Pelikan Aktiengesellschaft werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer von der Pelikan International Corporation Berhad mit Sitz in Shah Alam, Malaysia, eingetragen im Unternehmensregister der Companies Commission of Malaysia (SSM) von Malaysia unter der Corporation Registration Number 63611-U (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 1,11 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie auf die Pelikan International Corporation Berhad übertragen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Straße der Einheit 142–148, 14612 Falkensee, zur Einsicht der Aktionäre ausliegen:
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Pelikan AG am 6. Oktober 2017 ausliegen. Darüber hinaus werden die Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an auch im Internet unter
zur Einsicht und zum kostenlosen Download bereitgestellt werden (§ 327c Abs. 5 AktG). |
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft unter der Anschrift:
Pelikan Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG, Securities Production, General Meetings, PF 20 01 07,
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49-69/12 01 28 60 45
E-Mail: wp.hv@db-is.com
anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung nachweisen. Für den Nachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Record Date), also auf den Beginn des 15. September 2017 zu beziehen und muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum Ablauf des 29. September 2017 unter der oben genannten Anschrift zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, die gegenüber den Aktionären weisungsgebunden sind, vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Für Bevollmächtigungen kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: hauptversammlung@pelikan.com.
RECHTE DER AKTIONÄRE
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,- erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 5. September 2017 zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats stellen und Wahlvorschläge unterbreiten. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Pelikan Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Straße der Einheit 142–148
14612 Falkensee
Fax: 030 43 93 34 08
E-Mail: hauptversammlung@pelikan.com
Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 21. September 2017 bei der Gesellschaft eingehen, werden von der Gesellschaft im Internet unter
| https://pelikan-ag.com/pelikanag/Pulsar/de_DE.CMS.display.235./hauptversammlung-2017 |
zugänglich gemacht.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der gleichen Internetseite zur Einsichtnahme bereitgestellt.
Auskunftsrecht von Aktionären
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Um eine sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden alle Aktionäre und Aktionärsvertreter, die auf der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die oben zu den Gegenanträgen genannten Adresse zu übersenden. Die Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Informationen auf der Homepage der Gesellschaft
Die Informationen gemäß § 124a AktG einschließlich der Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich unter
| https://pelikan-ag.com/pelikanag/Pulsar/de_DE.CMS.display.235./hauptversammlung-2017 |
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 242.256.637 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 242.256.637 Stimmrechte.
Berlin, im August 2017
PELIKAN AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand