PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT – Hauptversammlung 2017

PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT

Ludwigshafen am Rhein

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur

Ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, dem 3. Mai 2017, 11:00 Uhr

im Ernst-Bloch-Zentrum, Walzmühlstraße 63, 67061 Ludwigshafen am Rhein, ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, der Lageberichte für die PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT und deren Konzern sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT, Ludwigshafen am Rhein, für das Geschäftsjahr 2016 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 6,00 €
je gewinnberechtigter Stückaktie
11.064.132,00 €

Bei dem angegebenen Betrag für die Dividende sind die zum 31. Dezember 2016 dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Sollte die Zahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer sein als zum 31. Dezember 2016, vermindert sich der an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der dann verbleibende Teil des Bilanzgewinns, der einen Gewinnvortrag in Höhe von 15.197.534,76 € enthält, wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, als Abschlussprüfer der PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT und deren Konzern für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung

Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung am 6. Mai 2014 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 5. Mai 2019 gültig. Da vorgesehen ist, den Kreis der Bezugsberechtigten auch auf kommunale Stiftungen und kommunal verwaltete Bürgerstiftungen zu erweitern, soll die Ermächtigung gesamthaft erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 2. Mai 2022 durch Rückkauf eigene Vorzugsaktien bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von maximal 9.600.000,00 €, das sind maximal 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zu erwerben. Die in der Hauptversammlung der PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT am 6. Mai 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

2)

Der Erwerb erfolgt direkt vom Aktionär. Der Kaufpreis je Vorzugsaktie ohne Erwerbsnebenkosten darf 85,00 € nicht unterschreiten und 125,00 € nicht überschreiten.

3)

Der Vorstand wird ermächtigt,

a)

mit Zustimmung des Aufsichtsrates die aufgrund dieser oder aufgrund einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder beim Erwerb von Energieversorgungsnetzen an Dritte zu veräußern;

b)

mit Zustimmung des Aufsichtsrates die aufgrund dieser oder aufgrund einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu einem Preis, der den Kaufpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, an interessierte kommunale Gebietskörperschaften oder mehrheitlich von solchen gehaltene Unternehmen oder an kommunale Stiftungen oder an kommunal verwaltete Bürgerstiftungen zu veräußern;

c)

mit Zustimmung des Aufsichtsrates die aufgrund dieser oder aufgrund einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre durch ein Angebot an die Belegschaft der PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT und der Pfalzwerke Netz AG oder an interessierte Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten zu veräußern.

4)

Aufgrund der Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien sowie deren Wiederveräußerung auch in Teilen ausgeübt werden.

7.

Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre

Das Amt aller Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Es soll daher eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre erfolgen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG, § 4 Abs. 1 DrittelbG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus acht von der Hauptversammlung und vier von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Walter Altvater, Pensionär (ehem. SAP Consultant CO bei der SAINT-GOBAIN Services Construction Products GmbH), Mutterstadt,

Herrn Dr. Gabriël Clemens, Mitglied des Vorstandes der VSE Aktiengesellschaft, Saarbrücken,

Herrn Dr. Bernhard Matheis, Oberbürgermeister der Stadt Pirmasens, Pirmasens,

Herrn Manfred Petry, Pensionär (Geschäftsleitender Beamter a. D. beim Vermessungs- und Katasteramt Kaiserslautern), Frankenstein,

Herrn Günther Ramsauer, Beigeordneter (Kulturdezernent) der Stadt Ludwigshafen am Rhein a. D., Ludwigshafen am Rhein,

Herrn Dr. Stefan Richter, Leiter Regulierungsmanagement der innogy SE, Essen,

Herrn Manfred Schwarz, Pensionär (ehem. Dipl.-Ing. bei der BASF SE), 2. stellv. Vorsitzender des Bezirkstags Pfalz, Ludwigshafen am Rhein,

Herrn Theo Wieder, Oberbürgermeister der Stadt Frankenthal a. D., Vorsitzender des Bezirkstags Pfalz, Frankenthal,

als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT
Vorstandsbüro
Kurfürstenstraße 29
67061 Ludwigshafen am Rhein
Telefax: (06 21) 5 85-20 08

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung

Die Hauptversammlung der PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT vom 6. Mai 2014 hat einen zum Aktienrückkauf und zur anschließenden Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien ermächtigenden Beschluss gefasst, der bis zum 5. Mai 2019 gültig ist. Da vorgesehen ist, den Kreis der Bezugsberechtigten auch auf kommunale Stiftungen und kommunal verwaltete Bürgerstiftungen zu erweitern, soll die Ermächtigung gesamthaft erneuert werden.

Der Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 2. Mai 2022 eigene Vorzugsaktien im Umfang von bis zu einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 9.600.000,00 €, das sind 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zu erwerben.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Von diesen Möglichkeiten soll Gebrauch gemacht werden.

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre erfolgen können.

Die Gesellschaft soll dadurch zum einen in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegebenenfalls – vorbehaltlich einer Aufsichtsratszustimmung – als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von Energieversorgungsnetzen gewähren zu können. Dies soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bietende Erwerbs- und Beteiligungsgelegenheiten flexibel und rasch ausnutzen zu können. Im Fall des Erwerbs der Energieversorgungsnetze von kommunalen Gebietskörperschaften oder mehrheitlich von solchen gehaltenen Unternehmen kommt hinzu, dass deren Beteiligung als Aktionäre die Wahrnehmung der Gesellschaft als regional verwurzeltes Unternehmen stärken kann, was ebenfalls im Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Beschlussvorschlag enthält zum anderen die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien an interessierte kommunale Gebietskörperschaften oder mehrheitlich von solchen gehaltene Unternehmen oder an kommunale Stiftungen oder an kommunal verwaltete Bürgerstiftungen veräußern zu können. Auch diese Möglichkeit liegt im Interesse der Gesellschaft, ihre regionale Verwurzelung zu stärken und zu betonen und den Kreis ihrer regionalen Aktionäre zu erweitern. Der sich für die Aktionäre durch den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss ergebende Verwässerungseffekt hält sich dagegen in engen Grenzen, weil zum einen die maximal zu veräußernden eigenen Aktien nur einen sehr begrenzten Prozentsatz des Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen und zudem die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Rückkaufpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Schließlich enthält der Beschlussvorschlag auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen als den bereits genannten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechtes veräußern zu können, z. B. zur Ausgabe an die Belegschaft. Auch diese Möglichkeit liegt im Interesse der Gesellschaft, flexibel handeln zu können und Mitarbeitern, die zum Erfolg des Unternehmens beitragen, in besonderen Situationen Aktien anbieten zu können.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

 

Ludwigshafen am Rhein, im März 2017

PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand

TAGS:
Comments are closed.