PHARM – NET Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018

PHARM – NET Aktiengesellschaft

Ludwigshafen/Rh.

Hiermit lädt der Vorstand
die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

am Dienstag, den 20.11.2018 um 10:30 Uhr

in den Geschäftsräumen der Pharm-Net AG,
Im Schachen 2/208, 66687 Wadern-Nunkirchen

stattfindenden

Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates jeweils für das Geschäftsjahr 2017

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

5.

Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von derzeit 600.000,00 € auf bis zu 1.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen Stammaktien

6.

Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen

Beschlußvorlagen zur Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates jeweils für das Geschäftsjahr 2017

Die genannten Unterlagen liegen ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss gebilligt hat und dieser damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31.12.2017 in Höhe von 198.296,55 € wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn zum 31.12.2017: 198.296,55 €
a) Ausschüttung einer Dividende von 0,15 € je Vorzugsaktie an Vorzugsdividende 15.000,00 €
Ausschüttung einer Dividende von 0,26875 € je Vorzugsaktie an Vorzugsdividende gem. Satzung 26.875,00 €
b) Ausschüttung einer Dividende von 0,25 € je Stammaktie gem. Satzung 125.000,00 €
c) Einstellung in die sonstigen Gewinnrücklagen: 0,00 €
d) Vortrag auf neue Rechnung/Geschäftsjahr 2018: 31.421,55 €
3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2017 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Vorstandes gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2017 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).

5.

Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von derzeit 600.000,00 € auf bis zu 1.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen Stammaktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft von zurzeit 600.000,00 €, eingeteilt in 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird gegen Bareinlagen um bis zu 400.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien auf bis zu 1.000.000,00 € erhöht.

Die neuen Stückaktien werden als Stammaktien zum geringsten Ausgabebetrag von 1,00 € ausgegeben und den Aktionären zum Bezugspreis von 1,00 € zum Bezug angeboten.

Erfolgt die Ausgabe der neuen Stückaktien vor der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt, so sind die neuen Stückaktien erstmals für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr gewinnberechtigt; andernfalls sind sie ab Beginn des im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt.

Die neuen, nennwertlosen Stückaktien werden als Stammaktien zum geringsten Ausgabebetrag von 1,00 € ausgegeben und den Aktionären der Gesellschaft zum Bezugspreis von 1,00 € zum Bezug angeboten. Ein Agio soll nicht erhoben werden. Jeweils drei bisherige Aktien gewähren das Bezugsrecht für zwei neue Aktien. Bei nichtganzzahlige Zuteilungsergebnis wird die Anzahl von Aktien, für die sich ein Bezugsrecht errechnet stets nach unten abgerundet. So gewähren beispielsweise 100 Aktien, gleich ob Vorzugs- oder Stammaktien, rechnerisch 66,66 Bezugsrechte und damit effektiv nur 66 Bezugsrechte auf jeweils eine neue Stammaktie aus der Kapitalerhöhung. Die neuen Aktien sind demnach zunächst den bisherigen Aktionären im Verhältnis 3:2 zum geringsten Ausgabebetrag von 1,00 € zum Bezug anzubieten.

Die Bezugsfrist beträgt mindestens zwei Wochen ab Bekanntgabe des Bezugsangebotes. Etwaige nicht innerhalb der Bezugsfrist bezogene neue Stückaktien können nach Weisung des Vorstandes verwertet werden. Eine etwaige Verwertung hat bestmöglich, mindestens aber zu dem Bezugspreis von 1,00 € zu erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Anmeldung der Kapitalerhöhung nicht spätestens bis zum Ablauf des 30. Juni 2019 beim Handelsregister am Sitz der Gesellschaft (Amtsgericht Ludwigshafen) erfolgt ist.

Sofern die Durchführung der Kapitalerhöhung aufgrund von Klagen gegen die Wirksamkeit dieses Beschlusses oder aufgrund anderer gegen die Durchführung der Kapitalerhöhung gerichteter rechtlicher Maßnahmen nicht bis zu diesem Zeitpunkt eingetragen ist, verlängert sich diese Frist bis zum Ablauf des 31. März 2020.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung (Grundkapital) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

6.

Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen

6.1 Änderung des Wortlautes des § 12 Absatz 3 der Satzung:

Neuer Wortlaut:

Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entscheidet der Aufsichtsrat in eigener Zuständigkeit und unter angemessener Wahrung der Interessen der Gesellschaft. Die einem Aufsichtsratsmitglied entstandenen notwendigen Aufwendungen werden gesondert erstattet.

6.2 Ergänzung und Neufassung des Wortlautes des § 13 Satz 3 der Satzung:

Neuer Wortlaut:

Ferner kann die Hauptversammlung auch in folgenden Orten in Deutschland stattfinden:

Wadern, Wadern-Nunkirchen, Schifferstadt, Frankfurt, Düsseldorf, München, Ludwigshafen, Osnabrück, Bad Laer, Berlin.

6.3 Änderung des Wortlautes des § 14 Absatz 3 der Satzung:

Neuer Wortlaut:

Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.

Verfahrenshinweise – Informationen für die Aktionäre

Gesamtzahl der Aktien und Simmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 600.000,00 € und ist eingeteilt in 600.000 Stückaktien. Von den 600.000 Stückaktien sind 500.000 Stück Stammaktien und 100.000 Stück Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Mit den Vorzugsaktien ist satzungsgemäß kein Stimmrecht, aber ein Teilnahmerecht verbunden. Die Gesellschaft hat keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind daher insgesamt 500.000 Stammaktien stimmberechtigt.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimm- und Antragsrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Soweit die Aktien girosammelverwahrt sind, erfolgt der Nachweis durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz, die sich auf den einundzwanzigsten Tag vor der Hauptversammlung, d.h. den 29.10.2017, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag) beziehen muss. Soweit die Aktien nicht girosammelverwahrt sind, erfolgt der Nachweis bezogen auf den vorstehend genannten Zeitpunkt auf geeignete andere Weise, sofern diese Aktionäre nicht bereits bei der Gesellschaft als Aktionäre registriert sind.

Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der Adresse

Pharm-Net AG
Rheinuferstr. 9
67061 Ludwigshafen

Telefax: 0621-5383139
E-Mail: post@pharm-net.eu

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens mit Ablauf des 14.11.2017 zugehen. Entscheidend für die Fristwahrung ist der Eingang bei der Gesellschaft.

Der Nachweisstichtag und eine Anmeldung zur Hauptversammlung haben keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin uneingeschränkt verfügen.

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre sind berechtigt, sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben zu lassen.

Anträge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt oder Wahlvorschlägen sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:

Pharm-Net AG
Rheinuferstr. 9
67061 Ludwigshafen

Telefax: 0621-5383139
E-Mail: post@pharm-net.eu

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Informationen zur Einladung, Tagesordnung einschließlich Beschlussvorschläge und zur Anmeldung erhalten Sie auch unter

www.pharm-net.eu

Ludwigshafen, im September 2018
Pharm – Net AG
Der Vorstand
Detlef Dusel
(CEO)
Andreas Jeske
(COO)
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