Hauptversammlung

der

PHARM-NET Aktiengesellschaft
mit Sitz in Ludwigshafen/Rh.
am 20. November 2018
in 66687 Wadern-Nunkirchen, Im Schachen 2-08

Urkunde des Notars
Dr. Christian Baschab

Merzig

Diese Niederschrift trägt die Urkundenrolle Nummer

1258    I 2018

Der unterzeichnende Notar Dr. Christian Baschab mit dem Amtssitz in Merzig hat sich am 20. November 2018 auf Ersuchen des Vorstandes der PHARM – NET Aktiengesellschaft nach 66687 Wadern-Nunkirchen, Im Schachen 2-08 begeben, um dort die Niederschrift über die

Hauptversammlung

der

PHARM – NET Aktiengesellschaft mit dem
Sitz in Ludwigshafen

zu protokollieren.

In der Hauptversammlung waren anwesend

Der Vorstand der Gesellschaft setzt sich zum heutigen Zeitpunkt wie folgt zusammen:

beide geschäftsansässig in 67061 Ludwigshafen, Rheinuferstraße 9.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich zum heutigen Zeitpunkt wie folgt zusammen:

Die Vollmachten der nicht persönlich anwesenden Aktionäre wurden dem Vorstand zur Verwahrung durch die Gesellschaft übergeben.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Andreas Roth, (nachfolgend kurz „Vorsitzender“) eröffnete die Versammlung um 10.35 Uhr.

Der Vorsitzende stellte fest, dass

Der Vorsitzende gab zu Beginn der Hauptversammlung bekannt, dass ich, Notar Dr. Baschab, Merzig, mit der Beurkundung des Hergangs dieser Hauptversammlung beauftragt sei.

Der Vorsitzende bestimmte vor der ersten Beschlussfassung zur Form der Abstimmung, dass bei den Abstimmungen Stillschweigen als Zustimmung gilt und Gegenstimmen und Stimmenthaltungen durch Zuruf zum Ausdruck zu bringen seien. So würden dann zunächst die Gegenstimmen gegen die vorliegenden Hauptversammlungsanträge gezählt, danach die Stimmenthaltungen aufgenommen, um dann im Subtraktionsverfahren bezogen auf die Präsenz die Ja-Stimmen zu ermitteln.

Der Vorsitzende wies darauf hin, dass die Vorzugsaktionäre bei der heutigen Abstimmung nicht stimmberechtigt sind.

Der Vorsitzende wies im Hinblick auf die Abstimmungen bezüglich der Entlastung des Vorstandes und der Aufsichtsratsmitglieder auf das Stimmverbot gemäß § 136 Abs. 1. AktG hin und führte hierzu aus, dass deren Stimmen bei den jeweiligen Abstimmungen nicht berücksichtigt würden.

Zu den vorstehenden Bekanntmachungen des Vorsitzenden wurde kein Widerspruch erhoben.

Nach der Begrüßung der erschienenen Aktionäre und Aktionärsvertreter wurde durch den Vorstand die Präsenz ermittelt. Auf Grundlage dieser Feststellungen wurde sodann ein Teilnehmerverzeichnis erstellt.

Das Teilnehmerverzeichnis wurde vor den Abstimmungen am Tisch der Verwaltung zur Einsicht ausgelegt und verblieb dort während der weiteren Versammlungsdauer und damit vor und bei den Abstimmungen. Eine Änderung der Präsenz erfolgte während der gesamten Hauptversammlung nicht, so dass Nachtragsverzeichnisse nicht erforderlich waren. Des Weiteren war am Tisch der Verwaltung der schriftliche Bericht des Aufsichtsrats sowie die Geschäfts- und Lageberichte der Gesellschaft nebst der Bilanz für die Jahr 2017 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt.

Vor dem Eintritt in die Tagesordnung gab der Vorsitzende zunächst die Präsenz der erschienenen Aktionäre und Aktionärsvertreter wie folgt bekannt. Die Präsenz hat sich im gesamten laufe der Abstimmungen nicht verändert.

Laut Teilnehmerverzeichnis erschienen oder vertreten waren um 10.40 Uhr:

Von den 500.000 stimmberechtigten Stammaktien waren insgesamt 412.200 Stimmen vertreten. Dies entspricht einer Präsenz von 82,44 % der Stammstückaktien.

Von den 100.000 stimmrechtslosen Vorzugsaktien waren insgesamt 83.435 Anteile vertreten. Dies entspricht einer Präsenz von 83,44 % der Vorzugsstückaktien.

Der Notar hat sich vom Vorliegen der Beschlussfähigkeit durch Einsichtnahme in das Verzeichnis der Teilnehmer überzeugt. Des Weiteren hat der Notar auf der Grundlage des Teilnehmerverzeichnisses die Einhaltung des Stimmverbotes gemäߧ 136 Abs. 1 AktG nachvollziehen können.

Der Vorsitzende erläuterte jeden Punkt der Tagesordnung und gab den Aktionären die Möglichkeit für Fragen an die Verwaltung. Der Vorsitzende und der Vorstand Detlef Dusel-Schotthöfer berichteten im Anschluss an Tagesordnungspunkt 1 ausführlich zur Lage der Gesellschaft. Die gestellten Fragen wurden umfassend beantwortet.

Die Hauptversammlung beschloss jeweils auf Vorschlag der Verwaltung:

zu TOP 2:

Der Bilanzgewinn zum 31.12.2017 wird wie folgt verwendet:

Abstimmungsergebnis:

Bei 412.200 abgegeben gültigen Stimmen entspricht dies 68,7 % des Grundkapitals und 100% des vertretenen Grundkapitals (Stammaktien).

zu TOP 3:

Bei der Abstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder bestimmte der Vorsitzende, dass diese – entsprechend der Ankündigung in der Einladung zur Hauptversammlung – im Wege der Einzelentlastung erfolgen soll. Er stellte daher unter Nennung des Namens des Vorstandsmitglieds diese einzeln zur Abstimmung über die Entlastung.

Dem Mitglied des Vorstandes Detlef Dusel-Schotthöfer wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.

Abstimmungsergebnis unter Berücksichtigung des Stimmrechtsverbotes des§ 136 Abs. 1 AktG :

Bei 146.130 abgegeben gültigen Stimmen entspricht dies 24,36 % des Grundkapitals und 100 % des vertretenen Grundkapitals (Stammaktien).

Dem Mitglied des Vorstandes Andreas Jeske wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.

Abstimmungsergebnis unter Berücksichtigung des Stimmrechtsverbotes des § 136 Abs. 1 AktG :

Bei 362.200 abgegeben gültigen Stimmen entspricht dies 60,37 % des Grundkapitals und 100 % des vertretenen Grundkapitals (Stammaktien).

zu TOP 4:

Bei der Abstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder bestimmte der Vorsitzende, dass diese – entsprechend der Ankündigung in der Einladung zur Hauptversammlung – im Wege der Einzelentlastung erfolgen soll. Er stellte daher unter Nennung des Namens des Aufsichtsratsmitglieds diese einzeln zur Abstimmung über die Entlastung.

Abstimmungsergebnisse jeweils unter Berücksichtigung des Stimmrechtsverbotes des § 136 Abs. 1 AktG :

Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Rechtsanwalt Andreas Roth, wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.

Bei 382.200 abgegeben gültigen Stimmen entspricht dies 63,7 % des Grundkapitals und 100 % des vertretenen Grundkapitals (Stammaktien).

Dem Mitglied des Aufsichtsrats, Frau Anne Moeckel, wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.

Bei 379.135 abgegeben gültigen Stimmen entspricht dies 63,19 % des Grundkapitals und 100 % des vertretenen Grundkapitals (Stammaktien).

Dem Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Christoph Bertram, wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.

Bei 379.135 abgegeben gültigen Stimmen entspricht dies 63,19 % des Grundkapitals und 100 % des vertretenen Grundkapitals (Stammaktien).

ZU TOP 5:

Das Grundkapital der Gesellschaft von zurzeit 600.000,00 Euro, eingeteilt in 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird gegen Bareinlagen um bis zu 400.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien auf bis zu 1.000.000,00 Euro erhöht. Die neuen Stückaktien werden als Stammaktien zum geringsten Ausgabebetrag von 1,00 Euro ausgegeben und den Aktionären zum Bezugspreis von 1,00 Euro zum Bezug angeboten. Erfolgt die Ausgabe der neuen Stückaktien vor der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt, so sind die neuen Stückaktien erstmals für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr gewinnberechtigt; andernfalls sind sie ab Beginn des im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt.

Die neuen, nennwertlosen Stückaktien werden als Stammaktien zum geringsten Ausgabebetrag von 1 Euro ausgegeben und den Aktionären der Gesellschaft zum Bezugspreis von 1 Euro zum Bezug angeboten. Ein Agio soll nicht erhoben werden. Jeweils drei bisherige Aktien gewähren das Bezugsrecht für zwei neue Aktien. Bei nicht ganzzahligem Zuteilungsergebnis wird die Anzahl von Aktien, für die sich ein Bezugsrecht errechnet, stets nach unten abgerundet. So gewähren beispielsweise 100 Aktien, gleich ob Vorzugs- oder Stammaktien, rechnerisch 66,66 Bezugsrechte und damit effektiv nur 66 Bezugsrechte auf jeweils eine neue Stammaktie aus der Kapitalerhöhung. Die neuen Aktien sind demnach zunächst den bisherigen Aktionären im Verhältnis 3:2 zum geringsten Ausgabebetrag von 1,00 Euro zum Bezug anzubieten. Die Bezugsfrist beträgt mindestens zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots. Etwaige nicht innerhalb der Bezugsfrist bezogene neue Stückaktien können nach Weisung des Vorstandes verwertet werden. Eine etwaige Verwertung hat bestmöglich, mindestens aber zu dem Bezugspreis von 1,00 Euro zu erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Anmeldung der Kapitalerhöhung nicht spätestens bis zum Ablauf des 30. Juni 2019 beim Handelsregister am Sitz der Gesellschaft (Amtsgericht Ludwigshafen) erfolgt ist. Sofern die Durchführung der Kapitalerhöhung aufgrund von Klagen gegen die Wirksamkeit dieses Beschlusses oder aufgrund anderer gegen die Durchführung der Kapitalerhöhung gerichteter rechtlicher Maßnahmen nicht bis zu diesem Zeitpunkt eingetragen ist, verlängert sich diese Frist bis zum Ablauf des 31. März 2020.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des§ 5 der Satzung (Grundkapital) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Abstimmungsergebnis:

Bei 412.200 abgegeben gültigen Stimmen entspricht dies 68,7 % des Grundkapitals und 100 % des vertretenen Grundkapitals (Stammaktien).

zu TOP 6:

Der Vorsitzende schlug vor, alle Satzungsänderungen en bloc zu beschließen, soweit hiermit alle anwesenden Aktionäre einverstanden seien. Er stellte daher der Hauptversammlung die Frage ob einer der Aktionäre der Abstimmungen bloc widerspreche. Ein Widerspruch wurde nicht erhoben.

Hinsichtlich des § 13 Satz 3 der Satzung stellte er klar, dass es sich bei dem veröffentlichen Beschlussvorschlag bei dem Ort „Frankfurt“ um „Frankfurt am Main“ und bei „Ludwigshafen“ um „Ludwigshafen am Rhein“ handelt, was im Beschlussvorschlag entsprechend ergänzt ist.