Pixelpark AG

Berlin

– WKN A1KRMK –
– ISIN: DE000A1KRMK3 –

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 3. November 2015, um 10.00 Uhr,

im Palisa.de GmbH Tagungs- und Veranstaltungszentrum
Palisadenstraße 48
10243 Berlin

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung der Pixelpark AG mit Sitz in Berlin

ein.
Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die MMS Germany Holdings GmbH mit Sitz in Düsseldorf gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären/Squeeze-out) Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die MMS Germany Holdings GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 50291, hält insgesamt 57.343.434 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien an der Gesellschaft. Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 59.047.758 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien und beträgt nominal insgesamt 59.047.758,00 EUR. Die MMS Germany Holdings GmbH ist damit als Hauptaktionärin gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG nominal in Höhe von 97,11 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Die MMS Germany Holdings GmbH hat mit Schreiben vom 22. April 2015, ergänzt durch Schreiben vom 17. September 2015, gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf sie als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt. Die Minderheitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindung in Höhe von 1,93 EUR je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie, welche die MMS Germany Holdings GmbH auf der Grundlage einer durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Wollny WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, geschäftsansässig in Berlin, durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt hat. Die vorgenannte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde auf Antrag der MMS Germany Holdings GmbH vom Landgericht Berlin ausgewählt und durch Beschluss vom 12. Mai 2015 als sachverständiger Prüfer bestellt; sie hat in dieser Eigenschaft die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt. Die MMS Germany Holdings GmbH hat dem Vorstand der Gesellschaft am 21. September 2015 eine Erklärung der Deutschen Bank übermittelt, durch die diese in Form einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der MMS Germany Holdings GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Pixelpark AG mit Sitz in Berlin (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin MMS Germany Holdings GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 50291, zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 1,93 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Pixelpark AG auf die Hauptaktionärin übertragen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der Pixelpark AG unter http://www.pixelpark.com/ausserordentliche_hv (Bereich Investor Relations) folgende Unterlagen einsehbar und zum Download bereitgestellt: • der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; • die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Gesellschaft jeweils für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014; • der gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete Bericht der Hauptaktionärin; und • der gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2-4 AktG erstattete Prüfungsbericht. Da die Unterlagen über die Internetseite der Pixelpark AG zugänglich sind, entfällt gemäß § 327c Abs. 5 AktG die Verpflichtung, die Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen und den Aktionären auf Verlangen eine Abschrift zu erteilen. Die Unterlagen werden außerdem bei der Hauptversammlung der Pixelpark AG am 3. November 2015 ausliegen.

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Gesellschaften, die keine Börsennotierung im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG aufweisen, sind nach dem Aktiengesetz in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der im Folgenden genannten Adressen für die Anmeldung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises und eventueller Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge verpflichtet. Nachdem bezüglich der Aktien der Pixelpark AG nunmehr ein vollständiges Delisting durchgeführt wurde, erfolgen darüber ggf. hinausgehende Angaben ohne rechtliche Verpflichtung und damit freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, welche sich rechtzeitig in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs für die Fristberechnung nicht mitzurechnen sind, mithin bis zum Ablauf des 27. Oktober 2015, zugehen.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 13. Oktober 2015, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen und muss der Gesellschaft ebenfalls bis zum Ablauf des 27. Oktober 2015 zugehen.

Anmeldung und Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Pixelpark AG
c/o Deutsche Bank AG
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Telefax: +49 – (0) 69 – 12 01 28 60 45
E-Mail: wp.hv@xchanging.com

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, für die frühzeitige Übersendung von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zu sorgen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen in diesem Fall über das depotführende Institut.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur derjenige als berechtigt, der einen Nachweis des Aktienbesitzes bezogen auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich.

Stimmrechtsvertretung

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen anderen Aktionär, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden kann. Auch in diesem Fall sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehend beschriebenen Regelungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bitte beachten Sie insoweit aber auch die nachstehenden Ausführungen.

Für die Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung oder des Widerrufs bietet die Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse an:

vollmacht@hce.de

Der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs kann auch noch am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, geschäftsmäßig Handelnde oder eine andere ihnen in § 135 AktG gleichgestellte Person verlangen möglicherweise eine andere Form der Vollmacht, weil sie die ihnen erteilten Vollmachten nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, geschäftsmäßig Handelnde oder eine andere ihnen in § 135 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, stimmen sich daher bitte mit diesen über etwaige abweichende Erfordernisse für die Vollmacht ab.

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Wir bitten, ein solches Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Pixelpark AG
Geschäftsstelle Hamburg
– Vorstand –
Gerhofstraße 1–3
20354 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 – (0) 40 – 34 10 15 19

Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 9. Oktober 2015, 24:00 Uhr.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Eine Begründung von Wahlvorschlägen ist nicht erforderlich.

Die Gesellschaft wird unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://www.pixelpark.com/ausserordentliche_hv (Bereich Investors Relations) zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis zum 19. Oktober 2015, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zulässige Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung mit Begründung oder zulässige Wahlvorschläge übersandt hat.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Pixelpark AG
Geschäftsstelle Hamburg
Gerhofstraße 1–3
20354 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 – (0) 40 – 34 10 15 19

Die Gesellschaft ist unter den Voraussetzungen der §§ 126 Abs. 2, 127 AktG nicht verpflichtet, Gegenanträge oder Wahlvorschläge und deren Begründung zugänglich zu machen. Die Begründung zulässiger Gegenanträge oder Wahlvorschläge braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Fristgerecht übersandte Gegenanträge und Wahlvorschläge finden nur Beachtung, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gesamtzahl der Stimmrechte

Die Pixelpark AG hat zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung insgesamt 59.047.758 Aktien, mit einem jeweiligen rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, ausgegeben. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung der Pixelpark AG gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Pixelpark AG hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 59.047.758.

 

 

Pixelpark AG

Berlin

WKN A1KRMK
– ISIN: DE000A1KRMK3 –

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 24. September 2015 hat der Vorstand die außerordentliche Hauptversammlung der Pixelpark AG auf Dienstag, den 3. November 2015, um 10.00 Uhr, im Palisa.de GmbH Tagungs- und Veranstaltungszentrum, Palisadenstraße 48, 10243 Berlin, einberufen.

Hiermit weisen wir darauf hin, dass auf Grund eines Redaktionsversehens die E-Mail-Adresse für Anmeldung und Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts richtigerweise wie folgt lautet:

wp.hv@db-is.com