Plan Optik AG

Elsoff-Mittelhofen

ISIN DE000A0HGQS8

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, den 27. Juni 2018, um 10.00 Uhr, in die Westerwaldhalle,
Westerwaldstr. 8, 56477 Rennerod.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2017, und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Diese Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung zu dieser Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich.
2.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die JPLH Treuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nikolauskirchstraße 18, 35216 Biedenkopf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
5.	Beschluss über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung vom 27.6.2012 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20.6.2017 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 2.000.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen und hat entsprechende Satzungsänderungen beschlossen (Genehmigtes Kapital 2012). Die Ermächtigung ist abgelaufen. Eine auf der Hauptversammlung am 28.6.2017 beschlossene neue Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals wurde wegen eines Fehlers im Wortlaut nicht vom Registergericht eingetragen. Deshalb soll der Beschluss der letzten Hauptversammlung mit einem geänderten Wortlauf bestätigt werden und die abgelaufene Ermächtigung erneuert werden. Die neue Ermächtigung soll sich wiederum nur auf einen Anteil von 20 % vom aktuellen Grundkapital erstrecken. Entsprechend soll ein neues genehmigtes Kapital beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Juni 2023 einmal oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 855.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ― für Spitzenbeträge; ― bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; ― wenn bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Stückaktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet, und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Kapitalgrenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene Aktien veräußert werden. Diese Ermächtigung wird – ohne Berücksichtigung von Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden – insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden, ferner solche Aktien, die infolge einer Ausübung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. b. § 4 Abs. 2 Satzung werden wie folgt neu gefasst: „(2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Juni 2023 einmal oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 855.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ― für Spitzenbeträge; ― bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; ― wenn bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Stückaktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet, und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Kapitalgrenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene Aktien veräußert werden. Diese Ermächtigung wird – ohne Berücksichtigung von Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden – insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden, ferner solche Aktien, die infolge einer Ausübung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Satzung der Plan Optik AG enthält in § 4 Absatz 2 eine Ermächtigung des Vorstandes, das Grundkapital der Gesellschaft unter dort näher genannten Voraussetzungen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Diese Ermächtigung ist am 20.6.2017 ausgelaufen. Eine auf der Hauptversammlung am 28.6.2017 beschlossene Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals wurde wegen eines Fehlers im Wortlaut nicht vom Registergericht eingetragen.

Die abgelaufene Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt, so dass eine Berichterstattung des Vorstands zu einer möglichen Ausnutzung entfällt.

Um dem Vorstand auch weiterhin die durch ein genehmigtes Kapital eröffneten Reaktionsmöglichkeiten zu erhalten und ausreichende Flexibilität zu gewährleisten, soll ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 26. Juni 2023 geschaffen werden.

Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital von derzeit Euro 4.275.000,00 um bis zu Euro 855.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Die beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Die erneute Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand auch zukünftig in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse und auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können.

Der Vorstand soll dabei im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke der Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Im Wettbewerb muss die Plan Optik AG in der Lage sein, in den nationalen und ggfs. internationalen Märkten im Interesse seiner Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition über die Gewährung von Aktien zu erwerben. Konkrete Vorhaben, für die von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung, in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage auszuschließen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die 10-Prozent-Grenze darf insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden Ermächtigungen, nicht überschritten werden. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird maximal bei 5 Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Veräußerungsangebot an alle Aktionäre. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktmöglichkeiten reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, wegen des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Diese Ermächtigung wird – ohne Berücksichtigung von Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden – insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden, ferner solche Aktien, die infolge einer Ausübung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse

Plan Optik Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621 718592-40
E-Mail: vollmacht@hv-management.de

unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes spätestens bis zum 20.6.2018, 24:00 Uhr, angemeldet haben. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden. Dieser Nachweis hat sich auf den 6.6.2018, 0.00 Uhr, zu beziehen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Elsoff, im April 2018

Plan Optik AG

– Der Vorstand –

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte

HV-Management GmbH,
Pirnaer Straße 8, 68309 Mannheim
Fax: 49 (0) 621 / 71 85 92 40
E-Mail: versand@hv-management.de