PNE WIND AG
Cuxhaven
– WKN A0JBPG –
– ISIN DE 000 A0J BPG 2 –
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 16. Juni 2015 um 10:00 Uhr
im Veranstaltungszentrum Cuxhaven,
Kugelbake-Halle,
Cuxhaven-Döse, Strandstraße 80,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PNE WIND AG zum 31. Dezember 2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die PNE WIND AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der PNE WIND AG ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 63.288.721,50 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern
a)
Dieter K. Kuprian,
b)
Dr. Peter Fischer und
c)
Prof. Dr. Reza Abhari
für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen und den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern
d)
Astrid Zielke und
e)
Volker Friedrichsen
für das Geschäftsjahr 2014 keine Entlastung zu erteilen.
Der Vorstand schlägt ferner vor, dem im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Aufsichtsratsmitglied
f)
Peter Baron von le Fort
für das Geschäftsjahr 2014 keine Entlastung zu erteilen.
Der Aufsichtsrat schlägt hingegen vor, dem im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Aufsichtsratsmitglied
f)
Peter Baron von le Fort
für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.
5.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
―
Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 gewählt.
―
Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg wird zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2015 gewählt.
6.
Beschlussfassung über die Änderung der Satzungsbestimmung über Beschlüsse der Hauptversammlung (§ 15 der Satzung)
Nach § 15 Absatz 2 der Satzung der PNE WIND AG werden Beschlüsse der Hauptversammlung grundsätzlich mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. Das führt unter anderem dazu, dass abweichend von der – nicht zwingenden – gesetzlichen Regelung ein Beschluss über die Abberufung der von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf der Amtszeit lediglich der einfachen Mehrheit bedarf. Künftig soll insoweit wieder die gesetzliche Regelung zur Anwendung kommen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 15 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„2.
Für die Beschlüsse der Hauptversammlung genügt, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt, als Stimmenmehrheit die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen und als Kapitalmehrheit die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, wobei Stimmenthaltungen jeweils nicht mitgezählt werden. Abweichend hiervon verbleibt es für Beschlüsse nach § 103 Absatz 1 des Aktiengesetzes bei der gesetzlich vorgesehenen Mehrheit; eine Satzungsänderung, die diese Regelung betrifft, bedarf ebenfalls der nach § 179 Absatz 2 des Aktiengesetzes vorgesehenen Mehrheit.“
7.
Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PNE WIND AG und der PNE WIND Netzprojekt GmbH
Die PNE WIND AG als Organträgerin und die PNE WIND Netzprojekt GmbH als Organgesellschaft haben am 7. April 2015 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag lautet wie folgt:
„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
PNE WIND AG, Peter-Henlein-Straße 2–4, 27472 Cuxhaven, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt unter HR B 110360,
– „Organträgerin“ –
und
PNE WIND Netzprojekt GmbH, Peter-Henlein-Straße 2–4, 27472 Cuxhaven, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt unter HRB 110613,
– „Organgesellschaft“ –
– Organträgerin und Organgesellschaft zusammen die „Parteien“ –
Vorbemerkung
Die Organträgerin ist alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien Folgendes:
§ 1
Beherrschung
1.1
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Entsprechend § 308 Abs. 1 Satz 2 AktG können auch Weisungen erteilt werden, die für die Organgesellschaft nachteilig sind, wenn sie den Belangen der Organträgerin oder der mit ihr und der Organgesellschaft konzernverbundenen Unternehmen dienen. Das Weisungsrecht der Organträgerin erstreckt sich nicht auf Entscheidungen über die Fortsetzung, die Änderung oder die Beendigung dieses Vertrages.
1.2
Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist nach Maßgabe des § 1.1 verpflichtet, die Weisungen der Organträgerin zu befolgen.
1.3
Weisungen sind schriftlich zu erteilen.
§ 2
Gewinnabführung
2.1
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung gilt entsprechend.
2.2
Die Organgesellschaft kann Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) mit Zustimmung der Organträgerin nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin wieder aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
2.3
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 4.1 wirksam wurde.
2.4
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 3
Verlustübernahme
3.1
Die Organträgerin ist gegenüber der Organgesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
3.2
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für den Verlust des bei Wirksamwerden dieses Vertrages laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.
3.3
Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 4
Wirksamwerden und Dauer
4.1
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung der Organträgerin. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts (§ 1) – rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt.
4.2
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann von beiden Vertragsteilen unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden. Der Vertrag kann jedoch erstmals zum Ablauf des Geschäftsjahres gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, für das der Vertrag wirksam wurde. Als Zeitjahr gilt ein Zeitraum, der zwölf volle Monate umfasst. In jedem Fall ist der Vertrag auf einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren i.S. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 KStG abgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn Umstände vorliegen, die die Voraussetzungen eines wichtigen Grundes i. S. § 297 Abs. 1 AktG oder i. S. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 Satz 2 KStG erfüllen. Eine Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.
§ 5
Schlussbestimmungen
5.1
Dieser Vertrag enthält alle zwischen den Parteien getroffenen Vereinbarungen, die sich auf die Beherrschung und Ergebnisübernahme beziehen. Nebenabreden bestehen insoweit nicht.
5.2
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, und der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages werden mit Eintragung im Handelsregister wirksam.
5.3
Alle Streitigkeiten zwischen den Parteien aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über seine Wirksamkeit werden von einem mit drei Personen besetzten Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs endgültig entschieden. Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Stade. Die Sprache des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Deutsch.
5.4
Ausschließlicher Gerichtsstand für alle ein Schiedsverfahren betreffenden richterlichen Handlungen gemäß § 1062 Absatz 1 Nr. 1 bis 4 ZPO ist Stade.
5.5
Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.
5.6
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine später in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nichtig sein oder werden oder sollte sich eine Lücke in diesem Vertrag herausstellen, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An Stelle der nichtigen Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke gilt mit Rückwirkung diejenige wirksame und durchführbare Regelung als vereinbart, die rechtlich und wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, wenn sie diesen Punkt beim Abschluss des Vertrages bedacht hätten. Beruht die Nichtigkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so gilt die Bestimmung mit einem dem ursprünglichen Maß am nächsten kommenden rechtlich zulässigen Maß als vereinbart. Betrifft die Nichtigkeit oder Lücke eine beurkundungspflichtige Bestimmung, so ist die Regelung nach S. 2 bzw. die Bestimmung nach S. 3 in notariell beurkundeter Form zu vereinbaren.“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der PNE WIND AG und der PNE WIND Netzprojekt GmbH zuzustimmen.
Die PNE WIND AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages alleinige Gesellschafterin der PNE WIND Netzprojekt GmbH und ist dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der PNE WIND AG weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren.
Die Gesellschafterversammlung der PNE WIND Netzprojekt GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt.
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der PNE WIND AG unter http://www.pnewind.com im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlungen“ die nachfolgend aufgeführten Unterlagen zugänglich:
•
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der PNE WIND AG und der PNE WIND Netzprojekt GmbH
•
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der PNE WIND AG für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 und die Jahresabschlüsse der PNE WIND Netzprojekt GmbH für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 sowie
•
der gemeinsame Bericht des Vorstands der PNE WIND AG und der Geschäftsführung der PNE WIND Netzprojekt GmbH nach § 293 a AktG.
Die vorstehend genannten Unterlagen werden zudem auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
8.
Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PNE WIND AG und der energy consult GmbH
Die PNE WIND AG als Organträgerin und die energy consult GmbH als Organgesellschaft haben am 7. April 2015 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag lautet wie folgt:
„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
PNE WIND AG, Peter-Henlein-Straße 2–4, 27472 Cuxhaven, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt unter HR B 110360,
– „Organträgerin“ –
und
energy consult GmbH, Peter-Henlein-Straße 2–4, 27472 Cuxhaven, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt unter HRB 204266,
– „Organgesellschaft“ –
– Organträgerin und Organgesellschaft zusammen die „Parteien“ –
Vorbemerkung
Die Organträgerin ist alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien Folgendes:
§ 1
Beherrschung
1.1
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Entsprechend § 308 Abs. 1 Satz 2 AktG können auch Weisungen erteilt werden, die für die Organgesellschaft nachteilig sind, wenn sie den Belangen der Organträgerin oder der mit ihr und der Organgesellschaft konzernverbundenen Unternehmen dienen. Das Weisungsrecht der Organträgerin erstreckt sich nicht auf Entscheidungen über die Fortsetzung, die Änderung oder die Beendigung dieses Vertrages.
1.2
Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist nach Maßgabe des § 1.1 verpflichtet, die Weisungen der Organträgerin zu befolgen.
1.3
Weisungen sind schriftlich zu erteilen.
§ 2
Gewinnabführung
2.1
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung gilt entsprechend.
2.2
Die Organgesellschaft kann Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) mit Zustimmung der Organträgerin nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin wieder aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
2.3
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 4.1 wirksam wurde.
2.4
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 3
Verlustübernahme
3.1
Die Organträgerin ist gegenüber der Organgesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
3.2
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für den Verlust des bei Wirksamwerden dieses Vertrages laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.
3.3
Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 4
Wirksamwerden und Dauer
4.1
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung der Organträgerin. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts (§ 1) – rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt.
4.2
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann von beiden Vertragsteilen unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden. Der Vertrag kann jedoch erstmals zum Ablauf des Geschäftsjahres gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, für das der Vertrag wirksam wurde. Als Zeitjahr gilt ein Zeitraum, der zwölf volle Monate umfasst. In jedem Fall ist der Vertrag auf einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren i.S. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 KStG abgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn Umstände vorliegen, die die Voraussetzungen eines wichtigen Grundes i. S. § 297 Abs. 1 AktG oder i. S. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 Satz 2 KStG erfüllen. Eine Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.
§ 5
Schlussbestimmungen
5.1
Dieser Vertrag enthält alle zwischen den Parteien getroffenen Vereinbarungen, die sich auf die Beherrschung und Ergebnisübernahme beziehen. Nebenabreden bestehen insoweit nicht.
5.2
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, und der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages werden mit Eintragung im Handelsregister wirksam.
5.3
Alle Streitigkeiten zwischen den Parteien aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über seine Wirksamkeit werden von einem mit drei Personen besetzten Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs endgültig entschieden. Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Stade. Die Sprache des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Deutsch.
5.4
Ausschließlicher Gerichtsstand für alle ein Schiedsverfahren betreffenden richterlichen Handlungen gemäß § 1062 Absatz 1 Nr. 1 bis 4 ZPO ist Stade.
5.5
Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.
5.6
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine später in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nichtig sein oder werden oder sollte sich eine Lücke in diesem Vertrag herausstellen, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An Stelle der nichtigen Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke gilt mit Rückwirkung diejenige wirksame und durchführbare Regelung als vereinbart, die rechtlich und wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, wenn sie diesen Punkt beim Abschluss des Vertrages bedacht hätten. Beruht die Nichtigkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so gilt die Bestimmung mit einem dem ursprünglichen Maß am nächsten kommenden rechtlich zulässigen Maß als vereinbart. Betrifft die Nichtigkeit oder Lücke eine beurkundungspflichtige Bestimmung, so ist die Regelung nach S. 2 bzw. die Bestimmung nach S. 3 in notariell beurkundeter Form zu vereinbaren.“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der PNE WIND AG und der energy consult GmbH zuzustimmen.
Die PNE WIND AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages alleinige Gesellschafterin der energy consult GmbH und ist dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der PNE WIND AG weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren.
Die Gesellschafterversammlung der energy consult GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt.
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der PNE WIND AG unter http://www.pnewind.com im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlungen“ die nachfolgend aufgeführten Unterlagen zugänglich:
•
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der PNE WIND AG und der energy consult GmbH
•
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der PNE WIND AG für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 und die Jahresabschlüsse der energy consult GmbH für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 (Hinweis: Die energy consult GmbH wurde erst im Jahr 2013 gegründet) sowie
•
der gemeinsame Bericht des Vorstands der PNE WIND AG und der Geschäftsführung der energy consult GmbH nach § 293 a AktG.
Die vorstehend genannten Unterlagen werden zudem auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
9.
Beschlussfassung über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß § 103 Absatz 1 des Aktiengesetzes folgende Beschlüsse zu fassen:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats:
a)
Herr Volker Friedrichsen,
b)
Frau Astrid Zielke,
c)
Herr Peter Baron von le Fort,
werden jeweils mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2015 als Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft abberufen.
Es ist vorgesehen, die Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelabstimmung vorzunehmen.
10.
Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Sofern die in Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene vorzeitige Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern jeweils eine Mehrheit findet, endete die Amtszeit der drei zur Abberufung vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2015. Um auch für die Zeit nach Ablauf dieser Hauptversammlung die in der Satzung vorgesehene Besetzung des Aufsichtsrats sicherzustellen, sind für den Fall der Abberufung deshalb Neuwahlen vorzunehmen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Satz 1 AktG sowie § 8 Absatz 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für den Fall der Abberufung die folgenden Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
a)
Herrn Andreas Manfred Zeller, Mitglied des Vorstands der Volksbank Magstadt eG, Schwaikheim
Herr Zeller ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Zwischen Herrn Zeller und den Gesellschaften des PNE WIND-Konzerns, den Organen der PNE WIND AG und sonstigen wesentlich an der PNE WIND AG beteiligten Aktionären bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
b)
Herrn JUDr. Olaf Aden, Jurist, Wiesmoor
Herr JUDr. Aden ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Zwischen Herrn JUDr. Aden und den Gesellschaften des PNE WIND-Konzerns, den Organen der PNE WIND AG und sonstigen wesentlich an der PNE WIND AG beteiligten Aktionären bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
c)
Frau Renate Verjans, Rechtsanwältin und Partnerin bei VBB Rechtsanwälte, Düsseldorf
Frau Verjans ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Frau Verjans ist Partnerin der Sozietät VBB Rechtsanwälte, Düsseldorf. Die Sozietät VBB Rechtsanwälte, Düsseldorf, ist derzeit rechtsberatend für die Tochtergesellschaft der PNE WIND AG, die WKN AG, tätig. Darüber hinaus bestehen zwischen Frau Verjans und den Gesellschaften des PNE WIND-Konzerns, den Organen der PNE WIND AG und sonstigen wesentlich an der PNE WIND AG beteiligten Aktionären bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Wahl soll jeweils für die Zeit ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2015 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, erfolgen.
Für den Fall, dass bei der Beschlussfassung über Tagesordnungspunkt 9 die Abberufung lediglich eines Aufsichtsratsmitglieds eine Mehrheit findet, schlägt der Aufsichtsrat schon jetzt vor, nur Herrn Zeller in den Aufsichtsrat zu wählen; der Vorschlag für eine Wahl von Herrn JUDr. Aden und Frau Verjans hätte sich in diesem Fall erledigt. Für den Fall, dass bei der Beschlussfassung über Tagesordnungspunkt 9 die Abberufung lediglich zwei der Aufsichtsratsmitglieder eine Mehrheit findet, schlägt der Aufsichtsrat schon jetzt vor, nur Herrn Zeller und Herrn JUDr. Aden in den Aufsichtsrat zu wählen; der Vorschlag für eine Wahl von Frau Verjans hätte sich in diesem Fall erledigt. Sollte keine der zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Abberufungen eines Aufsichtsratsmitglieds die erforderliche Mehrheit finden, hätte sich dieser Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 10 insgesamt erledigt.
Es ist vorgesehen, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahl vorzunehmen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen ist, also spätestens bis Dienstag, den 9. Juni 2015 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft unter der angegebenen Adresse eingegangen ist.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich schriftlich oder in Textform (§ 126 b BGB) unter folgender Adresse anmelden:
PNE WIND AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax-Nummer: +49 (0)89 / 210 27 288
Die Anmeldung kann bis zum Ablauf der vorgenannten Frist der Gesellschaft auch per E-Mail an anmeldung@hce.de oder elektronisch mittels Nutzung des internetgestützten Systems auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pnewind.com im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlungen“ übermittelt werden.
Für die Anmeldung mittels Nutzung des internetgestützten Systems ist ein individueller Zugangscode erforderlich, den die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen erhalten. Das internetgestützte System steht den Aktionären neben der Anmeldung auch für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung. Nähere Informationen finden sich ebenfalls in den zugesandten Anmeldeunterlagen sowie auf der genannten Internetseite.
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 10. Juni 2015, 00:00 Uhr (MESZ) (dies ist zugleich technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung des Stimmrechts am Tag der Hauptversammlung, sogenannter Technical Record Date), bis zum 16. Juni 2015 einschließlich erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 16. Juni 2015 verarbeitet und berücksichtigt werden.
Vollmachten/Stimmrechtsvertretung
a)
Bevollmächtigung eines Dritten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung nach oben stehenden Bedingungen notwendig. Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen sowie mit der Eintrittskarte.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder auch vorab an die Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail an folgende Adresse übersandt werden:
PNE WIND AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax-Nummer: +49 (0)89 / 210 27 288
E-Mail: vollmacht@hce.de
b)
Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung nach oben stehenden Bedingungen notwendig. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter kann in Textform erfolgen und muss in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre das mit den Anmeldeunterlagen verbundene Formular verwenden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Ausübung des Rede- und Fragerechts an.
Vollmachten an weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter der oben unter Buchst. a) genannten Adresse für den Nachweis der Bevollmächtigung übermittelt werden. In diesem Fall muss die Vollmacht aus organisatorischen Gründen bis Montag, 15. Juni 2015 (18:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingehen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch während der laufenden Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Gleiches gilt für einen möglichen Widerruf der Vollmacht. Auch dieser muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt übermittelt werden oder durch persönliche Vorlage in Textform am Tag der Hauptversammlung vor Ort erfolgen.
Für die Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bietet die Gesellschaft auf ihrer Internetseite zudem ein internetgestütztes System zur elektronischen Erteilung von Vollmachten und Weisungen unter folgender Adresse an:
http://www.pnewind.com
im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlungen“.
Das internetgestützte System steht für die Erteilung von Vollmachten an weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen bis Montag, 15. Juni 2015 (18:00 Uhr MESZ) zur Verfügung.
Weitere Einzelheiten und Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung ergeben sich aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den Aktionären übersandt werden. Entsprechende Informationen finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pnewind.com im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlungen“.
Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, aus Gründen der vereinfachten Abwicklung die zur Verfügung gestellten Formulare für die Vollmachtserteilung zu nutzen. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass eine Vollmacht bei Einhaltung der gesetzlich vorgesehenen Form und der sonstigen gesetzlichen Voraussetzungen auch auf anderem Wege wirksam erteilt werden kann. Eine Vollmacht kann auch noch nach der Anmeldung, auch nach Ablauf der vorstehend erläuterten Anmeldefrist, und während des Verlaufs der Hauptversammlung erteilt oder unter Einhaltung der erforderlichen Form jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 71.974.939 Stück teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien, von denen keine Stückaktien auf eigene Aktien entfallen.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:
1.
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft bis Samstag, 16. Mai 2015 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
PNE WIND AG
– Vorstand –
Peter-Henlein-Straße 2–4
27472 Cuxhaven
2.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Wenn ein Aktionär Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten möchte, sind diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
PNE WIND AG
– Hauptversammlung –
Peter-Henlein-Straße 2–4
27472 Cuxhaven
Telefax-Nummer: +49 (0) 47 21 718 373
E-Mail: info@pnewind.com
Gegenanträge sind zu begründen, Wahlvorschläge hingegen nicht. Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Montag, 1. Juni 2015 (24:00 Uhr MESZ), unter der genannten Adresse eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir im Internet unter http://www.pnewind.com im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlungen“ veröffentlichen. Anderweitig adressierte oder nach Fristablauf eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse einsehbar sein.
3.
Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
4.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG finden sich im Internet unter der Internetadresse http://www.pnewind.com im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlungen“.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die zu Tagesordnungspunkt 1 sowie zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 genannten Unterlagen sind den Aktionären seit dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet über die Internetseite http://www.pnewind.com im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlungen“ zugänglich. Außerdem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt.
Die Informationen und Unterlagen nach § 124 a AktG, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, können ebenfalls im Internet unter
http://www.pnewind.com
im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlungen“ eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse im Bereich „Investor Relations“, dort unter „Hauptversammlungen“ bekannt gegeben.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 8. Mai 2015 veröffentlicht.
Cuxhaven, im Mai 2015
PNE WIND AG
Der Vorstand