November 20, 2018

PROGEO Holding Aktiengesellschaft – außerordentliche Hauptversammlung 2017

PROGEO Holding Aktiengesellschaft

Großbeeren

Wertpapier-Kennnummer 692 650
ISIN DE0006926504

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

hiermit laden wir Sie ein zur

Außerordentlichen Hauptversammlung
der PROGEO Holding Aktiengesellschaft
(im Folgenden auch: „Gesellschaft„)
am Donnerstag, den 16. Februar 2017,
um 10:00 Uhr,
am Sitz der Gesellschaft in 14979 Großbeeren, Hauptstraße 2.

I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1.

Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2017 und Neufassung des § 5 Absatz 4 der Satzung

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, als Vergütungsbestandteil dem Mitglied des Vorstands Herrn Uwe Brodtmann das Recht auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft einzuräumen und erwägt, zukünftig auch anderen Vorstandsmitgliedern Bezugsrechte zu gewähren. Der Vorstand erwägt, zukünftig Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Das bedingte Kapital gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung kann für diese Zwecke nicht mehr verwendet werden. Daher ist es erforderlich, dass die Hauptversammlung eine entsprechende Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und die entsprechend Änderung der Satzung beschließt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 327.022,00 durch Ausgabe von bis zu 327.022 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgt, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der gewährten Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben. Der Vorstand und, soweit die Gewährung an Mitglieder des Vorstands erfolgt, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, an Mitarbeiter bzw. Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Geschäftsleiter und Mitarbeiter mit der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte nachgeordnet verbundener Unternehmen bis zum 31. Dezember 2020 einmal oder mehrmals Bezugsrechte auf bis zu 327.022 auf den Inhaber lautende Stückaktien nach Maßgabe der Bezugsbedingungen zu gewähren.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

(1) Erwerb der Bezugsrechte, Erwerbszeiträume

Die Gewährung von Bezugsrechten erfolgt durch Abschluss eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Der Abschluss des Optionsvertrags darf nur innerhalb von 30 Tagen nach dieser außerordentlichen Hauptversammlung oder einer jeden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft („Erwerbszeitraum“) erfolgen.

Bezugsrechte können letztmalig in einem Erwerbszeitraum des Jahres 2020 gewährt werden.

(2) Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer

Für die Aufteilung der insgesamt möglichen Bezugsrechte auf bis zu 327.022 Aktien („Gesamtvolumen“) auf die Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft gilt Folgendes:

An Vorstandsmitglieder dürfen Bezugsrechte auf bis zu 300.000 Aktien gewährt werden.

An Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie mit der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte nachgeordnet verbundener Unternehmen, die nicht Geschäftsleiter sind, dürfen Bezugsrechte auf bis zu 27.022 Aktien gewährt werden.

Anderen Personen als den vorgenannten Bezugsberechtigten dürfen Bezugsrechte nicht angeboten werden.

(3) Ausübungszeiträume

Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von 30 Tagen nach einer ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zulässig („Ausübungszeitraum“).

(4) Wartezeit

Die Bezugsrechte dürfen frühestens vier Jahre nach ihrer Gewährung ausgeübt werden.

(5) Ausgabebetrag, Erfolgsziel

Die Ausübung des Bezugsrechts ist gegen Zahlung des Ausgabebetrags möglich. Der Ausgabebetrag beträgt € 1,00 je Aktie. Erfolgsziel ist die Erreichung eines Aktienkurses von mehr als € 2,50 je Aktie.

(6) Weitere Bestimmungen

Die Bezugsrechte sollen zehn Jahre nach ihrer Gewährung verfallen. In dem Optionsvertrag ist festzulegen, dass zur Ausübung eines Bezugsrechts nur berechtigt ist, wer seit der Gewährung des Bezugsrechts in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft steht. Abweichend davon soll das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten nur dann erhalten bleiben, wenn die Beendigung des Anstellungsverhältnisses auf einer dauerhaften Erkrankung, dem Eintritt der Erwerbsunfähigkeit, dem Eintritt in den Ruhestand oder der einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsverhältnisses beruht oder das Anstellungsverhältnis auf Grund der Inanspruchnahme von Elternzeit (Erziehungsurlaub) oder aus anderen Gründen ruht. Außerdem soll für Vorstandsmitglieder das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten unabhängig von einem Ausscheiden erhalten bleiben, es sei denn, das Anstellungsverhältnis wird von der Gesellschaft aus wichtigem Grund gekündigt. Für den Fall des Todes des Bezugsberechtigten ist die Vererblichkeit des Bezugsrechts vorzusehen.

Verfallen die Bezugsrechte eines Arbeitnehmers auf Grund der Kündigung seines Anstellungsverhältnisses, ist der Vorstand berechtigt, im Umfang der verfallenen Bezugsrechte erneut Bezugsrechte zu gewähren, so dass die verfallenen Bezugsrechte im Rahmen des Gesamtvolumens nochmals zur Verfügung stehen. Die erneute Gewährung erfolgt nach Maßgabe der Bestimmungen, die dieser Hauptversammlungsbeschluss für den Erwerb von Bezugsrechten zum Zeitpunkt der erneuten Gewährung vorsieht.

Die Übertragbarkeit von Bezugsrechten durch den Bezugsberechtigten vor der Ausübung ist im Optionsvertrag auszuschließen. Außerdem sind im Optionsvertrag Regelungen über die Anpassung der Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft aufzunehmen.

(7) Regelung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und die weiteren Bedingungen der Bezugsrechte einschließlich der Optionsbedingungen festzulegen. Hiervon abweichend entscheidet der Aufsichtsrat für die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands.

b) § 5 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 327.022,00, eingeteilt in 327.022 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Geschäftsleiter und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte nachgeordnet verbundener Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. Februar 2017. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der gewährten Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“

2.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung

Gemäß § 5 Absatz 3 der Satzung war der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 20. August 2014 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- und/oder Bareinlage einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um € 1.635.111,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Von dieser Möglichkeit hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht und die Berechtigung ist durch Zeitablauf mit Ablauf des 20. August 2014 erloschen.

Damit die Gesellschaft jedoch zukünftig flexibel in der Lage ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich durch bezugsrechtsfreie Ausgaben von neuen Aktien gegen Bareinlage) und Marktchancen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz) oder von sonstigen Vermögensgegenständen, die für den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft von Bedeutung sind, wahrzunehmen, soll ein neues genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat nehmen Bezug auf den zu diesem Tagesordnungspunkt bekannt gemachten und in der Hauptversammlung ausliegenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die beantragte Ermächtigung des Vorstands zur Entscheidung über einen Bezugsrechtsausschluss und schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Dezember 2020 um bis zu € 1.635.111,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 1.635.111 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,

aa)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; oder

bb)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die seit dem 16. Februar 2017 aufgrund anderer Ermächtigungen mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss unmittelbar oder mittelbar gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden worden sind oder auszugeben sind; oder

cc)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz) oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere auch Patente oder andere gewerbliche Schutzrechte oder Lizenzrechte oder eine Gesamtheit von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder Teilbetrieb bilden).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird zudem ermächtigt, § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

b)

Änderung von § 5 Absatz 3 der Satzung

Für das Genehmigte Kapital 2017 wird § 5 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Dezember 2020 um bis zu € 1.635.111,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 1.635.111 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,

aa)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; oder

bb)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die seit dem 16. Februar 2017 aufgrund anderer Ermächtigungen mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss unmittelbar oder mittelbar gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden worden sind oder auszugeben sind; oder

cc)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz) oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere auch Patente oder andere gewerbliche Schutzrechte oder Lizenzrechte oder eine Gesamtheit von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder Teilbetrieb bilden).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird zudem ermächtigt, § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

3.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 1 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Die Gesellschaft führt die Firma Solutiance AG

4.

Beschlussfassung über die Neufestsetzung der Aufsichtsratsvergütung und Neufassung des § 16 Absatz 1 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 16 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung. Die Vergütung beträgt € 7.500,00 pro Geschäftsjahr zuzüglich einer darauf anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Die Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr ist nach Beendigung der Hauptversammlung zu zahlen, die über die Entlastung für das abgelaufene Geschäftsjahr beschlossen hat.“

II.
Angaben zur Gesellschaft

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 3.270.222,00 und ist eingeteilt in 3.270.222 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je € 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 3.270.222. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt ebenfalls 3.270.222. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

III.
Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – sind gemäß § 19 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 09. Februar 2017, in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches – BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft ausschließlich unter folgender Adresse („Anmeldeadresse“) angemeldet haben:

PROGEO Holding Aktiengesellschaft
c/o quirin Bank AG
Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin
Fax: +49(0)30 89021-389
E-Mail: hauptversammlungen@quirinbank.de

Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts muss sich gemäß § 123 Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit § 19 der Satzung der Gesellschaft auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 26. Januar 2017, 00:00 Uhr, (sog. record date) beziehen und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 09. Februar 2017, unter der Anmeldeadresse zugehen. Ausreichend ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts zu sorgen und empfehlen Ihnen daher, sich alsbald mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

IV.
Stimmrechtsvollmacht, Legitimationsübertragung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst ausüben oder unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären (Aktionärsvereinigung) oder eine andere Person ihrer Wahl – ausüben lassen. Ein Aktionär, der eine Vollmacht erteilt, muss gleichwohl frist- und formgerecht unter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts zur Hauptversammlung angemeldet werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch ein nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine der Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt wird, bedürfen die Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform gemäß § 126b BGB. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine der Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die gemäß § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, ist die Vollmacht insbesondere so zu erteilen, dass die Vollmachtserklärung vollständig ist und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthält; sie ist zudem vom Bevollmächtigen nachprüfbar festzuhalten. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine der Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt und ist der Bevollmächtigte unmittelbar oder mittelbar mit mehr als 20 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt, so darf der Bevollmächtigte das Stimmrecht aufgrund der Vollmacht nur ausüben oder ausüben lassen, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt hat. Ein Verstoß gegen die in den beiden vorstehenden Sätzen genannten Erfordernisse beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Wollen Sie ein Kreditinstitut oder ein nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine der Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigen, so stimmen Sie bitte Näheres, wie z. B. weitere Anforderungen des zu Bevollmächtigenden an die Vollmacht, direkt mit dem zu Bevollmächtigenden ab.

Anstelle einer Vollmachtserteilung kann ein Aktionär analog § 185 BGB eine Person ermächtigen, das Stimmrecht des Aktionärs im eigenen Namen auszuüben (sog. Legitimationsübertragung). Nach außen tritt dann die ermächtigte Person (der sog. Legitimationsaktionär) als Aktionär auf. Der Legitimationsaktionär hat jedoch gemäß § 129 Abs. 3 Satz 1 AktG die Zahl und Gattung der betreffenden Aktien zur Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis gesondert anzugeben.

Eine Ermächtigung zur Stimmrechtsausübung analog § 185 BGB von Kreditinstituten und diesen gemäß § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen und von Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß gelten, ist vorliegend nicht möglich (§ 135 Abs. 1 Satz 1 AktG). Diese üben jedoch als Bevollmächtigte das Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, aus, wenn die Vollmacht nichts anderes bestimmt. Der Bevollmächtigte hat im Fall einer Stimmrechtsausübung im Namen dessen, den es angeht, gemäß § 129 Abs. 2 Satz 1 AktG die Zahl und Gattung der betreffenden Aktien zur Aufnahme in das Teilnahmeverzeichnis gesondert anzugeben.

Auch im Fall einer Legitimationsübertragung und im Fall der beschriebenen Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung im Namen dessen, den es angeht, ist eine frist- und formgerechte Anmeldung durch den Legitimationsaktionär bzw. den derart Bevollmächtigten unter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dabei ist bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten und diesen gemäß § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen und von Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß gelten, § 135 AktG zu berücksichtigen.

V.
Anträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse („Gesellschaftssitzadresse„) zu richten:

PROGEO Holding Aktiengesellschaft
Hauptstraße 2
14979 Großbeeren
Fax: +49 (0)33701 22-160
E-Mail: progeo@progeo.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft unter den Voraussetzungen gemäß § 125 AktG durch Einstellen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.prohag.com bei Investor Relations/Hauptversammlungen/2017 zugänglich machen, sofern diese Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 01. Februar 2017, unter der Gesellschaftssitzadresse zugegangen sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Anträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen, müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 22. Januar 2017. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

VI.
Veröffentlichungen auf der Internetseite/Auslage

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind die Einladung und Tagesordnung einschließlich des zu dem Tagesordnungspunkt 2 mit dieser Einberufung untenstehend veröffentlichten Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.prohag.com bei Investor Relations/Hauptversammlungen/2017 abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hauptstraße 2, 14979 Großbeeren zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Alle Unterlagen einschließlich des Berichts des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Zusätzlich werden die Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos und unverzüglich per einfacher Post zugesandt.

VII.
Bekanntmachung des Berichts des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 2

Zu Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Hauptversammlung am 16. Februar 2017 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) zu schaffen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Gemäß § 5 Absatz 3 der Satzung war der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 20. August 2014 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- und/oder Bareinlage einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um € 1.635.111,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Von dieser Möglichkeit hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht und die Berechtigung ist durch Zeitablauf mit Ablauf des 20. August 2014 erloschen.

Damit die Gesellschaft zukünftig flexibel in der Lage ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich durch bezugsrechtsfreie Ausgaben von neuen Aktien gegen Bareinlage) und Marktchancen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz) oder von sonstigen Vermögensgegenständen, die für den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft von Bedeutung sind, insbesondere, aber nicht abschließend, zum Ausbau des Geschäftsfelds der softwarebasierten Gebäudewartung und -instandhaltung wahrzunehmen, soll ein neues genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Der Vorstand soll unter Punkt 3 lt. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Dezember 2020 um bis zu € 1.635.111,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 1.635.111 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Das Genehmigte Kapital 2017 soll der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz).

Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen.

Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.

Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht.

Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz) oder sonstige Vermögensgegenstände (insbesondere auch Patente oder andere gewerbliche Schutzrechte oder Lizenzrechte oder eine Gesamtheit von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb bilden) erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern.

Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben, Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Dies entspricht dem Interesse der Gesellschaft, angesichts ihrer Wachstumsstrategie. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der oder die Inhaber der Akquisitionsobjekte an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen und der Verbesserung ihrer Chancen, durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen das Geschäftsfeld der softwarebasierten Gebäudewartung und -instandhaltung in der gebotenen Geschwindigkeit auszubauen.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst verhältnismäßig größere Akquisitionsobjekte zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern (insbesondere gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechte oder eine Gesamtheit von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb bilden) sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

 

Großbeeren, im Januar 2017

PROGEO Holding Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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