PROGEO Holding Aktiengesellschaft

Großbeeren

Wertpapier-Kennnummer 692 650
ISIN DE0006926504

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

hiermit laden wir Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung
der PROGEO Holding Aktiengesellschaft

am Donnerstag, den 28. August 2014,
um 10:00 Uhr,
am Sitz der Gesellschaft in 14979 Großbeeren, Hauptstraße 2.

I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1.	Vorlage und Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene Geschäftsjahr 2013 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das am 31. Dezember 2013 abgelaufene Geschäftsjahr 2013 Die zu Tagesordnungspunkt 1 bezeichneten Unterlagen sind über die Internetseite der PROGEO Holding Aktiengesellschaft (im Folgenden auch: „Gesellschaft“) unter http://www.prohag.com bei Investor Relations/ Hauptversammlungen/2014 einsehbar. Sie werden von der Einberufung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft, Hauptstraße 2, 14979 Großbeeren, zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Die genannten Unterlagen werden auf der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Eine Beschlussfassung zum Tagesordnungspunkt 1 ist nicht vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Hauptversammlung beschließt: „Dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Vorstand wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.“
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Hauptversammlung beschließt: „Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.“
4.	Wahlen zum Aufsichtsrat Auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht Potsdam mit Beschluss vom 6. Dezember 2013 gemäß § 104 AktG die Herren Dr.-Ing. Felix Bosse, Frank Gerlach und Archibald Horlitz zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen: 1) Dr.-Ing. Felix Bosse, Wohnort: Hamburg, ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Bosse Consulting GmbH, Hamburg 2) Frank Gerlach, Wohnort: Berlin ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt, Mitglied des Aufsichtsrats der JOPP AG, Berlin 3) Archibald Horlitz, Wohnort: Potsdam, ausgeübter Beruf: Vorstand der Sellutions AG, Berlin Präsident des SV Babelsberg 03 Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 95 Satz 1 und 2 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
5.	Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass die Hauptversammlung beschließt: „Die RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Sitz Hamburg, wird zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht der PROGEO Holding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 gewählt.“
6.	Änderung des § 2 Absatz 1 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Hauptversammlung beschließt: „§ 2 Absatz 1 der Satzung der PROGEO Holding Aktiengesellschaft wird wie folgt neu gefasst: (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an Unternehmen, die Verwaltung und vollständige oder teilweise Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen. Die Gesellschaft darf alle Tätigkeiten wahrnehmen, die geeignet sind, den vorstehend bezeichneten Unternehmensgegenstand direkt oder indirekt zu fördern.“

II.
Angaben zur Gesellschaft

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 3.270.222,00 und ist eingeteilt in 3.270.222 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je € 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 3.270.222. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt ebenfalls 3.270.222. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

III.
Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – sind gemäß § 19 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 21. August 2014, in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches – BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft ausschließlich unter folgender Adresse („Anmeldeadresse“) angemeldet haben:

PROGEO Holding Aktiengesellschaft
c/o quirin Bank AG
Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin
Fax: +49(0)30 89021-389
E-Mail: hauptversammlungen@quirinbank.de

Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts muss sich gemäß § 123 Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit § 19 der Satzung der Gesellschaft auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 7. August 2014, 00:00 Uhr (sog. record date), beziehen und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 21. August 2014, unter der Anmeldeadresse zugehen. Ausreichend ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts zu sorgen und empfehlen Ihnen daher, sich alsbald mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

IV.
Stimmrechtsvollmacht, Legitimationsübertragung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst ausüben oder unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären (Aktionärsvereinigung) oder eine andere Person ihrer Wahl – ausüben lassen. Ein Aktionär, der eine Vollmacht erteilt, muss gleichwohl frist- und formgerecht unter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts zur Hauptversammlung angemeldet werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch ein nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine der Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt wird, bedürfen die Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform gemäß § 126b BGB. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine der Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die gemäß § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, ist die Vollmacht insbesondere so zu erteilen, dass die Vollmachtserklärung vollständig ist und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthält; sie ist zudem vom Bevollmächtigen nachprüfbar festzuhalten. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine der Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt und ist der Bevollmächtigte unmittelbar oder mittelbar mit mehr als 20 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt, so darf der Bevollmächtigte das Stimmrecht aufgrund der Vollmacht nur ausüben oder ausüben lassen, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt hat. Ein Verstoß gegen die in den beiden vorstehenden Sätzen genannten Erfordernisse beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Wollen Sie ein Kreditinstitut oder ein nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine der Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigen, so stimmen Sie bitte Näheres, wie z. B. weitere Anforderungen des zu Bevollmächtigenden an die Vollmacht, direkt mit dem zu Bevollmächtigenden ab.

Anstelle einer Vollmachtserteilung kann ein Aktionär analog § 185 BGB eine Person ermächtigen, das Stimmrecht des Aktionärs im eigenen Namen auszuüben (sog. Legitimationsübertragung). Nach außen tritt dann die ermächtigte Person (der sog. Legitimationsaktionär) als Aktionär auf. Der Legitimationsaktionär hat jedoch gemäß § 129 Abs. 3 Satz 1 AktG die Zahl und Gattung der betreffenden Aktien zur Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis gesondert anzugeben.

Eine Ermächtigung zur Stimmrechtsausübung analog § 185 BGB von Kreditinstituten und diesen gemäß § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen und von Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß gelten, ist vorliegend nicht möglich (§ 135 Abs. 1 Satz 1 AktG). Diese üben jedoch als Bevollmächtigte das Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, aus, wenn die Vollmacht nichts anderes bestimmt. Der Bevollmächtigte hat im Fall einer Stimmrechtsausübung im Namen dessen, den es angeht, gemäß § 129 Abs. 2 Satz 1 AktG die Zahl und Gattung der betreffenden Aktien zur Aufnahme in das Teilnahmeverzeichnis gesondert anzugeben.

Auch im Fall einer Legitimationsübertragung und im Fall der beschriebenen Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung im Namen dessen, den es angeht, ist eine frist- und formgerechte Anmeldung durch den Legitimationsaktionär bzw. den derart Bevollmächtigten unter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dabei ist bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten und diesen gemäß § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen und von Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß gelten, § 135 AktG zu berücksichtigen.

V.
Anträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse („Gesellschaftssitzadresse“) zu richten:

PROGEO Holding Aktiengesellschaft
Hauptstraße 2
14979 Großbeeren
Fax: +49 (0)33701 22-160
E-Mail: progeo@progeo.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft unter den Voraussetzungen gemäß § 125 AktG durch Einstellen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.prohag.com bei Investor Relations/Hauptversammlungen/2014 zugänglich machen, sofern diese Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 13. August 2014, unter der Gesellschaftssitzadresse zugegangen sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Anträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen, müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 3. August 2014.