Juni 26, 2017

Protektor Lebensversicherungs-AG – außerordentliche Hauptversammlung 2017

Protektor Lebensversicherungs-AG

Berlin

HRB 89471

Außerordentliche Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Dienstag, den 16. Mai 2017, 10:00 Uhr, in das Hotel Pullmann Berlin Schweizerhof, Budapester Straße 25, 10787 Berlin ein.

TAGESORDNUNG

1.

Beschlussfassung über die Zustimmung gemäß § 179a AktG zum Abschluss des Aktienkaufvertrags zwischen der Protektor Lebensversicherungs-AG (Verkäuferin) sowie der Viridium Holding AG (Käuferin) und der Viridium Group GmbH & Co. KG (Garantin) über den Verkauf sämtlicher Anteile an der Salvamus Lebensversicherungs-AG

Die Hauptversammlung der Protektor Lebensversicherungs-AG („Protektor“ oder „Gesellschaft„) hat am 16. August 2016 die Ausgliederung des gesamten Geschäftsbetriebs, welchen die Gesellschaft infolge der im Jahr 2003 erfolgten Übernahme des Versicherungsgeschäfts der damaligen Mannheimer Lebensversicherung AG als freiwillige Auffanggesellschaft betreibt und wie er im Detail im Ausgliederungsplan beschrieben ist („Geschäftsbetrieb MLV„), auf die im Zuge der Ausgliederung neu gegründete Salvamus Lebensversicherungs-AG („Salvamus„) mit Sitz in Berlin beschlossen. Die Ausgliederung soll im Mai oder Juni 2017 durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam werden. Mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung entsteht zugleich die Salvamus als eigenständiger Rechtsträger.

Wirtschaftlicher Hintergrund für die im Jahr 2016 beschlossene Ausgliederung war die Verselbständigung des Geschäftsbetriebs MLV in einer eigenen Gesellschaft zum Zwecke des Verkaufs. Die maßgeblichen Überlegungen für die Ausgliederung sowie die weiteren Details des Ausgliederungsvorgangs sind im Ausgliederungsbericht des Vorstands von Protektor beschrieben, der allen Aktionären auf Verlangen im Vorfeld der Hauptversammlung 2016 zur Verfügung gestellt wurde und gegebenenfalls gerne noch einmal zur Verfügung gestellt wird.

Zur Umsetzung des damals angedachten Konzepts hat Protektor am 4. April 2017 einen notariell beurkundeten Aktienkaufvertrag (Urkundenrolle 1 UR 464/2017 des Notars Lars Zimmermann mit Amtssitz in Schwetzingen) abgeschlossen, durch den Protektor sich verpflichtet, ihre mit Wirksamwerden der Ausgliederung entstehende 100 %-ige Beteiligung an der Salvamus an die Viridium Holding AG, Neu-Isenburg („Viridium„) zu veräußern. Diese Beteiligung stellt nach Wirksamwerden der Ausgliederung nahezu das gesamte Vermögen von Protektor dar. Vor diesem Hintergrund werden die Aktionäre von Protektor gebeten, der beabsichtigten Veräußerung gemäß § 179a AktG zuzustimmen.

Der Aktienkaufvertrag zwischen Protektor und Viridium hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

Vertragsparteien sind Protektor als Verkäuferin, die Viridium Holding AG als Käuferin sowie die Viridium Group GmbH & Co. KG, Neu-Isenburg, die sämtliche Anteile an der Viridium Holding AG hält, als Garantin.

Gegenstand des Aktienkaufvertrags ist der Verkauf und die Übertragung sämtlicher Anteile an der im Zuge der Ausgliederung neu gegründeten Salvamus Lebensversicherungs-AG. Der Kaufpreis für die Übertragung der Anteile an Salvamus beträgt 100.000.000,– EUR.

Der Vollzug der Veräußerung steht unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen, darunter die Zustimmung der Hauptversammlung von Protektor sowie der erforderlichen versicherungsaufsichtsrechtlichen und fusionskontrollrechtlichen Genehmigungen.

Der Aktienkaufvertrag enthält des Weiteren einen für Transaktionen dieser Art üblichen Katalog von Zusicherungen bzw. Garantien von Protektor, insbesondere im Hinblick auf Bestehen von Salvamus, deren Kapitalausstattung sowie die Richtigkeit und Vollständigkeit weiterer Informationen.

Der Aktienkaufvertrag enthält darüber hinaus gewisse Zusagen der Käuferin zum Schutz der Versicherten. Dazu gehören insbesondere die Garantie der Aufrechterhaltung einer gewissen Mindest-Solvabilitätsspanne sowie des bisherigen Service-Levels während eines Zeitraums von zwei Jahren. Ferner enthält der Vertrag eine Verpflichtung zur langfristigen Begrenzung der Verwaltungskosten. Dadurch sollen die auf die einzelne Police entfallenden Verwaltungskosten langfristig stabil bleiben und ausschließlich um allgemeine, inflationsorientierte Preissteigerungen angepasst werden. Darüber hinaus verpflichtet sich die Käuferin darin, bestimmte Strukturmaßnahmen (Bestandsübertragung, Verschmelzung oder Weiterverkauf) für einen bestimmten Zeitraum nicht vorzunehmen.

Zu Gunsten der Mitarbeiter enthält der Aktienkaufvertrag eine Standort- und Kündigungsschutzgarantie bis Ende 2017, mindestens aber bis zum vollständigen Abschluss der IT-Migration.

Zur Besetzung der Organe von Salvamus sieht der Aktienkaufvertrag vor, dass zwei von Protektor vorgeschlagene Branchenvertreter in den ersten Aufsichtsrat von Salvamus nach dem Vollzug des Verkaufs gewählt werden. Zudem soll ein Mitglied des Vorstands von Protektor, Herr Rudolf Geburtig, bis Ende 2018 als Vorstand der Salvamus tätig bleiben.

Die Garantin haftet für die Erfüllung bestimmter Verpflichtungen der Käuferin während eines Übergangszeitraums gesamtschuldnerisch neben der Käuferin.

Der Aktienkaufvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

„Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss und Vollzug des Aktienkaufvertrags vom 4. April 2017 zwischen der Protektor Lebensversicherungs-AG als Verkäuferin, der Viridium Holding AG als Käuferin und der Viridium Group GmbH & Co. KG als Garantin über den Verkauf sämtlicher Anteile an der Salvamus Lebensversicherungs-AG an die Viridium Holding AG zu.“

Der Aktienkaufvertrag liegt ab dem Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Wilhelmstraße 43 G, 10117 Berlin, und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Aktienkaufvertrags und des Ausgliederungsberichts aus dem vergangenen Jahr zugesandt.

Teilnahme, Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Ziffer 4 der Satzung die Personen berechtigt, die als Aktionäre im Aktienregister ein getragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss schriftlich erfolgen und der Gesellschaft bis spätestens am

Freitag, den 12. Mai 2017,

unter der Adresse Protektor Lebensversicherungs-AG, Wilhelmstraße 43 G, 10117 Berlin (Telefon: 030 / 22 00 258 11, Fax: 030 / 22 00 258 22) zugehen. Für die Rechtzeitigkeit des Zugangs der Anmeldung genügt ein Zugang per Telefax.

Auf die Möglichkeit zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder durch ein Kreditinstitut, wird hingewiesen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären hiermit an, sich durch Frau Karen Bartel vom Gesamtverband der Deutschen Versicherungswirtschaft e.V. als Stimmrechtsvertreterin in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Für die Bevollmächtigung von Frau Bartel kann das Formular benutzt werden, das allen Aktionären zusammen mit der schriftlichen Einladung übersandt wird. Frau Bartel wird in diesem Fall das Stimmrecht ausschließlich nach den Weisungen der Aktionäre, die sie zuvor erhalten haben muss, ausüben.

Anfragen zur Hauptversammlung sowie Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind an folgende Adresse zu richten:

Protektor Lebensversicherungs-AG, z. Hd. Herrn Rudolf Geburtig
(Telefon: 030 / 22 00 258 11, Fax: 030 / 22 00 258 22),
Wilhelmstraße 43 G, 10117 Berlin.

 

Berlin, im April 2017

J. Westphal                R. Geburtig

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