publity AG
Leipzig
ISIN: DE0006972508
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der publity AG
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
30. März 2015, um 11:30 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Landsteinerstr. 6, 04103 Leipzig, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der publity AG und des Lageberichts, sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2014.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Bilanzgewinn der publity AG für das Geschäftsjahr 2014 beträgt 2.810.714,19 Euro.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr in Höhe von 2.810.714,19 Euro wie folgt zu verwenden:
1. Ausschüttung an die Aktionäre
Dies entspricht angesichts der Einteilung des Grundkapitals von 5.000.000,00 EUR in 5.000.000 Stückaktien der Zahlung einer Dividende von 0,56 EUR je dividendenberechtigter Aktie. 2.800.000,00 EUR
2. Gewinnvortrag auf neue Rechnung 10.714,19 EUR
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Die Aufsichtsratsmitglieder Günther Paul Löw, Norbert Kistermann und Thomas Backs haben jeweils ihr Amt mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, niederlegt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 6 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Vertreter der Anteilseigner
Herrn Günther Paul Löw, Rechtsanwalt
Herrn Norbert Kistermann, Kaufmann
Herrn Thomas Backs, Kaufmann
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen, und zwar gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
6.
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. März 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte und/oder -pflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Die Inhaber oder Gläubiger der Teilschuldverschreibungen erhalten das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln.
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung eines Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibung vorsehen.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Wandlungsrechten und/oder -pflichten verbunden ist, den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Anleihebedingungen können ferner eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
Der Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für andere Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Kapitalherabsetzung, Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.
Soweit den Aktionären der Gesellschaft nicht der unmittelbare Bezug der Wandelschuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Wandelschuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und/oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungsrechte oder bei der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf gegen Barzahlung ausgegebene Wandelschuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungszeitraum sowie Wandlungspreis zu bestimmen.
7.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG mit Sitz in Hamburg wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 gewählt.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen soll die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen – den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und raschen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungsrechten und/oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und/oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Wandlungsrechten und/oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Der gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus. Eine Abschrift des Berichts wird jedem Aktionär auf Verlangen erteilt.
Weitere Angaben zur Einberufung
Adresse für die Anmeldung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises und
eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Folgende Adresse steht für die Anmeldung sowie für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:
publity AG
c/o Stephan Kunath
Landsteinerstr. 6
04103 Leipzig
Fax: +49/341-261787-31
s.kunath@publity.de
Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht-börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie o.g. Adresse verpflichtet.
Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Anmeldung bedarf der Textform, muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und muss der Gesellschaft mindestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 27. März 2015, 24:00 Uhr, unter der o.g. Adresse zugehen.
Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre der Satzung der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist, sowie den dortigen weiteren Hinweisen entnehmen.
Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.
Leipzig, im Februar 2015
publity AG
Der Vorstand