Pyrolyx AG – außerordentliche Hauptversammlung 2017

Pyrolyx AG

München

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Montag, den 9. Oktober 2017
um 10:00 Uhr
in der Bayerischen Börse,
Karolinenplatz 6,
80333 München

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Wir weisen vorsorglich darauf hin, dass das Unternehmen keine Bewirtung bereitstellt und dass Fahrt- und Parkkosten nicht erstattet werden können.

I.
TAGESORDNUNG

TOP 1
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017/II

Die Satzung sah in § 3 Abs. 4 das Genehmigte Kapital 2017/I in Höhe von ursprünglich € 1.605.407,00 vor. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand in voller Höhe Gebrauch gemacht. Das Genehmigte Kapital 2017/I ist deshalb entfallen.

Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017/II) zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1.1

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 08.10.2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 2.456.191,00 durch Ausgabe von bis zu 2.456.191 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/II). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a.

Die Aktien werden gegen Bareinlagen und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung erfasst nur neue Aktien, deren anteiliger Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht, nicht überschreitet.

b.

Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben.

c.

Die neuen Aktien werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ausgegeben, sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft, von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen erfolgt.

Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

1.2

§ 3 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 08.10.2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 2.456.191,00 durch Ausgabe von bis zu 2.456.191 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/II). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a.

Die Aktien werden gegen Bareinlagen und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung erfasst nur neue Aktien, deren anteiliger Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht, nicht überschreitet.

b.

Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben.

c.

Die neuen Aktien werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ausgegeben, sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft, von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen erfolgt.

Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

TOP 2
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten vom 15.10.2015 (Aktienoptionsprogramm 2015) und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 15.10.2015 hat den Vorstand und den Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, bis zum 14.10.2020 einmalig, mehrmals oder im Falle des Verfalls von ausgegebenen Bezugsrechten wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von Stückaktien der Pyrolyx AG an Bezugsberechtigte zu gewähren. Vorstand und Aufsichtsrat haben von der vorstehenden Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung soll deshalb aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

2.1

Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen vom 15.10.2015

Die von der Hauptversammlung vom 15.10.2015 beschlossene Ermächtigung, bis zum 14.10.2020 einmalig, mehrmals oder im Falle des Verfalls von ausgegebenen Bezugsrechten wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von Stückaktien der Pyrolyx AG an Bezugsberechtigte zu gewähren, wird mit sofortiger Wirkung aufgehoben.

2.2

Satzungsänderung

§ 3 Abs. 8 der Satzung (Grundkapital) wird ersatzlos aufgehoben.

TOP 3
Beschlussfassung über die Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung – Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 7 Abs. 1 der Satzung derzeit aus fünf Mitgliedern. Alle fünf Mitglieder sind von der Hauptversammlung zu wählen. Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder soll auf sechs festgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 7 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.“

TOP 4
Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nach Eintragung der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 3 dieser Hauptversammlung in das Handelsregister aus sechs Mitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Amelia Hill, Managing Director bei Moelis & Company, Sydney (Australien), aufschiebend bedingt auf die Eintragung der zu Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister und für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

II.
BERICHTE DES VORSTANDS

1.

Bericht des Vorstands zu TOP 1 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Tagesordnungspunkt 1 sieht vor, dass der Vorstand ermächtigt werden soll, bei einer Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft, von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen auszuschließen.

Neben Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen sollen auch Forderungen gegen die Gesellschaft und sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital erworben werden können. Es soll deshalb möglich sein, vor allem in Fällen, in denen Forderungen gegen die Gesellschaft bestehen, aber auch in Fällen, in denen für den Erwerb von Vermögensgegenständen zunächst eine Geldleistung vereinbart war, anstelle von Geld Aktien zu gewähren und so die Liquidität zu schonen. Der Vorstand beabsichtigt, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen und Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital zu erwerben. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es außerdem wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. In solchen Fällen soll die Gesellschaft in der Lage sein, diese Vermögensgegenstände zu erwerben und hierfür – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren, soweit die betreffenden Vermögensgegenstände einlagefähig sind. Schließlich sollen auch unabhängig von einem Akquisitionsvorhaben Vermögensgegenstände – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – gegen Gewährung neuer Aktien erworben werden können, wiederum soweit diese einlagefähig sind.

Im globalen Wettbewerb muss die Gesellschaft außerdem jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition über die Gewährung von Aktien liquiditätsschonend zu erwerben. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anbieten zu müssen. Die Praxis zeigt zudem, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig, beispielsweise aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt zu sein, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Pyrolyx AG die Möglichkeit haben, neue Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Denn mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital kann ein Erwerbsvorhaben liquiditätsschonend umgesetzt werden.

Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil. Denn die Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.

2.

Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die Barkapitalerhöhung vom 24.07.2017

Nach § 3 Abs. 4 der Satzung der Pyrolyx AG war der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 21.02.2017, eingetragen im Handelsregister am 23.03.2017, ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20.02.2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 1.605.407,00 durch Ausgabe von bis zu 1.605.407 neuen Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2017/I war unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Aktien gegen Bareinlagen und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung nur neue Aktien erfasst, deren anteiliger Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht, nicht überschreitet.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 24.07.2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2017/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um € 8.169,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in voller Höhe gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 2. August 2017 in das Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausgabebetrag von € 1,00 je Aktie und zu einem Bezugspreis von € 15,00 je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem 01.01.2017 voll gewinnberechtigt.

Der Bezugspreis lag 20,2 % oberhalb des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Pyrolyx AG im Xetra-Handel der Börse Frankfurt am Main während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Der Durchschnittskurs betrug € 12,48.

Die 8.169 neuen Aktien überstiegen ferner nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals. Die im Genehmigten Kapital 2017/I vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I aus Sicht der Verwaltung günstige Situation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig zu nutzen und durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen durchschnittlichen Börsenkurses einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erfordert üblicherweise eine Preisfestsetzung nahe des oder sogar unterhalb des aktuellen durchschnittlichen Börsenkurses und hätte dadurch voraussichtlich zu nicht derart günstigen Konditionen geführt. Außerdem hätte der Aufwand für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht angesichts der geringen Anzahl von 8.169 Aktien außer Verhältnis gestanden. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen Börsenkurses und den auf 0,25 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien deutlich oberhalb des aktuellen Börsenkurses wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2017/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Die Aktien wurden in Rahmen des in Australien und in bestimmten anderen außereuropäischen Jurisdiktionen durchgeführten öffentlichen Angebots platziert. Das Agio von € 14,00 je neuer Aktie wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Durch diese Kapitalerhöhung erlöste die Pyrolyx AG neue Finanzmittel für die Finanzierung der allgemeinen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft.

III.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 4.912.383 nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 4.912.383 Stimmrechte. Die Pyrolyx International GmbH, eine 100%-ige Tochter der Pyrolyx AG, hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 112.500 Pyrolyx-Aktien, die nicht stimmberechtigt sind. Die Gesellschaft selbst hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Verfügbarkeit auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pyrolyx.com

zur Verfügung.

Teilnahme an und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 2. Oktober 2017, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

Pyrolyx AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail an: namensaktien@linkmarketservices.de
oder per Telefax an: +49 89 21027-288

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 3. Oktober 2017, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 9. Oktober 2017, 24.00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher wird der für die Ausübung der Teilnahme- und Stimmrechte zur Hauptversammlung maßgebliche Eintragungsstand des Aktienregisters dem Eintragungsstand zum Anmeldeschluss am 2. Oktober 2017, 24.00 Uhr (MESZ), entsprechen. Technischer Bestandsstichtag (sog. „Technical Record Date“) ist daher der Ablauf des 2. Oktober 2017. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach durchgeführter Anmeldung jederzeit frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 2. Oktober 2017, 24.00 Uhr (MESZ), gestellt werden, können Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen verbleiben das Teilnahme- und das Stimmrecht bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung wird eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt und den Aktionären übersandt. Die Eintrittskarte dient der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert übersenden, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also am 25. September 2017, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, oder durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.

Vollmachtformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Anmeldeformular per Post übersandt. Ein entsprechendes Formular finden die Aktionäre ferner auf der Eintrittskarte. Es kann auch unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per E-Mail oder per Telefax angefordert werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Person bevollmächtigen wollen, mit dieser Institution oder Person rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Soll der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung erfolgen, so kann dies bis zum Ablauf des 6. Oktober 2017 durch Übermittlung an die folgende Adresse erfolgen:

Pyrolyx AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail an: namensaktien@linkmarketservices.de
oder per Telefax an: +49 89 21027-288

Die Gesellschaft bietet den Aktionären die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ein bevollmächtigter Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus; er wird Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter ist – sofern sie nicht durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre in der Hauptversammlung erfolgt – nur möglich, wenn die Vollmacht bis spätestens zum Ablauf des 6. Oktober 2017 den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse der für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugeht:

Stimmrechtsvertreter der Pyrolyx AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail an: namensaktien@linkmarketservices.de
oder per Telefax an: +49 89 21027-288

Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es kann auch unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 AktG und 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

Pyrolyx AG
Nymphenburger Str. 70
80335 München
oder per Telefax an: +49 (0)89 856 335 55
oder per E-Mail an: info@pyrolyx.com

 

München, im August 2017

Der Vorstand der Pyrolyx AG

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