Oktober 23, 2018

Pyrolyx AG – Hauptversammlung 2017

Pyrolyx AG

München

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Mittwoch, den 07.06.2017
um 10:00 Uhr
in der Bayerischen Börse
Karolinenplatz 6
80333 München

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Wir weisen vorsorglich darauf hin, dass das Unternehmen aus Kostengründen keine Bewirtung bereitstellt und dass Fahrt- und Parkkosten nicht erstattet werden können.

I.
TAGESORDNUNG

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Pyrolyx AG und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2016

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Jeanette Lichtenstern, Wirtschaftsprüferin, Landsberg am Lech, zur Abschlussprüferin und zur Konzernabschlussprüferin für eine etwaige Prüfung des Konzernabschlusses jeweils für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

TOP 5
Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher amtierender Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 07.06.2017. Deshalb ist eine Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf Mitgliedern der Aktionäre zusammen, die jeweils von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen für die Zeit vom Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 07.06.2017 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:

1.

Alexis P. Gurdjian, Managing Partner der Galaxis Capital LLP (London, Großbritannien), London (Großbritannien);

2.

Michael Triguboff, Managing Director der TSAL Pty Ltd (Sydney, Australien), Sydney (Australien);

3.

Robert B. Machinist, Private Equity Investor, New York (USA);

4.

Prof. Christian Langbein, Geschäftsführer der SGP SchneiderGeiwitz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH (Ulm), Elchingen;

5.

Michael Carapiet, Chairman der Link Group Limited (Sydney, Australien), Sydney (Australien)

TOP 6
Beschlussfassung über die Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien und entsprechende Änderungen der Satzung

Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder auf den Inhaber. Beide Formen sind in Deutschland verbreitet. Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien in Namensaktien umzuwandeln. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zu der Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine effektivere Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen. Vor diesem Hintergrund sollen die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt werden. Zum Zwecke der Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien muss die Satzung geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

6.1

Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien

a)

Die bei Wirksamwerden der unter nachfolgend Ziffer 6.1 b) aufgeführten Satzungsänderung bestehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt.

b)

§ 4 Abs. 1 der Satzung (Aktien) in der geltenden Fassung wird aufgehoben und wie folgt vollständig neu gefasst:

„Sämtliche Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum und, soweit es sich um juristische Personen oder (teil-)rechtsfähige Gesellschaften handelt, ihren Namen oder ihre Firma, ihren Sitz und ihre Geschäftsanschrift sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft und – sofern vorhanden – ihre elektronische Postadresse anzugeben.“

6.2

Weitere Satzungsänderungen

a)

Anpassung von § 3 Abs. 4 Satz 1 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2017/I)

In § 3 Abs. 4 Satz 1 der Satzung werden die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt.

b)

Anpassung von § 3 Abs. 5 Satz 1 der Satzung (Bedingtes Kapital 2013/I)

In § 3 Abs. 5 Satz 1 der Satzung werden die Worte „auf den Inhaber lautende Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautende Stückaktien“ ersetzt.

c)

Anpassung von § 3 Abs. 6 Satz 1 der Satzung (Bedingtes Kapital 2013/II)

In § 3 Abs. 6 Satz 1 der Satzung werden die Worte „auf den Inhaber lautende Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautende Stückaktien“ ersetzt.

d)

Anpassung von § 3 Abs. 7 Satz 1 der Satzung (Bedingtes Kapital 2017/I)

In § 3 Abs. 7 Satz 1 der Satzung werden die Worte „auf den Inhaber lautende Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautende Stückaktien“ ersetzt.

e)

Anpassung von § 3 Abs. 8 Satz 1 der Satzung (Bedingtes Kapital 2015/II)

In § 3 Abs. 8 Satz 1 der Satzung werden die Worte „auf den Inhaber lautende Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautende Stückaktien“ ersetzt.

f)

§ 16 Abs. 1 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) in der geltenden Fassung wird aufgehoben und wie folgt vollständig neu gefasst:

„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse am letzten Tag der gesetzlichen Anmeldefrist zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen werden.“

g)

§ 16 Abs. 2 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben. § 16 Abs. 3 der Satzung wird zu § 16 Abs. 2 der Satzung, § 16 Abs. 4 der Satzung wird zu § 16 Abs. 3 der Satzung und § 16 Abs. 5 der Satzung wird zu § 16 Abs. 4 der Satzung.

6.3

Weitere Anpassungen

a)

Im Beschluss der Hauptversammlung vom 21.02.2017 zu Tagesordnungspunkt 1 über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017/I werden in Ziffer 1.2 Satz 1 die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt.

b)

Im Beschluss der Hauptversammlung vom 26.06.2013 zu Tagesordnungspunkt 7 über das Aktienoptionsprogramm 2013 werden in Ziffer 7.1 in den Abschnitten „Ermächtigung“ und „Bezugsrecht“ die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ jeweils durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktien“ und in Ziffer 7.2 Satz 1 die Worte „auf den Inhaber lautende Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautende Stückaktien“ ersetzt.

c)

Im Beschluss der Hauptversammlung vom 21.02.2017 zu Tagesordnungspunkt 2 über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen werden in Ziffer 2.2 in den Abschnitten „Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen“, „Wandlungsrecht“, „Optionsrecht“ und „Wandlungs- und Optionspreis“ sowie in Ziffer 2.3 Satz 1 die Worte „auf den Inhaber lautende Stückaktien“ jeweils durch die Worte „auf den Namen lautende Stückaktien“ ersetzt.

d)

Im Beschluss der Hauptversammlung vom 15.10.2015 zu Tagesordnungspunkt 7 über das Aktienoptionsprogramm 2015 werden in Ziffer 7.1 in den Abschnitten „Ermächtigung“ und „Bezugsrecht“ die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ jeweils durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktien“ und in Ziffer 7.2 Satz 1 die Worte „auf den Inhaber lautende Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautende Stückaktien“ ersetzt.

II.
BERICHTE DES VORSTANDS

1.

Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die Barkapitalerhöhung vom 15.08.2016

Nach § 3 Abs. 4 der Satzung der Pyrolyx AG war der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 15.10.2015, eingetragen im Handelsregister am 02.12.2015, ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14.10.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 1.403.102 durch Ausgabe von bis zu 1.403.102 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2015/I ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreitet.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 15.08.2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von € 2.918.083 aus dem Genehmigten Kapital 2015/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um bis zu € 45.455 auf bis zu € 2.963.538 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in Höhe von € 24.092 gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 26.09.2016 in das Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausgabebetrag von € 11,00 je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem 01.01.2015 voll gewinnberechtigt.

Der Ausgabebetrag lag 83,0 % oberhalb des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Primärmarkt der Börse Düsseldorf während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Der Durchschnittskurs betrug € 6,01.

Die 24.092 neuen Aktien überstiegen ferner nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals. Die im Genehmigten Kapital 2015/I vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I aus Sicht der Verwaltung günstige Situation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig zu nutzen und durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen durchschnittlichen Börsenkurses einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erfordert bei der Preisfestsetzung üblicherweise einen Abschlag auf den aktuellen durchschnittlichen Börsenkurs und hätte dadurch voraussichtlich zu nicht derart günstigen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen Börsenkurses und den auf 0,83 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien sehr deutlich oberhalb des aktuellen Börsenkurses wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2015/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Zeichner der Kapitalerhöhung ist ein internationaler Investor. Das Agio von € 10,00 je neuer Aktie wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Durch diese Kapitalerhöhung erlöste die Pyrolyx AG neue Finanzmittel in Höhe von € 265.012 – vor Kosten – für die weitere Geschäftsentwicklung.

2.

Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die Barkapitalerhöhung vom 08.09.2016

Nach § 3 Abs. 4 der Satzung der Pyrolyx AG war der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 15.10.2015, eingetragen im Handelsregister am 02.12.2015, ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14.10.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 1.403.102 durch Ausgabe von bis zu 1.403.102 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2015/I ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreitet.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 08.09.2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von € 2.942.175 aus dem Genehmigten Kapital 2015/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um bis zu € 72.230 auf bis zu € 3.014.405 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in Höhe von € 50.001 gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 29.09.2016 in das Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausgabebetrag von € 11,00 je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem 01.01.2015 voll gewinnberechtigt.

Der Ausgabebetrag lag 104,46 % oberhalb des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Primärmarkt der Börse Düsseldorf während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Der Durchschnittskurs betrug € 5,38.

Die 50.001 neuen Aktien überstiegen ferner nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals. Die im Genehmigten Kapital 2015/I vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I aus Sicht der Verwaltung günstige Situation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig zu nutzen und durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen durchschnittlichen Börsenkurses einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erfordert bei der Preisfestsetzung üblicherweise einen Abschlag auf den aktuellen durchschnittlichen Börsenkurs und hätte dadurch voraussichtlich zu nicht derart günstigen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen Börsenkurses und den auf 1,70 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien sehr deutlich oberhalb des aktuellen Börsenkurses wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2015/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Zeichner der Kapitalerhöhung sind internationale Investoren. Das Agio von € 10,00 je neuer Aktie wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Durch diese Kapitalerhöhung erlöste die Pyrolyx AG neue Finanzmittel in Höhe von € 550.011 – vor Kosten – für die weitere Geschäftsentwicklung.

3.

Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die Barkapitalerhöhung vom 26.10.2016

Nach § 3 Abs. 4 der Satzung der Pyrolyx AG war der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 15.10.2015, eingetragen im Handelsregister am 02.12.2015, ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14.10.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 1.403.102 durch Ausgabe von bis zu 1.403.102 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2015/I ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreitet.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 26.10.2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von € 2.992.176 aus dem Genehmigten Kapital 2015/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um bis zu € 23.000 auf bis zu € 3.015.176 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in voller Höhe gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 14.11.2016 in das Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausgabebetrag von € 11,00 je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem 01.01.2016 voll gewinnberechtigt.

Der Ausgabebetrag lag 106,8 % oberhalb des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Primärmarkt der Börse Düsseldorf während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Der Durchschnittskurs betrug € 5,32.

Die 23.000 neuen Aktien überstiegen ferner nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals. Die im Genehmigten Kapital 2015/I vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I aus Sicht der Verwaltung günstige Situation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig zu nutzen und durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen durchschnittlichen Börsenkurses einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erfordert bei der Preisfestsetzung üblicherweise einen Abschlag auf den aktuellen durchschnittlichen Börsenkurs und hätte dadurch voraussichtlich zu nicht derart günstigen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen Börsenkurses und den auf 0,77 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien sehr deutlich oberhalb des aktuellen Börsenkurses wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2015/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Zeichner der Kapitalerhöhung ist ein internationaler Investor. Das Agio von € 10,00 je neuer Aktie wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Durch diese Kapitalerhöhung erlöste die Pyrolyx AG neue Finanzmittel in Höhe von € 253.000 – vor Kosten – für die weitere Geschäftsentwicklung.

4.

Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die Barkapitalerhöhung vom 15.11.2016

Nach § 3 Abs. 4 der Satzung der Pyrolyx AG war der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 15.10.2015, eingetragen im Handelsregister am 02.12.2015, und Beschluss der Hauptversammlung vom 16.08.2016, eingetragen im Handelsregister am 14.11.2016, ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14.10.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 1.403.102 durch Ausgabe von bis zu 1.403.102 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2015/I ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreitet.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 15.11.2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 16.11.2016 von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von € 3.015.176 aus dem Genehmigten Kapital 2015/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um bis zu € 291.800 auf bis zu € 3.306.976 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in Höhe von € 150.184 gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 21.12.2016 in das Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausgabebetrag von € 11,00 je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem 01.01.2016 voll gewinnberechtigt.

Der Ausgabebetrag lag 33,0 % oberhalb des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Börse Frankfurt am Main während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Der Durchschnittskurs betrug € 8,27.

Die 150.184 neuen Aktien überstiegen ferner nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals. Die im Genehmigten Kapital 2015/I vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I aus Sicht der Verwaltung günstige Situation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig zu nutzen und durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen durchschnittlichen Börsenkurses einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erfordert bei der Preisfestsetzung üblicherweise einen Abschlag auf den aktuellen durchschnittlichen Börsenkurs und hätte dadurch voraussichtlich zu nicht derart günstigen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen Börsenkurses und den auf 4,74 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien sehr deutlich oberhalb des aktuellen Börsenkurses wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2015/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Zeichner der Kapitalerhöhung sind internationale Investoren. Das Agio von € 10,00 je neuer Aktie wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Durch diese Kapitalerhöhung erlöste die Pyrolyx AG neue Finanzmittel in Höhe von € 1.652.024 – vor Kosten – für die weitere Geschäftsentwicklung.

5.

Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die Barkapitalerhöhung vom 13.12.2016

Nach § 3 Abs. 4 der Satzung der Pyrolyx AG war der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 15.10.2015, eingetragen im Handelsregister am 02.12.2015, und Beschluss der Hauptversammlung vom 16.08.2016, eingetragen im Handelsregister am 14.11.2016, ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14.10.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 1.403.102 durch Ausgabe von bis zu 1.403.102 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2015/I ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreitet.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 13.12.2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von € 3.165.360 aus dem Genehmigten Kapital 2015/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um bis zu € 141.616 auf bis zu € 3.306.976 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in Höhe von € 45.455 gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 31.01.2017 in das Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausgabebetrag von € 11,00 je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem 01.01.2016 voll gewinnberechtigt.

Der Ausgabebetrag lag 41,9 % oberhalb des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Börse Frankfurt am Main während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Der Durchschnittskurs betrug € 7,75.

Die 45.455 neuen Aktien überstiegen ferner nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals. Die im Genehmigten Kapital 2015/I vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I aus Sicht der Verwaltung günstige Situation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig zu nutzen und durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen durchschnittlichen Börsenkurses einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erfordert bei der Preisfestsetzung üblicherweise einen Abschlag auf den aktuellen durchschnittlichen Börsenkurs und hätte dadurch voraussichtlich zu nicht derart günstigen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen Börsenkurses und den auf 1,44 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien sehr deutlich oberhalb des aktuellen Börsenkurses wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2015/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Zeichner der Kapitalerhöhung sind internationale Investoren. Das Agio von € 10,00 je neuer Aktie wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Durch diese Kapitalerhöhung erlöste die Pyrolyx AG neue Finanzmittel in Höhe von € 500.005 – vor Kosten – für die weitere Geschäftsentwicklung.

6.

Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die Barkapitalerhöhung vom 14.02.2017

Nach § 3 Abs. 4 der Satzung der Pyrolyx AG war der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 15.10.2015, eingetragen im Handelsregister am 02.12.2015, und Beschluss der Hauptversammlung vom 16.08.2016, eingetragen im Handelsregister am 14.11.2016, ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14.10.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 1.403.102 durch Ausgabe von bis zu 1.403.102 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2015/I ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreitet.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 14.02.2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von € 3.210.815 aus dem Genehmigten Kapital 2015/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um bis zu € 96.161 auf bis zu € 3.306.976 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in Höhe von voller Höhe gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 10.03.2017 in das Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausgabebetrag von € 13,00 je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem 01.01.2016 voll gewinnberechtigt.

Der Ausgabebetrag lag 33,6 % oberhalb des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Börse Frankfurt am Main während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Der Durchschnittskurs betrug € 9,73.

Die 96.161 neuen Aktien überstiegen ferner nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals. Die im Genehmigten Kapital 2015/I vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I aus Sicht der Verwaltung günstige Situation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig zu nutzen und durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen durchschnittlichen Börsenkurses einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erfordert bei der Preisfestsetzung üblicherweise einen Abschlag auf den aktuellen durchschnittlichen Börsenkurs und hätte dadurch voraussichtlich zu nicht derart günstigen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen Börsenkurses und den auf 2,99 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien sehr deutlich oberhalb des aktuellen Börsenkurses wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2015/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Zeichner der Kapitalerhöhung sind nationale und internationale Investoren. Das Agio von € 12,00 je neuer Aktie wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Durch diese Kapitalerhöhung erlöste die Pyrolyx AG neue Finanzmittel in Höhe von € 1.250.093 – vor Kosten – für die weitere Geschäftsentwicklung.

III.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 3.306.976 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 3.306.976 Stimmrechte. Die Pyrolyx International GmbH, eine 100%-ige Tochter der Pyrolyx AG, hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 112.500 Pyrolyx-Aktien, die nicht stimmberechtigt sind. Die Gesellschaft selbst hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts mittels eines in Textform erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren in Deutschland oder im Ausland zugelassenen Instituts nachgewiesen haben. Dieser besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, also auf den Beginn des 17.05.2017 (0:00 Uhr) beziehen.

Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am 31.05.2017 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

Pyrolyx AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Ein entsprechendes Formular finden die Aktionäre auf der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

Wahlvorschläge und Anträge von Aktionären

Wahlvorschläge und Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

Pyrolyx AG
Nymphenburger Str. 70
80335 München
Telefax: +49 (0)89 856 335 55
E-Mail: info@pyrolyx.com

 

München, im April 2017

Der Vorstand der Pyrolyx AG

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