Pyrolyx AG – Hauptversammlung 2018

von Red. LG

Artikel

Pyrolyx AG

München

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Freitag, den 20. Juli 2018
um 10:00 Uhr
in der Bayerischen Börse,
Karolinenplatz 6,
80333 München

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Wir weisen vorsorglich darauf hin, dass das Unternehmen keine Bewirtung bereitstellt und dass Fahrt- und Parkkosten nicht erstattet werden können.

I.
TAGESORDNUNG

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2017

TOP 2

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Jeanette Lichtenstern, Wirtschaftsprüferin, Landsberg am Lech, zur Abschlussprüferin und zur Konzernabschlussprüferin für eine etwaige Prüfung des Konzernabschlusses jeweils für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

TOP 5

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher amtierender Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 20.07.2018. Deshalb ist eine Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern der Aktionäre zusammen, die jeweils von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor:

Die folgenden Personen werden für die Zeit vom Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 20.07.2018 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt:

a.

Dr. Lars Franken, Partner und Mitglied des Vorstands der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Essen), Dortmund;

b.

David Frederick Groves, Director of Pengana Capital Group Sydney (Australien)

c.

Alexis P. Gurdjian, Managing Partner von Galaxis Capital LLP (London, Großbritannien), London (Großbritannien);

d.

David A. Steele, Chairman der Central Earthmoving Company Pty Ltd (Geraldton, Australien), Perth (Australien)

e.

Michael Triguboff, Managing Director von Triguboff Investments (Sydney, Australien), Sydney (Australien);

f.

Guido Veit, Business Unit Leiter Plastics & Rubber Plants bei der Zeppelin Systems GmbH (Friedrichshafen), Berg/Ravensburg.

TOP 6

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017/II und die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018/I

Die Satzung sieht in § 3 Abs. 4 das Genehmigte Kapital 2017/II in Höhe von ursprünglich € 2.456.191,00 vor. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand Gebrauch gemacht.

Im Hinblick auf zwischenzeitliche Erhöhungen des Grundkapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018/I) zu schaffen. Das bisherige Genehmigte Kapital 2017/II soll zugleich aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

6.1

Das bisherige genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2017/II) gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2018/I im Handelsregister aufgehoben, soweit das Genehmigte Kapital 2017/II nicht bereits ausgenutzt ist.

6.2

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19.06.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 2.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.800.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a.
Die Aktien werden gegen Bareinlagen und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung erfasst nur neue Aktien, deren anteiliger Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht, nicht überschreitet.

b.
Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben.

c.
Die neuen Aktien werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ausgegeben, sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft, von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen erfolgt.

Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

6.3

§ 3 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19.06.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 2.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.800.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a.
Die Aktien werden gegen Bareinlagen und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung erfasst nur neue Aktien, deren anteiliger Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht, nicht überschreitet.

b.
Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben.

c.
Die neuen Aktien werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ausgegeben, sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft, von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen erfolgt.

Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

TOP 7

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vom 21.02.2017 und die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/I und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 21.02.2017 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 2 ermächtigt, bis zum 20.02.2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 90.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte auf bis zu insgesamt 895.207 Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte haben die Aktionäre das Bedingte Kapital 2017/I in Höhe von € 895.207,00 (§ 3 Abs. 7 der Satzung) geschaffen. Der Vorstand hat von der vorstehenden Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung kann deshalb aufgehoben werden.

Im Hinblick auf die zwischenzeitlichen Erhöhungen des Grundkapitals soll unter Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 21.02.2017 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:

7.1

Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vom 21.02.2017

Die von der Hauptversammlung vom 21.02.2017 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 20.02.2022 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 90.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte auf bis zu insgesamt 895.207 Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend bestimmten Neufassung von § 3 Abs. 7 der Satzung im Handelsregister aufgehoben.

7.2

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19.06.2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 182.000.000,- zu auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder –pflichten und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte auf bis zu insgesamt 2.600.000 Stück auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Bezugsrecht

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a.
Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen werden gegen Barleistung und zu einem Ausgabepreis ausgegeben, der ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur für Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien, deren anteiliger Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung besteht, nicht überschreitet.

b.
Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

Laufzeit

Die Laufzeit der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen darf jeweils zehn Jahre nicht überschreiten.

Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzusetzenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Umtauschverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.

Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger berechtigen, nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzusetzenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Variables Umtauschverhältnis

In den Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Wandlungs- bzw. Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit verändert werden kann.

Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt und muss – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- bzw. Optionspreis – mindestens 80 % des durchschnittlichen ungewichteten Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts oder Erfüllung der Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist entweder ihr Grundkapital gegen Einlagen erhöht oder Wandlungs- oder Optionsrechte begründet, dabei ihren Aktionären ein Bezugsrecht einräumt und den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. den Inhabern oder Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt dabei unberührt.

Erfüllung

Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung oder der Erfüllung von Wandlungspflichten auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Bezugsrechte wahlweise durch Ausgabe von Aktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital, durch Veräußerung eigener Aktien oder durch Zahlung des Differenzbetrages je Aktie zwischen dem Wandlungs- oder Optionspreis und dem durchschnittlichen ungewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der 20 Börsenhandelstage, die dem Tag, an dem das Bezugsrecht ausgeübt wurde, unmittelbar vorausgehen, zu erfüllen. Erfolgt die Erfüllung durch Zahlung des Differenzbetrages, so entfällt die Verpflichtung zur Zahlung des Wandlungs- oder Optionspreises. Die Entscheidung darüber, welche dieser Erfüllungsmöglichkeiten, die jeweils auch miteinander kombiniert werden dürfen, im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand.

Sonstige Regelungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs und Laufzeit festzusetzen.

7.3

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wird unter gleichzeitiger Aufhebung des bisher in § 3 Abs. 7 der Satzung geregelten bedingten Kapitals um bis zu € 2.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.600.000 Stück auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung zu Ziffer 7.2 begeben werden. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Ziffer 7.2 zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus solchen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandelschuldverschreibungen erfüllt werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht in bar oder mit eigenen Aktien erfüllt. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

7.4

Satzungsänderung

§ 3 Abs. 7 der Satzung (Grundkapital) wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 2.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.600.000 Stück auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20.07.2018 den Vorstand ermächtigt hat. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten erfüllt werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht in bar oder mit eigenen Aktien erfüllt. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

II.
BERICHTE DES VORSTANDS

1.

Bericht des Vorstands zu TOP 6 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Tagesordnungspunkt 6 sieht vor, dass der Vorstand ermächtigt werden soll, bei einer Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft, von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen auszuschließen.

Neben Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen sollen auch Forderungen gegen die Gesellschaft und sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital erworben werden können. Es soll deshalb möglich sein, vor allem in Fällen, in denen Forderungen gegen die Gesellschaft bestehen, aber auch in Fällen, in denen für den Erwerb von Vermögensgegenständen zunächst eine Geldleistung vereinbart war, anstelle von Geld Aktien zu gewähren und so die Liquidität zu schonen. Der Vorstand beabsichtigt, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen und Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital zu erwerben. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es außerdem wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. In solchen Fällen soll die Gesellschaft in der Lage sein, diese Vermögensgegenstände zu erwerben und hierfür – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren, soweit die betreffenden Vermögensgegenstände einlagefähig sind. Schließlich sollen auch unabhängig von einem Akquisitionsvorhaben Vermögensgegenstände – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – gegen Gewährung neuer Aktien erworben werden können, wiederum soweit diese einlagefähig sind.

Im globalen Wettbewerb muss die Gesellschaft außerdem jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition über die Gewährung von Aktien liquiditätsschonend zu erwerben. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anbieten zu müssen. Die Praxis zeigt zudem, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig, beispielsweise aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt zu sein, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Pyrolyx AG die Möglichkeit haben, neue Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Denn mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital kann ein Erwerbsvorhaben liquiditätsschonend umgesetzt werden.

Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil. Denn die Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.

2.

Bericht des Vorstands zu TOP 7 gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung in Tagesordnungspunkt 7 vor, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 19.06.2023 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte zu gewähren.

Die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bietet eine attraktive Finanzierungsmöglichkeit. Die Ermächtigung des Vorstands gibt der Gesellschaft darüber hinaus die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den Kapitalmarkt möglichst umfassend in Anspruch zu nehmen.

Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gegen Barleistung und zu einem Ausgabepreis ausgegeben werden, der ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG ist der Bezugspreis (und damit die Konditionen der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen) mindestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist zu veröffentlichen. Es bestünde dann das Risiko, dass sich die Marktkonditionen in diesem Zeitraum ändern und daher die Konditionen der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nicht mehr marktgerecht sind. Diesem Risiko müsste dadurch begegnet werden, dass zur Sicherheit Abschläge etwa auf die Verzinsung oder den Ausgabepreis der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vorgenommen werden. Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen würden daher letztlich nicht zu optimalen Marktkonditionen platziert werden. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Für den hiermit vorgesehenen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts bei Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gegen Bareinlage gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Danach kann von dieser Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nur für Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von maximal 10 % Gebrauch gemacht werden. Maßgeblich ist dabei der Betrag des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich im Falle der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach dieser Vorschrift, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt und die Aktionäre die Möglichkeit haben, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrechtzuerhalten. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken. Da den Aktionären dann durch den Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig.

Es soll ferner zulässig sein, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Hierfür sind technische Gründe maßgeblich; ohne eine entsprechende Ermächtigung kann es dem Vorstand im Einzelfall nicht möglich sein, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen.

3.

Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die Sachkapitalerhöhung vom 21.12.2017

Nach § 3 Abs. 4 der Satzung der Pyrolyx AG war der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 09.10.2017, eingetragen im Handelsregister am 18.10.2017, ermächtigt, das Grundkapital bis zum 08.10.2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 2.456.191,00 durch Ausgabe von bis zu 2.456.191 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/II). Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2017/II ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft, von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen erfolgt.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 15.11.2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 24.11.2017 von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2017/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um € 295.828,- gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in voller Höhe von € 295.828,- gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 21.12.2017 im Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Bezugspreis von 10,20 € je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem 01.01.2017 voll gewinnberechtigt.

Der Bezugspreis lag 4,94 % unterhalb des rechnerischen Durchschnitts der gewichteten Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel während der letzten 20 Börsentage vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Der Durchschnittskurs betrug 10,73 €.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um schnell und flexibel handeln und auf Darlehensrückzahlungs- und Zinszahlungsansprüche aus 18 Darlehen von elf Darlehensgebern sowie auf einen weiteren Zahlungsanspruch statt Geld Aktien gewähren zu können. Als Gegenleistung war die Gewährung von Aktien zweckmäßig, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Durch die Preisfestsetzung nur unwesentlich unterhalb des aktuellen Börsenkurses wurden auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn durch die Ausgabe der neuen Aktien nur unwesentlich unterhalb des aktuellen Börsenkurses wurde sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung eine nur geringfügige wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2017/II bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

III.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 5.614.536 nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 5.614.536 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Verfügbarkeit auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pyrolyx.com

zur Verfügung.

Teilnahme an und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 18. Juli 2018, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

Pyrolyx AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail an: namensaktien@linkmarketservices.de
oder per Telefax an: +49 (0)89 21027-288

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 19. Juli 2018, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 20. Juli 2018, 24.00 Uhr (MESZ) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher wird der für die Ausübung der Teilnahme- und Stimmrechte zur Hauptversammlung maßgebliche Eintragungsstand des Aktienregisters dem Eintragungsstand zum Anmeldeschluss am 18. Juli 2018, 24.00 Uhr (MESZ) entsprechen. Technischer Bestandsstichtag (sog. „Technical Record Date“) ist daher der Ablauf des 18. Juli 2018. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach durchgeführter Anmeldung jederzeit frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 18. Juli 2018, 24.00 Uhr (MESZ) gestellt werden, können Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen verbleiben das Teilnahme- und das Stimmrecht bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung wird eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt und den Aktionären übersandt. Die Eintrittskarte dient der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert übersenden, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also am 06. Juli 2018, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, oder durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.

Vollmachtformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Anmeldeformular per Post übersandt. Ein entsprechendes Formular finden die Aktionäre ferner auf der Eintrittskarte. Es kann auch unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per E-Mail oder per Telefax angefordert werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Person bevollmächtigen wollen, mit dieser Institution oder Person rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Soll der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung erfolgen, so kann dies bis zum Ablauf des 19.07.2018 durch Übermittlung an die folgende Adresse erfolgen:

Pyrolyx AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail an: namensaktien@linkmarketservices.de
oder per Telefax an: +49 (0)89 21027-288

Die Gesellschaft bietet den Aktionären die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ein bevollmächtigter Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus; er wird Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter ist – sofern sie nicht durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre in der Hauptversammlung erfolgt – nur möglich, wenn die Vollmacht bis spätestens zum Ablauf des 19.07.2018 den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse der für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugeht:

Stimmrechtsvertreter der Pyrolyx AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail an: namensaktien@linkmarketservices.de
oder per Telefax an: +49 (0)89 21027-288

Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es kann auch unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 AktG und 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

Pyrolyx AG
Nymphenburger Str. 70
80335 München
oder per Telefax an: +49 (0)89 856 335 55
oder per E-Mail an: info@pyrolyx.com

 

München, im Juni 2018

Der Vorstand der Pyrolyx AG

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