Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. April 2016 bis 31. März 2017, des Konzernabschlusses zum 31. März 2017 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. April 2016 bis 31. März 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr vom 1. April 2016 bis 31. März 2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. April 2016 bis zum 31. März 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 986,- Euro in voller Höhe in die Gewinnrücklage einzustellen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. April 2016 bis zum 31. März 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr vom 1. April 2016 bis zum 31. März 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. April 2017 bis zum 31. März 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Cecilienallee 6, 40474 Düsseldorf, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. April 2017 bis 31. März 2018 zu bestellen.

Umfirmierung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

Sitzverlegung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

Klarstellung der Regelungen zur Gewinnverteilung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

Die vorgeschlagenen Änderungen haben lediglich klarstellenden Charakter. Eine inhaltliche Änderung der Gewinnverteilung ist nicht beabsichtigt. Mit den Änderungen soll die Satzung zur Vermeidung von Unklarheiten an die Terminologie des § 139 Abs. 1 AktG angepasst werden, welcher wie folgt lautet:

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr vom 1. April 2016 bis zum 31. März 2017 enden planmäßig die Amtszeiten der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder Dr. Gerd Jakob, Dr. Burkhard Immel und Hans-Jürgen Niemeier. Neuwahlen sind daher erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 95 AktG i.V.m. § 8 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Gemäß § 8 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft werden die Mitglieder des Aufsichtsrats maximal für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrates Dr. Gerd Jakob, Dr. Burkhard Immel und Hans-Jürgen Niemeier haben jeweils ihre Bereitschaft erklärt, für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. April 2018 bis zum 31. März 2019 beschließt, als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erneut zu kandidieren und für den Fall ihrer Wiederwahl die Wahl anzunehmen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem Hintergrund vor,

für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. April 2018 bis zum 31. März 2019 beschließt, wieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrates

Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft erhalten auf Beschluss der Hauptversammlung die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, Vergütung, die durch die Hauptversammlung festgelegt wird. Gemäß § 113 Abs. 1 S. 3 AktG soll die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,

Die vorgeschlagene Vergütung trägt nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfeld der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der Gesellschaft Rechnung.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des bestehenden Stimmrechts sind nach § 15 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft alle Aktionäre berechtigt, die sich nicht später als am dritten Werktag vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft angemeldet haben und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis über ihren Anteilsbesitz bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. Freitag, den 3. November 2017, 0:00 Uhr) erbracht haben. Der Samstag gilt nicht als Werktag im Sinne von § 15 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft.

Daher müssen die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Berechtigungsnachweis in Textform (§ 126b BGB) spätestens bis zum

bei der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse eingehen:

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, Eintrittskarten übermittelt werden. Die Eintrittskarten berechtigen zum Besuch der Hauptversammlung und der Ausübung der Aktionärsrechte.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass Aktionäre ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben können. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Für den Nachweis der Bevollmächtigung genügt die elektronische Übermittlung an die vorstehend genannte E-Mail-Adresse.

Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 9 AktG gleichgestellte Institution oder Person erteilt wird, besteht kein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab.

Ergänzend bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von unserer Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilten Weisungen ausüben. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen für den Stimmrechtsvertreter können nur vor der Hauptversammlung bis spätestens

und nur durch Telefax oder E-Mail an die vorstehend genannte Adresse unter Verwendung der hierfür vorgesehenen Formulare erteilt werden. Das Formular für die Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Das Formular enthält auch weitere Einzelheiten zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Stimmrechtsvertreter.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Aufnahme weiterer Tagesordnungspunkte auf Verlangen von Aktionären

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass weitere Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dieses Verlangen ist schriftlich an den Vorstand unter der oben genannten Adresse zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum

zugehen. Jedem verlangten neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder ein Beschlussvorschlag beigefügt sein. Der Antragsteller hat nachzuweisen, dass er seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs seines Verlangens Inhaber der Aktien ist und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG werden Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen nur zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft unter Nachweis der Aktionärseigenschaft (Kopie des Depotauszuges genügt) bis zum

der Gesellschaft unter der folgenden Adresse übersandt wurden.

Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt; die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG müssen nicht begründet werden. Sie müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.

Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden unter www.questax.com veröffentlicht.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, sind in der Hauptversammlung vom Versammlungsleiter nur dann zu beachten, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Einsichtnahme in Unterlagen, Auskunftsrecht

Ab dem Tag der Bekanntmachung dieser Einladung im elektronischen Bundesanzeiger liegen alle für diese Hauptversammlung relevanten Unterlagen,

in den Geschäftsräumen der Questax Holding AG, Humperdinckstraße 1, 53773 Hennef, zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift vorgenannter Unterlagen erteilt. Zudem werden die Unterlagen am Tag der Hauptversammlung in den Versammlungsräumen ausliegen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand kann unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen von der Beantwortung einzelner Fragen absehen.