R. STAHL Aktiengesellschaft
Waldenburg
– WKN A1PHBB –
– ISIN DE000A1PHBB5 –
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
22. Mai 2015, Einlass 09.00 Uhr,
Beginn 10.00 Uhr
in der Stadthalle Neuenstein
in 74632 Neuenstein
stattfindenden
22. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts des Vorstands für die R. STAHL Aktiengesellschaft (R. STAHL AG) und des Konzernlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der R. STAHL AG, Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg, eingesehen werden und werden im Internet unter www.stahl.de im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der R. STAHL AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 8.836.160,88 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,80
je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt somit von
EUR
5.152.000,00
Vortrag des verbleibenden
Bilanzgewinns auf neue Rechnung EUR 3.684.160,88

Die R. STAHL AG hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Somit sind alle ausgegebenen Aktien dividendenberechtigt. Dies ist in vorgenanntem Beschlussvorschlag berücksichtigt. Sollte sich die Zahl eigener Aktien bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von EUR 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.

Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Herr Hans-Volker Stahl ist zuletzt von der Hauptversammlung im Jahr 2013 für die derzeit laufende Amtsperiode als Vertreter der Kapitalseite in den Aufsichtsrat gewählt worden. Mit schriftlicher Erklärung gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft vom 9. Februar 2015, zugegangen am 10. Februar 2015, hat Herr Hans-Volker Stahl bekanntgegeben, dass er mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung 2015 sein Amt als Vorsitzender und Mitglied des Aufsichtsrats der R. STAHL AG niederlegt.

Herr Hans-Volker Stahl möchte mit diesem Schritt nach 22 Jahren des Vorsitzes und der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat den Generationswechsel ermöglichen. Der Aufsichtsrat dankt an dieser Stelle für die herausragenden Verdienste von Herrn Hans-Volker Stahl im Rahmen seiner langjährigen Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat Herrn Hans-Volker Stahl in seiner Sitzung vom 9. April 2015 zum Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats auf Lebenszeit ernannt.

Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz i.V.m. § 9 der Satzung aus neun Mitgliedern, von denen sechs von der Hauptversammlung und drei nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zu wählen sind.

Nach § 9 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist für den Rest der Amtsdauer eines aus dem Aufsichtsrat ausscheidenden Mitglieds ein neues Aufsichtsratsmitglied zu bestellen, sofern kein Ersatzmitglied an die Stelle des ausscheidenden Mitglieds tritt. Da für Herrn Hans-Volker Stahl kein Ersatzmitglied bestellt wurde, ist ein Nachfolger zu bestellen, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2018.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung 2015 bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2018 als Nachfolger für Herrn Hans-Volker Stahl folgende Person zu wählen:

Herrn Jürgen Wild, Vaucresson, Frankreich
―

Geschäftsführer RAG-Stiftung Beteiligungsgesellschaft mbH, Essen

Herr Wild übt derzeit folgende Mandate aus:
―

Mitglied des Aufsichtsrats der SAG Group GmbH, Langen
―

Mitglied des Aufsichtsrats der Solar World AG, Bonn

Herr Wild ist Vorsitzender der Geschäftsführung der RAG-Stiftung Beteiligungsgesellschaft mbH, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 10 % der Aktien der Gesellschaft hält. Darüber hinaus unterhält er nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Ein Kurzlebenslauf von Herrn Wild wird im Internet unter www.stahl.de im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht und liegt in der Versammlung aus.

Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.
7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals, die Schaffung eines genehmigten Kapitals sowie den Ausschluss des Bezugsrechts; Satzungsänderung

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Juni 2015 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 3.300.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Da der Gesellschaft mit Ablauf des 17. Juni 2015 kein genehmigtes Kapital mehr zur Verfügung steht, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals soll nur wirksam werden, wenn das von dieser Hauptversammlung beschlossene genehmigte Kapital wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a)

Die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2010 unter Punkt 6 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2015 um insgesamt höchstens bis zu EUR 3.300.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird mit Wirksamwerden des in dieser Hauptversammlung neu zu beschließenden genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit die Ermächtigung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens nicht bereits ausgenutzt wurde und noch besteht.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 21. Mai 2020 durch Ausgabe neuer auf Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 3.300.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
―

für Spitzenbeträge,
―

sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen erfolgt,
―

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte Begrenzung von 10 % sind anzurechnen:
aa)

eigene Aktien, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden,
bb)

Aktien, die aufgrund einer eventuell künftig erteilten Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu entscheiden.
c)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 21. Mai 2020 durch Ausgabe neuer auf Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 3.300.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
•

für Spitzenbeträge,
•

sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen erfolgt,
•

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte Begrenzung von 10 % sind anzurechnen:
(a)

eigene Aktien, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden,
(b)

Aktien, die aufgrund einer eventuell künftig erteilten Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu entscheiden.“
d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 21. Mai 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgenden Bericht. Dieser liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der R. STAHL AG, Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg, und in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und wird auch im Internet unter www.stahl.de im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Berichts erteilt.

Die beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen zu können, dient dazu, etwaige Spitzen verwerten zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausschließen zu können, dient dem Zweck, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Aktien der R. STAHL AG als Gegenleistung gewähren zu können.

Die R. STAHL AG steht im nationalen, europäischen und globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition erwerben zu können. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, ein Unternehmen, einen Unternehmensteil oder eine Unternehmensbeteiligung gegen Gewährung von Aktien der R. STAHL AG zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig erfolgen muss, ist insoweit die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich.

Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von R. STAHL Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland erschlossen werden. Der Verkaufspreis für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenkurs nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 % bis höchstens 5 %, unterschreiten. Da die Aktien der Gesellschaft börsennotiert sind, können die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals begrenzt. Im Rahmen der vorgegebenen gesetzlichen Grenze von 10 % des Grundkapitals werden auch eigene Aktien berücksichtigt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, wenn und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines etwaigen gesetzlichen Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 wurde die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und diese für alle gesetzlich zugelassenen Zwecke zu verwenden. Diese Ermächtigung ist bis zum 17. Juni 2015 befristet („bestehende Ermächtigung“). Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft im Mai 2014 durch Zukauf von 127.709 eigenen Aktien über die Börse Gebrauch gemacht und hielt damit insgesamt 644.000 eigene Aktien, was einem Anteil von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Die dann insgesamt 644.000 eigenen Aktien hat die Gesellschaft am 11. Dezember 2014 an die RAG-Stiftung Beteiligungsgesellschaft mbH verkauft und am 20. Januar 2015 übertragen. Um auch über den 17. Juni 2015 hinaus im Interesse der Gesellschaft in der Lage zu sein, im Rahmen der Ermächtigung von diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu können, soll die bestehende Ermächtigung mit sofortiger Wirkung durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Seit Inkrafttreten des ARUG kann eine solche Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für eine Laufzeit von bis zu fünf Jahren erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit der wirksamen Fassung des nachstehend unter lit. b) bis d) wiedergegebenen Beschlusses in dieser Hauptversammlung.
b)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 21. Mai 2020 bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung von Verkaufsangeboten oder durch Abgabe von Andienungsrechten an alle Aktionäre zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.
aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs dieser Aktien im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 10 % unterschreiten.
bb)

Wird ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft veröffentlicht, so legt die Gesellschaft einen Kaufpreis je Aktie fest. Das Angebot kann weitere Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahmefrist anzupassen. Der so festgesetzte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den maßgeblichen Wert einer Aktie der R. STAHL AG um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Als Basis für die Bestimmung des maßgeblichen Wertes einer Aktie der R. STAHL AG ist dabei der durchschnittliche durch die Eröffnungsauktion ermittelte Börsenkurs der Aktie der R. STAHL AG im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten fünf Handelstagen vor der Veröffentlichung des formellen Angebots anzusetzen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots erhebliche Kursabweichungen vom maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird der maßgebliche Wert nach dem entsprechenden durchschnittlichen Aktienkurs der letzten fünf Handelstage vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung bestimmt.

Sofern das öffentliche Kaufangebot überzeichnet ist, kann der Erwerb unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre an der R. STAHL AG (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen im rechtlich zulässigen Rahmen, maximal aber bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär, sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
cc)

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den durchschnittlichen durch die Schlussauktion ermittelten Börsenkurs von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag um nicht mehr als
20 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
dd)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Andienungsrechte („Geschaffene Andienungsrechte“), so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Geschaffener Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Geschaffene Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Geschaffenes Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Geschaffenen Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Geschaffenen Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz cc) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Geschaffenen Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Geschaffenen Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere eigene Aktien, die auf Grundlage einer in dieser oder in einer früheren Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigung erworben wurden, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Durchschnitt der durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurse im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in diesem Fall ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
d)

Die Ermächtigungen unter lit. c) können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, die derzeit bestehende, bis zum 17. Juni 2015 befristete Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien durch eine neue, bis zum 21. Mai 2020 laufende Ermächtigung zu ersetzen.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der R. STAHL AG ermöglicht werden, eigene Aktien zu erwerben und unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung der Aktionäre wieder zu veräußern.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der R. STAHL AG die von der R. STAHL AG nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss die Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquote) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Geschaffener Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Geschaffenen Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Geschaffene Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie, wenn nicht der Vorstand ihre Handelbarkeit beschließt. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht weiter vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die auf Grundlage dieser oder von früheren Hauptversammlungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigungen erworben wurden, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, sofern die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der R. STAHL AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung gilt der durch die Eröffnungsauktion ermittelte durchschnittliche Börsenkurs der Aktien in den letzten fünf Tagen vor der Veräußerung im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem).

Die mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können.

Der Erwerb eigener Aktien auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses soll es der Gesellschaft auch ermöglichen, im Rahmen ihrer weiterhin beabsichtigten Akquisitionspolitik flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können, um beispielsweise in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen oder Beteiligungserwerben zu verwenden. Im Rahmen der Internationalisierung und Globalisierung der Wirtschaft ist es nicht unüblich, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen vom Verkäufer Aktien des erwerbenden Unternehmens als Gegenleistung verlangt werden. Eine Größenordnung von maximal 10 % des Grundkapitals ist sinnvoll, um auch bei einer größeren Akquisition die Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft erbringen zu können.

Weiterhin können durch die vorgeschlagene Ermächtigung neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Dadurch können die Aktionärsbasis verbreitert, die Attraktivität der R. STAHL-Aktie als Anlageobjekt gesteigert und eine angemessene Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenkapital sichergestellt werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwändige Abwicklung eines Bezugsrechts, insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung der Aktien, zu nutzen.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung soll zudem mit der Maßgabe gelten, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt ihrer Beteiligung interessiert sind, damit kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können.

Für den Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf die vorgenannte Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, die aufgrund einer eventuell künftig erteilten Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden.

Ferner erscheint es sinnvoll, von der seit Inkrafttreten des ARUG bestehenden gesetzlichen Möglichkeit Gebrauch zu machen, die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für eine Laufzeit von fünf Jahren zu erteilen. Auch sollten die Ermächtigungen, wie in der Beschlussvorlage vorgesehen, innerhalb der vorgegebenen Grenzen mehrfach ausgenutzt werden können.
9.

Beschlussfassung über den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der R. STAHL HMI Systems GmbH, Köln

Die Gesellschaft beabsichtigt, mit ihrer Tochtergesellschaft, der R. STAHL HMI Systems GmbH mit Sitz in Köln (nachfolgend auch „Tochtergesellschaft“), einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dieser Gewinnabführungsvertrag soll mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag im Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird, gelten. Aufgrund des Gewinnabführungsvertrags wird eine steuerliche Organschaft begründet, die als wichtigsten Vorteil die Gewinn- und Verlustverrechnung innerhalb des Organkreises mit sich bringt. Dies kann zu einer Steuerersparnis bei der Gesellschaft führen.

Der Gewinnabführungsvertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:
Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
R. STAHL AG
mit dem Sitz in Waldenburg
– nachstehend „Muttergesellschaft“ genannt –
und der
R. STAHL HMI Systems GmbH
mit dem Sitz in Köln
– nachstehend „Tochtergesellschaft“ genannt –
§ 1
Gewinn- und Verlustübernahme
(1)

Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Muttergesellschaft abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen gemäß § 1 Abs. (2) und § 1 Abs. (3) dieses Vertrages – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabführung nicht überschreiten, wobei § 300 AktG keine Anwendung findet. Der abzuführende Gewinn vermindert sich, soweit §§ 58b bis d GmbHG der Abführung entgegenstehen.
(2)

Die Tochtergesellschaft darf Beträge nur insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Den anderen Gewinnrücklagen dürfen nur insoweit Beträge entnommen und als Gewinn abgeführt werden, als die Beträge während der Vertragsdauer in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt worden sind.
(3)

Folgende Beträge dürfen weder als Gewinn an die Muttergesellschaft abgeführt werden noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden:
a)

Beträge aus der Auflösung anderer Gewinnrücklagen, die aus dem Ergebnis aus der Zeit vor der Geltung dieses Vertrages gebildet wurden, und
b)

Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, gleich ob diese vor oder nach Geltung dieses Vertrages gebildet wurden.

Die Verwendung der vorgenannten Beträge zur Ausschüttung einer Dividende bleibt hiervon unbetroffen.
(4)

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
(5)

Die Abrechnung über die abzuführenden Gewinne und zu übernehmenden Verluste hat jeweils vor der Feststellung des Jahresabschlusses der Tochtergesellschaft zu erfolgen. Diese Abrechnung ist in dem Jahresabschluss der Tochtergesellschaft zu berücksichtigen.
(6)

Die sich aus der Gewinnabführung und der Verlustübernahme ergebenden Ansprüche entstehen jeweils – unabhängig von der Abrechnung – am Stichtag des Jahresabschlusses der Tochtergesellschaft und werden mit ihrer Entstehung fällig; sie sind ab Fälligkeit mit 5 % pro Jahr zu verzinsen.
§ 2
Vertragsdauer, Kündigung
(1)

Dieser Vertrag gilt mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag im Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird. Er wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, das frühestens mit Ablauf von fünf Zeitjahren seit der Geltung dieses Vertrages endet. Danach kann dieser Vertrag zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate.
(2)

Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt auch eine Veräußerung der Geschäftsanteile bzw. der Beteiligungsmehrheit an der Tochtergesellschaft oder ein Vorgang nach dem Umwandlungsgesetz sowie ein Grund nach R 60 KStR in der jeweils geltenden Fassung, gleichgültig, ob dies auf das Ende oder im Laufe eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft erfolgt.
(3)

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.
§ 3
Schlussbestimmungen
(1)

Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
(2)

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die weggefallene Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die der weggefallenen Bestimmung möglichst nahe kommt.
Waldenburg, den 9. April 2015
R. STAHL AG R. STAHL HMI Systems GmbH

Die R. STAHL AG ist an der R. STAHL HMI Systems GmbH, mit der der Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden soll, zu 100 % beteiligt. Mangels außenstehender Gesellschafter auf Ebene der R. STAHL HMI Systems GmbH muss der Gewinnabführungsvertrag daher keine Verpflichtung der R. STAHL AG zur Leistung von Ausgleichs- oder Abfindungszahlungen gemäß §§ 304, 305 AktG vorsehen. Auch eine Vertragsprüfung gemäß §§ 293b ff. AktG ist nicht erforderlich.

Der Vorstand der R. STAHL AG und die Geschäftsführung der R. STAHL HMI Systems GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet wird.

Der Gewinnabführungsvertrag wird wirksam, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt hat, die Gesellschafterversammlung der R. STAHL HMI Systems GmbH durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss zugestimmt hat und der Gewinnabführungsvertrag in das Handelsregister der R. STAHL HMI Systems GmbH eingetragen worden ist. Er gilt dann mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres der R. STAHL HMI Systems GmbH, in dem der Gewinnabführungsvertrag im Handelsregister der R. STAHL HMI Systems GmbH eingetragen worden ist.

Der Gewinnabführungsvertrag ist von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und kann im Internet unter www.stahl.de im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. In gleicher Weise werden der Gemeinsame Bericht von Vorstand der Gesellschaft und Geschäftsführung der R. STAHL HMI Systems GmbH gemäß § 293a AktG, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 und die Jahresabschlüsse der R. STAHL HMI Systems GmbH für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 zugänglich gemacht. Die vorstehend genannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der
R. STAHL HMI Systems GmbH zuzustimmen.

Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens am 15. Mai 2015, 24.00 Uhr, unter der Adresse

R. STAHL Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30 90 37 46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zugegangen sein.

Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 15. Mai 2015, 24.00 Uhr, entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 15. Mai 2015. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung sind Eintragungen eines im eigenen Namen handelnden Aktionärs im Aktienregister für Aktien, die einem anderen gehören, nur zulässig, wenn die Tatsache, dass die Aktien einem anderen gehören, sowie die Person des Eigentümers der Gesellschaft vor der Eintragung durch den Einzutragenden oder den Eigentümer mitgeteilt werden. Eine entsprechende Verpflichtung besteht auch, wenn der Eingetragene nach der Eintragung sein Eigentum an den Aktien auf einen anderen überträgt. Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 2 AktG bestehen Stimmrechte aus Aktien, hinsichtlich derer diese satzungsmäßige Pflicht zur Offenlegung nicht erfüllt wird, nicht.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihre Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Der Formularvordruck, der für die Erteilung der Vollmacht verwendet werden kann, wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stahl.de im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Außerdem wird dieser Formularvordruck den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service auch in diesem Jahr an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung auf dem hierfür vorgesehenen Formular erteilt werden; der Formularvordruck wird auf der Eintrittskarte sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stahl.de im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.

Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.

Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderungen dieser Weisungen bedürfen der Textform.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten sowie für die Übersendung der Weisung gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung stehen folgende Anschrift, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

R. STAHL Aktiengesellschaft
Investor Relations
Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg (Württ.)
Telefax: +49 7942 943-401395
E-Mail: hv2015@stahl.de

Am Tag der Hauptversammlung ist eine Erteilung, Änderung oder ein Widerruf der Vollmacht bzw. von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab 9.00 Uhr auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Stadthalle Neuenstein möglich.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen oder übersteigen, können schriftlich und unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 21. April 2015, 24.00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Anschrift:

Vorstand der R. STAHL Aktiengesellschaft
Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg (Württ.)

Gegenanträge/Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

R. STAHL Aktiengesellschaft
Investor Relations
Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg (Württ.)
Telefax: +49 7942 943-401395
E-Mail: hv2015@stahl.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 7. Mai 2015, 24.00 Uhr, unter dieser Anschrift, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.stahl.de im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,
―

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
―

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
―

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
―

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
―

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
―

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
―

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers (Punkt 5 der Tagesordnung) oder eines Aufsichtsratsmitglieds (Punkt 6 der Tagesordnung) gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG).

Die Gesellschaft ist über die vorgenannten, bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten.

Zu dem gesetzlichen Recht der Aktionäre, Anträge zu stellen, gehört auch, Beschlussvorlagen der Verwaltung sprachlich anzupassen und/oder im Rahmen des Beschlussgegenstandes andere Anträge zu stellen.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 16.500.000,00 in 6.440.000 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 6.440.000.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.stahl.de im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.

Waldenburg, im April 2015

R. STAHL Aktiengesellschaft

Der Vorstand