August 19, 2018

R. Stahl Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018

R. STAHL Aktiengesellschaft

Waldenburg

– WKN A1PHBB –
– ISIN DE000A1PHBB5 –

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

30. August 2018, Einlass 09.00 Uhr,
Beginn 10.00 Uhr

im CARMEN WÜRTH FORUM, Am Forumsplatz 1
in 74653 Künzelsau-Gaisbach
stattfindenden

25. ordentlichen Hauptversammlung

ein.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts des Vorstands für die R. STAHL Aktiengesellschaft (R. STAHL AG) und des Konzernlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der R. STAHL AG, Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg, eingesehen werden und werden im Internet unter

www.r-stahl.com

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

5.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 2 der Satzung der R. STAHL AG mit Ablauf der Hauptversammlung am 30. August 2018.

Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz i.V.m. § 9 der Satzung aus neun Mitgliedern, von denen sechs von der Hauptversammlung und drei nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, folgende Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen:

a)

Magistra Artium (M.A.) Heike Dannenbauer, Empfingen
– Stage Managerin der Stage Apollo Theater Produktionsgesellschaft mbH, Stuttgart

b)

Dipl.-Kfm. Peter Leischner, Frankfurt
– Prokurist, Direktor, Leiter Treasury Management bei der Gutmark, Radtke & Company AG, Frankfurt

c)

Dipl.-Ing. Rudolf Meier, Nürnberg
– im Ruhestand, ehemals Leiter Produktionsmaschinen, Motion Control Systems der Siemens AG, München

d)

Andreas Müller, Rösrath
– Global Head of Controlling der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln

e)

Dr. Renate Neumann-Schäfer, Überlingen
– Freie Unternehmensberaterin, Überlingen

f)

Jürgen Wild, Vaucresson, Frankreich
– Vorsitzender der Geschäftsführung der RAG-Stiftung Beteiligungsgesellschaft mbH, Essen

Alle vorgenannten Personen wurden dem Aufsichtsrat vom Konsortium der Familienaktionäre der R. STAHL AG und von der RAG-Stiftung Beteiligungsgesellschaft mbH als Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat empfohlen. Der Aufsichtsrat hat diese Empfehlung anhand des von ihm für diese Wahl erarbeiteten und verabschiedeten Anforderungsprofils geprüft und hält diese Kandidatinnen und Kandidaten für geeignete Aufsichtsratsmitglieder.

Frau Dannenbauer sowie die Herren Leischner und Müller gehören dem Konsortium der Familienaktionäre der R. STAHL AG an. Herr Wild ist Vorsitzender der Geschäftsführung der RAG-Stiftung Beteiligungsgesellschaft mbH. Darüber hinaus unterhält keine der vorgeschlagenen Personen persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Frau Dr. Neumann-Schäfer, Herr Meier und Herr Wild sind unabhängige Persönlichkeiten des Wirtschaftslebens. Frau Dr. Neumann-Schäfer verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Frau Dr. Neumann-Schäfer ist Mitglied der Aufsichtsräte der STO SE & Co KGaA sowie der STO Management SE, Stühlingen.

Darüber hinaus ist keine der vorgeschlagenen Personen Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.

Kurzlebensläufe der genannten Personen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.r-stahl.com

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ eingesehen werden.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Juni 2015 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 3.300.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Da diese Ermächtigung inzwischen ausgelaufen ist und der Gesellschaft derzeit kein genehmigtes Kapital mehr zur Verfügung steht, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29. August 2021 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 3.300.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dieses gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

für Spitzenbeträge,

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen,

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf die vorgenannte Begrenzung von 10 % sind anzurechnen:

aa)

eigene Aktien, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden,

bb)

Aktien, die aufgrund einer eventuell künftig erteilten Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen.

b)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29. August 2021 durch Ausgabe neuer, auf Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 3.300.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dieses gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

für Spitzenbeträge,

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen,

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf die vorgenannte Begrenzung von 10 % sind anzurechnen:

(a)

eigene Aktien, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden,

(b)

Aktien, die aufgrund einer eventuell künftig erteilten Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen.“

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 29. August 2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten für das weitere Wachstum der Gesellschaft erhöht. Der Vorstand soll flexible Möglichkeiten haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können.

Das von der Hauptversammlung am 18. Juni 2010 beschlossene genehmigte Kapital ist bereits seit dem 17. Juni 2015 ausgelaufen. Es soll daher ein neues Genehmigtes Kapital 2018 geschaffen werden, das zur Ausgabe neuer, auf Namen lautender Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ermächtigt. Damit soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft ein genehmigtes Kapital für Bar- und Sachkapitalerhöhungen und die damit verbundene Flexibilität zur Verfügung steht. Die vorgeschlagene Ermächtigung entspricht in ihrer Struktur und ihrem Umfang der ausgelaufenen Ermächtigung.

Bei Ausnutzung des neu vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2018 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von neuen Aktien im Voraus zugesagt hat, diese neuen Aktien unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die neuen Aktien im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand – im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen – in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann:

1.

Aufgrund der Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen zu können, kann im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

2.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausschließen zu können, dient insbesondere dem Zweck, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Aktien der R. STAHL AG als Gegenleistung gewähren zu können.

Die R. STAHL AG steht im nationalen, europäischen und globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition erwerben zu können. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, ein Unternehmen, einen Unternehmensteil oder eine Unternehmensbeteiligung gegen Gewährung von Aktien der R. STAHL AG zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig erfolgen muss, ist insoweit die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich.

Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen sacheinlagefähigen Gegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von R. STAHL Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen.

3.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland erschlossen werden. Der Verkaufspreis für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenkurs nicht wesentlich, in Abhängigkeit von der jeweiligen Marktsituation voraussichtlich nicht um mehr als 3 % bis 5 %, unterschreiten. Da die Aktien der Gesellschaft börsennotiert sind, können die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals begrenzt. Im Rahmen der vorgegebenen gesetzlichen Grenze von 10 % des Grundkapitals werden auch eigene Aktien berücksichtigt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, wenn und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist.

Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

7.

Beschlussfassung über den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der GGF – Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzierungsvermittlung mbH, Waldenburg

Die Gesellschaft beabsichtigt, mit ihrer Tochtergesellschaft, der GGF – Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzierungsvermittlung mbH mit Sitz in Waldenburg (nachfolgend auch „GGF“), einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dieser Gewinnabführungsvertrag soll mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GGF, in dem dieser Vertrag im Handelsregister der GGF eingetragen wird, gelten. Aufgrund des Gewinnabführungsvertrags wird eine steuerliche Organschaft begründet, die als wichtigsten Vorteil die Gewinn- und Verlustverrechnung innerhalb des Organkreises mit sich bringt. Dies kann zu einer Steuerersparnis bei der Gesellschaft führen.

Der Gewinnabführungsvertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
R. STAHL AG
mit dem Sitz in Waldenburg
– nachstehend „Muttergesellschaft“ genannt –
und der
GGF – Gesellschaft für Grundstücksvermietung
und Finanzierungsvermittlung mbH
mit dem Sitz in Waldenburg
– nachstehend „Tochtergesellschaft“ genannt –
§ 1
Gewinn- und Verlustübernahme
(1)

Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Muttergesellschaft abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen gemäß § 1 Abs. (2) und § 1 Abs. (3) dieses Vertrags – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabführung nicht überschreiten, wobei § 300 AktG keine Anwendung findet. Der abzuführende Gewinn vermindert sich, soweit §§ 58b bis d GmbHG der Abführung entgegenstehen.

(2)

Die Tochtergesellschaft darf Beträge nur insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Den anderen Gewinnrücklagen dürfen nur insoweit Beträge entnommen und als Gewinn abgeführt werden, als die Beträge während der Vertragsdauer in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt worden sind.

(3)

Folgende Beträge dürfen weder als Gewinn an die Muttergesellschaft abgeführt werden noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden:

a)

Beträge aus der Auflösung anderer Gewinnrücklagen, die aus dem Ergebnis aus der Zeit vor der Geltung dieses Vertrags gebildet wurden, und

b)

Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, gleich ob diese vor oder nach Geltung dieses Vertrags gebildet wurden.

Die Verwendung der vorgenannten Beträge zur Ausschüttung einer Dividende bleibt hiervon unbetroffen.

(4)

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

§ 2
Vertragsdauer, Kündigung
(1)

Dieser Vertrag gilt mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag im Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird. Er wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, das frühestens mit Ablauf von fünf Zeitjahren seit der Geltung dieses Vertrags endet. Danach kann dieser Vertrag zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate.

(2)

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein solcher Grund liegt insbesondere vor

a)

bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der Tochtergesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 KStG durch die Muttergesellschaft;

b)

bei Verschmelzung oder Spaltung der Muttergesellschaft oder der Tochtergesellschaft;

c)

bei Liquidation der Muttergesellschaft oder der Tochtergesellschaft; oder

d)

aus anderen Gründen im Sinne von R 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung.

(3)

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

§ 3
Schlussbestimmungen
(1)

Änderungen und Ergänzungen des Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

(2)

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die weggefallene Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die der weggefallenen Bestimmung möglichst nahe kommt.

Waldenburg, den 12. Juni 2018

R. STAHL AG GGF – Gesellschaft für
Grundstücksvermietung
und Finanzierungsvermittlung mbH

Erläuterungen zum Gewinnabführungsvertrag:

Die R. STAHL AG ist an der GGF, mit der der Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden soll, zu 100 % beteiligt. Mangels außenstehender Gesellschafter auf Ebene der GGF muss der Gewinnabführungsvertrag keine Verpflichtung der R. STAHL AG zur Leistung von Ausgleichs- oder Abfindungszahlungen gemäß §§ 304, 305 AktG vorsehen. Auch eine Vertragsprüfung gemäß §§ 293b ff. AktG ist nicht erforderlich.

Der Vorstand der R. STAHL AG und die Geschäftsführung der GGF haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet wird.

Der Gewinnabführungsvertrag wird wirksam, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt hat, die Gesellschafterversammlung der GGF durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss zugestimmt hat und der Gewinnabführungsvertrag in das Handelsregister der GGF eingetragen worden ist. Er gilt dann mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres der GGF, in dem der Gewinnabführungsvertrag im Handelsregister der GGF eingetragen worden ist.

Der Gewinnabführungsvertrag ist von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und kann im Internet unter

www.r-stahl.com

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. In gleicher Weise werden der Gemeinsame Bericht von Vorstand der Gesellschaft und Geschäftsführung der GGF gemäß § 293a AktG, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 und die Jahresabschlüsse der GGF für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 zugänglich gemacht. Die vorstehend genannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der GGF zuzustimmen.

8.

Beschlussfassung über den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der R. STAHL SUPERA GmbH, Waldenburg

Die Gesellschaft beabsichtigt, mit ihrer Tochtergesellschaft, der R. STAHL SUPERA GmbH mit Sitz in Waldenburg (nachfolgend auch „SUPERA“), einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dieser Gewinnabführungsvertrag soll mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der SUPERA, in dem dieser Vertrag im Handelsregister der SUPERA eingetragen wird, gelten. Aufgrund des Gewinnabführungsvertrags wird eine steuerliche Organschaft begründet, die als wichtigsten Vorteil die Gewinn- und Verlustverrechnung innerhalb des Organkreises mit sich bringt. Dies kann zu einer Steuerersparnis bei der Gesellschaft führen.

Der Gewinnabführungsvertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
R. STAHL AG
mit dem Sitz in Waldenburg
– nachstehend „Muttergesellschaft“ genannt –
und der
R. STAHL SUPERA GmbH
mit dem Sitz in Waldenburg
– nachstehend „Tochtergesellschaft“ genannt –
§ 1
Gewinn- und Verlustübernahme
(1)

Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Muttergesellschaft abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen gemäß § 1 Abs. (2) und § 1 Abs. (3) dieses Vertrags – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabführung nicht überschreiten, wobei § 300 AktG keine Anwendung findet. Der abzuführende Gewinn vermindert sich, soweit §§ 58b bis d GmbHG der Abführung entgegenstehen.

(2)

Die Tochtergesellschaft darf Beträge nur insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Den anderen Gewinnrücklagen dürfen nur insoweit Beträge entnommen und als Gewinn abgeführt werden, als die Beträge während der Vertragsdauer in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt worden sind.

(3)

Folgende Beträge dürfen weder als Gewinn an die Muttergesellschaft abgeführt werden noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden:

a)

Beträge aus der Auflösung anderer Gewinnrücklagen, die aus dem Ergebnis aus der Zeit vor der Geltung dieses Vertrags gebildet wurden, und

b)

Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, gleich ob diese vor oder nach Geltung dieses Vertrags gebildet wurden.

Die Verwendung der vorgenannten Beträge zur Ausschüttung einer Dividende bleibt hiervon unbetroffen.

(4)

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

§ 2
Vertragsdauer, Kündigung
(1)

Dieser Vertrag gilt mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag im Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird. Er wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, das frühestens mit Ablauf von fünf Zeitjahren seit der Geltung dieses Vertrags endet. Danach kann dieser Vertrag zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate.

(2)

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein solcher Grund liegt insbesondere vor

a)

bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der Tochtergesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 KStG durch die Muttergesellschaft;

b)

bei Verschmelzung oder Spaltung der Muttergesellschaft oder der Tochtergesellschaft;

c)

bei Liquidation der Muttergesellschaft oder der Tochtergesellschaft; oder

d)

aus anderen Gründen im Sinne von R 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung.

(3)

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

§ 3
Schlussbestimmungen
(1)

Änderungen und Ergänzungen des Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

(2)

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die weggefallene Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die der weggefallenen Bestimmung möglichst nahe kommt.

Waldenburg, den 12. Juni 2018

R. STAHL AG R. STAHL SUPERA GmbH

Erläuterungen zum Gewinnabführungsvertrag:

Die R. STAHL AG ist an der SUPERA, mit der der Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden soll, zu 100 % beteiligt. Mangels außenstehender Gesellschafter auf Ebene der SUPERA muss der Gewinnabführungsvertrag keine Verpflichtung der R. STAHL AG zur Leistung von Ausgleichs- oder Abfindungszahlungen gemäß §§ 304, 305 AktG vorsehen. Auch eine Vertragsprüfung gemäß §§ 293b ff. AktG ist nicht erforderlich.

Der Vorstand der R. STAHL AG und die Geschäftsführung der SUPERA haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet wird.

Der Gewinnabführungsvertrag wird wirksam, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt hat, die Gesellschafterversammlung der SUPERA durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss zugestimmt hat und der Gewinnabführungsvertrag in das Handelsregister der SUPERA eingetragen worden ist. Er gilt dann mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres der SUPERA, in dem der Gewinnabführungsvertrag im Handelsregister der SUPERA eingetragen worden ist.

Der Gewinnabführungsvertrag ist von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und kann im Internet unter www.r-stahl.com im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. In gleicher Weise werden der Gemeinsame Bericht von Vorstand der Gesellschaft und Geschäftsführung der SUPERA gemäß § 293a AktG, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 und die Jahresabschlüsse der SUPERA für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 zugänglich gemacht. Die vorstehend genannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der SUPERA zuzustimmen.

9.

Beschlussfassung über den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der R. STAHL LECTIO GmbH, Waldenburg

Die Gesellschaft beabsichtigt, mit ihrer Tochtergesellschaft, der R. STAHL LECTIO GmbH mit Sitz in Waldenburg (nachfolgend auch „LECTIO“), einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dieser Gewinnabführungsvertrag soll mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der LECTIO, in dem dieser Vertrag im Handelsregister der LECTIO eingetragen wird, gelten. Aufgrund des Gewinnabführungsvertrags wird eine steuerliche Organschaft begründet, die als wichtigsten Vorteil die Gewinn- und Verlustverrechnung innerhalb des Organkreises mit sich bringt. Dies kann zu einer Steuerersparnis bei der Gesellschaft führen.

Der Gewinnabführungsvertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
R. STAHL AG
mit dem Sitz in Waldenburg
– nachstehend „Muttergesellschaft“ genannt –
und der
R. STAHL LECTIO GmbH
mit dem Sitz in Waldenburg
– nachstehend „Tochtergesellschaft“ genannt –
§ 1
Gewinn- und Verlustübernahme
(1)

Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Muttergesellschaft abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen gemäß § 1 Abs. (2) und § 1 Abs. (3) dieses Vertrags – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabführung nicht überschreiten, wobei § 300 AktG keine Anwendung findet. Der abzuführende Gewinn vermindert sich, soweit §§ 58b bis d GmbHG der Abführung entgegenstehen.

(2)

Die Tochtergesellschaft darf Beträge nur insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Den anderen Gewinnrücklagen dürfen nur insoweit Beträge entnommen und als Gewinn abgeführt werden, als die Beträge während der Vertragsdauer in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt worden sind.

(3)

Folgende Beträge dürfen weder als Gewinn an die Muttergesellschaft abgeführt werden noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden:

a)

Beträge aus der Auflösung anderer Gewinnrücklagen, die aus dem Ergebnis aus der Zeit vor der Geltung dieses Vertrags gebildet wurden, und

b)

Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, gleich ob diese vor oder nach Geltung dieses Vertrags gebildet wurden.

Die Verwendung der vorgenannten Beträge zur Ausschüttung einer Dividende bleibt hiervon unbetroffen.

(4)

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

§ 2
Vertragsdauer, Kündigung
(1)

Dieser Vertrag gilt mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag im Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird. Er wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, das frühestens mit Ablauf von fünf Zeitjahren seit der Geltung dieses Vertrags endet. Danach kann dieser Vertrag zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate.

(2)

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein solcher Grund liegt insbesondere vor

a)

bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der Tochtergesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 KStG durch die Muttergesellschaft;

b)

bei Verschmelzung oder Spaltung der Muttergesellschaft oder der Tochtergesellschaft;

c)

bei Liquidation der Muttergesellschaft oder der Tochtergesellschaft; oder

d)

aus anderen Gründen im Sinne von R 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung.

(3)

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

§ 3
Schlussbestimmungen
(1)

Änderungen und Ergänzungen des Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

(2)

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die weggefallene Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die der weggefallenen Bestimmung möglichst nahe kommt.

Waldenburg, den 12. Juni 2018

R. STAHL AG R. STAHL LECTIO GmbH

Erläuterungen zum Gewinnabführungsvertrag:

Die R. STAHL AG ist an der LECTIO, mit der der Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden soll, zu 100 % beteiligt. Mangels außenstehender Gesellschafter auf Ebene der LECTIO muss der Gewinnabführungsvertrag keine Verpflichtung der R. STAHL AG zur Leistung von Ausgleichs- oder Abfindungszahlungen gemäß §§ 304, 305 AktG vorsehen. Auch eine Vertragsprüfung gemäß §§ 293b ff. AktG ist nicht erforderlich.

Der Vorstand der R. STAHL AG und die Geschäftsführung der LECTIO haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet wird.

Der Gewinnabführungsvertrag wird wirksam, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt hat, die Gesellschafterversammlung der LECTIO durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss zugestimmt hat und der Gewinnabführungsvertrag in das Handelsregister der LECTIO eingetragen worden ist. Er gilt dann mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres der LECTIO, in dem der Gewinnabführungsvertrag im Handelsregister der LECTIO eingetragen worden ist.

Der Gewinnabführungsvertrag ist von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und kann im Internet unter www.r-stahl.com im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. In gleicher Weise werden der Gemeinsame Bericht von Vorstand der Gesellschaft und Geschäftsführung der LECTIO gemäß § 293a AktG, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 und die Jahresabschlüsse der LECTIO für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 zugänglich gemacht. Die vorstehend genannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der LECTIO zuzustimmen.

Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens am 23. August 2018, 24.00 Uhr, unter der Adresse

R. STAHL Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30 90 37 46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zugegangen sein.

Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 23. August 2018, 24.00 Uhr, entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 23. August 2018. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Gemäß § 5 Abs. 1 Sätze 4 und 5 der Satzung sind Eintragungen eines im eigenen Namen handelnden Aktionärs im Aktienregister für Aktien, die einem anderen gehören, nur zulässig, wenn die Tatsache, dass die Aktien einem anderen gehören, sowie die Person des Eigentümers der Gesellschaft vor der Eintragung durch den Einzutragenden oder den Eigentümer mitgeteilt werden. Eine entsprechende Verpflichtung besteht auch, wenn der Eingetragene nach der Eintragung sein Eigentum an den Aktien auf einen anderen überträgt. Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 2 AktG bestehen Stimmrechte aus Aktien, hinsichtlich derer diese satzungsmäßige Pflicht zur Offenlegung nicht erfüllt wird, nicht.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihre Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Der Formularvordruck, der für die Erteilung der Vollmacht verwendet werden kann, wird mit der Einladung und dem Anmeldeformular zur Hauptversammlung allen bis zum Beginn des 16. August 2018 im Aktienregister eingetragenen Aktionären zugesandt, zusätzlich wird dieser Formularvordruck auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.r-stahl.com

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Außerdem wird dieser Formularvordruck den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Eintrittskarte zugesandt.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service auch in diesem Jahr an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung auf dem hierfür vorgesehenen Formular erteilt werden; der Formularvordruck wird mit der Einladung und dem Anmeldeformular zur Hauptversammlung allen bis zum Beginn des 16. August 2018 im Aktienregister eingetragenen Aktionären zugesandt, zusätzlich wird dieser Formularvordruck auf der Eintrittskarte sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.r-stahl.com

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.

Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.

Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderungen dieser Weisungen bedürfen der Textform.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten sowie für die Übersendung der Weisung gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung stehen bis zum 29. August 2018, 24.00 Uhr, folgende Anschrift, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

R. STAHL Aktiengesellschaft
Investor Relations
Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg (Württ.)
Telefax: +49 7942 943-401395
E-Mail: hv2018@stahl.de

Am Tag der Hauptversammlung ist eine Erteilung, Änderung oder ein Widerruf der Vollmacht bzw. von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab 9.00 Uhr auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im CARMEN WÜRTH FORUM möglich.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen oder übersteigen, können schriftlich und unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 30. Juli 2018, 24.00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Anschrift:

Vorstand der R. STAHL Aktiengesellschaft
Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg (Württ.)

Gegenanträge/Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

R. STAHL Aktiengesellschaft
Investor Relations
Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg (Württ.)
Telefax: +49 7942 943-401395
E-Mail: hv2018@stahl.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 15. August 2018, 24.00 Uhr, unter dieser Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.r-stahl.com

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers (Punkt 4 der Tagesordnung) oder von Aufsichtsratsmitgliedern (Punkt 5 der Tagesordnung) gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG).

Die Gesellschaft ist über die vorgenannten, bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten.

Zu dem gesetzlichen Recht der Aktionäre, Anträge zu stellen, gehört auch, Beschlussvorlagen der Verwaltung sprachlich anzupassen und/oder im Rahmen des Beschlussgegenstandes andere Anträge zu stellen.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 16.500.000,00 in 6.440.000 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 6.440.000.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter

www.r-stahl.com

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.

Hinweise zum Datenschutz

Wir bitten um Beachtung der am Ende dieser Einladung aufgeführten Hinweise zum Datenschutz.

Waldenburg, im Juni 2018

R. STAHL Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

 

Hinweise zum Datenschutz

Für die R. STAHL Aktiengesellschaft hat der Schutz personenbezogener Daten einen hohen Stellenwert. Hier informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die R. STAHL Aktiengesellschaft, wenn Sie

Aktionär der R. STAHL Aktiengesellschaft sind oder

von einem Aktionär der R. STAHL Aktiengesellschaft als Vertreter für die Hauptversammlung benannt worden sind.

Außerdem erhalten Sie Informationen über Ihre Rechte in Bezug auf die Verarbeitung Ihrer Daten.

Die R. STAHL Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten gemäß den datenschutzrechtlichen Vorschriften des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“) in der ab dem 25. Mai 2018 geltenden Fassung und der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – „DS-GVO“).

Sollten Sie nach der Lektüre dieser Datenschutzinformation noch Fragen oder Anliegen haben, wenden Sie sich gerne an unseren Datenschutzbeauftragten Herrn Eberhard Walter, den Sie unter

datenschutz@stahl.de

erreichen.

I.

Wer ist verantwortlich für die Verarbeitung meiner personenbezogenen Daten?

Verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten i.S.d. Art. 4 Nr. 7 DS-GVO ist die R. STAHL Aktiengesellschaft, Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg (die „Gesellschaft“).

II.

Welche Daten werden verarbeitet?

Die Gesellschaft verarbeitet folgende Kategorien personenbezogener Daten:

1.

Name, Geburtsdatum und Anschrift

2.

Stückzahl oder Aktiennummern der von Ihnen gehaltenen Aktien

3.

Staatsangehörigkeit

4.

E-Mail-Adresse

III.

Zu welchen Zwecken und auf welcher Rechtsgrundlage werden die personenbezogenen Daten verarbeitet?

1.

Die Gesellschaft verarbeitet die unter II. 1. und 2. genannten Daten von Aktionären für die Führung des gesetzlich vorgeschriebenen Aktienregisters. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist § 67 des Aktiengesetzes (AktG). § 67 AktG verpflichtet grundsätzlich jeden Aktionär der Gesellschaft, diese Daten mitzuteilen. Regelmäßig übermitteln aber die Kreditinstitute, die am Erwerb oder der Aufbewahrung der Aktien mitwirken die erforderlichen Informationen gemäß § 67 Abs. 3 AktG. Dies geschieht über die Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften und die Verwahrung der Aktien für die Kreditinstitute wahrnimmt. Verkaufen Sie Ihre Aktien, wird dies ebenfalls über Clearstream Banking Frankfurt an die Gesellschaft gemeldet.

2.

Die Gesellschaft verarbeitet die unter II. 1. und 2. genannten Daten von Aktionären und deren Bevollmächtigten ferner für die Vorbereitung und Abwicklung von Hauptversammlungen, einschließlich der Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses nach § 129 AktG. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V. mit den Vorschriften des AktG.

3.

Soweit das zur Erfüllung weiterer gesetzlicher oder aufsichtsbehördlicher Verpflichtungen erforderlich ist, verarbeitet die Gesellschaft die unter II. genannten Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten auch zu diesen Zwecken. Dazu gehören etwa die Speicherung der Daten von Stimmrechtsvertretern zur Erfüllung der Dokumentationspflicht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 5 AktG und die Umsetzung weiterer aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V. mit den jeweiligen gesetzlichen Vorschriften.

4.

Darüber hinaus verarbeitet die Gesellschaft die unter II. genannten Daten zur Wahrung berechtigter eigener Interessen für die Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie für bestimmte Analysen und statistische Auswertungen (z.B. zur Aktionärsentwicklung und -fluktuation). Rechtsgrundlage ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO.

5.

Im Falle von Kapitalerhöhungen verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten einschließlich der Angaben zur Staatsangehörigkeit von Aktionären, um Wertpapiervorschriften bestimmter außereuropäischer Staaten einhalten zu können, die einen Ausschluss von Staatsangehörigen dieser Staaten oder von Personen mit einem ständigen Wohnsitz dort von der Information über Bezugsangebote erforderlich machen. Rechtsgrundlage dieser Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs.1 lit. f) DS-GVO.

Widerspruchsrecht

Betroffene Personen können der unter III. 4. und 5. erläuterten Verarbeitung ihrer Daten zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft widersprechen, wenn sich aus ihrer besonderen Situation Gründe ergeben, die dieser Datenverarbeitung entgegenstehen. Die Gesellschaft wird diese Verarbeitung beenden, sofern nicht ein zwingendes schutzwürdiges Interesse der Gesellschaft an dieser Verarbeitung besteht. Ein Widerspruch kann an den oben genannten Datenschutzbeauftragten gerichtet werden.

IV.

Wie lange werden meine personenbezogenen Daten gespeichert?

Personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten werden gelöscht oder anonymisiert, wenn sie für die beschriebenen Zwecke nicht mehr erforderlich sind und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten mehr bestehen. Die Regelaufbewahrungsfrist für im Aktienregister gespeicherte Daten beläuft sich auf 10 Jahre nach dem Verkauf der Aktien. Die Speicherfrist für personenbezogene Daten, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet werden, beträgt regelmäßig 3 Jahre. In Einzelfällen können Daten auch länger (bis zum Ablauf der gesetzlichen Verjährungsfristen) aufbewahrt werden, wenn diese Daten für die Durchsetzung von Rechtsansprüchen der Gesellschaft oder die Abwehr von gegen die Gesellschaft gerichteten Ansprüchen erforderlich sind.

V.

Werden meine personenbezogenen Daten an Dritte weitergegeben?

1.

Die Gesellschaft bedient sich für bestimmte (technische) Prozesse (z. B. Führung des Aktienregisters, Vorbereitung und Abwicklung der Hauptversammlung) der Unterstützung externer Dienstleister (z. B. IT-Dienstleister, HV-Dienstleister), die zur Erbringung dieser Dienstleistungen Zugriff auf personenbezogene Daten erhalten. Diese Dienstleister sind sorgfältig ausgewählt und erfüllen hohe Datenschutz- und Datensicherheitsstandards. Sie sind zu strikter Verschwiegenheit verpflichtet und verarbeiten Daten nur im Auftrag und nach den Weisungen von der Gesellschaft.

2.

Die im Teilnehmerverzeichnis nach § 129 AktG aufgeführten Daten sind für andere Aktionäre der Gesellschaft einsehbar.

3.

Außer in den in dieser Datenschutzerklärung erläuterten Fällen gibt die Gesellschaft Ihre Daten ohne Ihre ausdrückliche Einwilligung nur an Dritte weiter, wenn die Gesellschaft dazu durch Gesetz oder eine behördliche oder gerichtliche Anordnung verpflichtet ist (z. B. an Behörden bei Überschreiten gesetzlicher Meldeschwellen).

VI.

Welche Rechte habe ich in Bezug auf meine personenbezogenen Daten?

1.

Sie haben einen Anspruch auf Auskunft über die von der Gesellschaft gespeicherten personenbezogenen Daten und bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen einen Anspruch auf Berichtigung, Löschung und auf Einschränkung der Verarbeitung. Sie haben zudem das Recht, die von Ihnen bereitgestellten personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten. Dies schließt das Recht ein, diese Daten einem anderen Verantwortlichen zu übermitteln. Sofern dies technisch möglich ist, können Sie auch verlangen, dass die Gesellschaft die personenbezogenen Daten direkt an den anderen Verantwortlichen übermittelt.

2.

Sie können sich außerdem mit Beschwerden an die zuständige Aufsichtsbehörde, den Landesbeauftragten für den Datenschutz und die Informationsfreiheit Baden-Württemberg, wenden.

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