RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft

Sindelfingen

ISIN: DE000A1RFMY4

Einladung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Dienstag, den 12. Juli 2016 um 10:30 Uhr, Einlass ab 10:00 Uhr
im Stuttgart Marriott Hotel Sindelfingen,
Mahdentalstraße 68, 71065 Sindelfingen

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015, des Konzernlageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015

Die zuvor genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden die Berichte jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Darüber hinaus sind die Unterlagen auf der Internetseite des Unternehmens unter www.rcm-ag.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung, da der vom Vorstand aufgestellte Jahres- und Konzernabschluss vom Aufsichtsrat bereits gebilligt und der Jahresabschluss damit festgestellt worden ist.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn von EUR 613.021,74 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 auf jede grundsätzlich dividendenberechtigte Stückaktie; das sind bei insgesamt 14.700.000 Aktien EUR 588.000,00,

b) Vortrag auf neue Rechnung von EUR 25.021,74.

Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird der Beschlussvorschlag dahin gehend modifiziert werden, dass der auf die eigenen Aktien entfallende Betrag der Dividende ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen wird, wodurch sich der zur Ausschüttung kommende Betrag entsprechend vermindert.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BW Revision GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dettingen unter Teck, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie deren späteren Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 3 und 8 AktG

Die von der Hauptversammlung am 3. Juni 2015 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 3 und 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 2. Juni 2020 befristet und wurde teilweise in Anspruch genommen. Der nachfolgende Beschlussvorschlag hebt die vorgenannte Ermächtigung im Hinblick auf den Erwerb eigener Aktien auf und erteilt der Gesellschaft eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, die bis zum 11. Juli 2021 befristet ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 3. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 6 aufgehoben und zugleich in modifizierter Form neu gefasst:

a) Der Vorstand der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, um

aa)	Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können oder an institutionelle Anleger zu veräußern,

bb)	Aktionäre nach § 305 Abs. 2, § 320b AktG oder nach § 29 Abs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 207 Abs. 1 Satz 1 UmwG abzufinden,

cc)

die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Bezugsrechten zu nutzen, die zur Erfüllung von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfolgen,

dd)	sie ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10% beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien oder eine kontinuierliche Kurspflege sind nicht gestattet. Die Ermächtigung gilt bis zum 11. Juli 2021.

c) Der Erwerb kann erfolgen

(1)	über die Börse oder
(2)	mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots oder
(3)	unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, wenn es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt, und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zur Erreichung dieses Zwecks zu aufwendig, zu langwierig oder sonst – auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – unverhältnismäßig wäre.

Der von der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft bezahlte Gegenwert je Aktie darf vom Durchschnitt der Schlussnotierungen im Open Market an der Stuttgarter Wertpapierbörse oder im Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse (inkl. XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft während der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 20% abweichen. Entsprechendes gilt bei einem öffentlichen Kaufangebot für den Preis des Angebots mit der Maßgabe, dass bei der Ermittlung des Durchschnittskurses nicht auf den Tag des Erwerbs der Aktien abzustellen ist, sondern auf den Tag der erstmaligen Veröffentlichung des Kaufangebotes.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten oder an institutionelle Anleger zu veräußern oder um Aktionäre nach § 305 Abs. 2, § 320b AktG oder nach § 29 Abs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 207 Abs. 1 Satz 1 des UmwG abzufinden.

e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungsrechten zu nutzen, die zur Erfüllung von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfolgen.

f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft einzuziehen, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.

g) Die vorgenannten Ermächtigungen können unter Beachtung von § 71 AktG einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem Aktien der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. d) an Dritte abgegeben werden, darf vom Durchschnitt der Schlussnotierungen im Open Market an der Stuttgarter Wertpapierbörse oder im Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse (inkl. XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft während der letzten fünf Handelstage vor dem Abschluss des Vertrages mit dem Dritten (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% abweichen. Wird der Vertrag mit dem Dritten aufschiebend bedingt abgeschlossen, so tritt der Tag des Eintritts der Bedingung an die Stelle des Tages des Vertragsschlusses. Wird mit dem Dritten vereinbart, dass die Gegenleistung der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft erst zu einem späteren Zeitpunkt zu erbringen ist, so tritt dieser Zeitpunkt an die Stelle des Tages des Vertragsschlusses.

h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien, die aufgrund der Ermächtigung aus lit. a) erworben wurden, wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. d) und e) verwendet werden. Werden die erworbenen eigenen Aktien für keinen der Zwecke nach lit. a) benötigt, kann der Vorstand die Aktien wieder veräußern. Die Veräußerung erfolgt über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre. In anderer Weise können die erworbenen Aktien nur veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis vom Durchschnitt der Schlussnotierungen im Open Market an der Stuttgarter Wertpapierbörse oder im Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse (inkl. XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft während der letzten fünf Handelstage vor der Veräußerung der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% abweicht. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10% des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Insoweit wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ebenfalls ausgeschlossen.

Zu Punkt 6 der Tagesordnung erstatten wir gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung:

Der Vorstand beantragt unter Punkt 6 der Tagesordnung, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Stückaktien nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen zu können, und zwar bis zur Grenze von 10% des Grundkapitals. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung der eigenen Aktien einen hohen Mittelzufluss zu erzielen. Weiterhin besteht die Möglichkeit, die Aktien bei strategischen Investoren zu platzieren, die der Gesellschaft mittel-/langfristig von Vorteil sein können. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand den Veräußerungspreis so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist und nicht mehr als 10% des aktuellen Börsenkurses beträgt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.

Der Vorstand beantragt unter Punkt 6 der Tagesordnung ferner, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Aktien insoweit ausschließen zu können, als die eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran benötigt werden, an institutionelle Anleger veräußert werden oder um Aktionäre nach § 305 Abs. 2, § 320b AktG oder nach § 29 Abs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 207 Abs. 1 Satz 1 UmwG abzufinden. Die Möglichkeit, die eigenen Aktien Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können, gewährt der Gesellschaft im Rahmen der künftigen Akquisitionspolitik größtmögliche Flexibilität.

Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Veräußerungspreis der eigenen Aktien so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist und nicht mehr als 10% des aktuellen Börsenkurses beträgt. Durch diese Vorgaben werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Sofern die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt.

Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 7 Absatz 2 Buchstabe a) der Satzung der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Ein Anmeldebogen wird jedem Aktionär mit der Einladung zugesandt. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des 5. Juli 2016 unter der folgenden Adresse entweder in Textform (§ 126b BGB) oder elektronisch per E-Mail bei der Gesellschaft eingegangen sein:

RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft Bereich Abwicklung Hauptversammlung Fronäckerstraße 34 71063 Sindelfingen
Telefon:	(07031) 46909-60
Telefax:	(07031) 46909-66
E-Mail:	hv@rcm-ag.de

Umschreibungen im Aktienregister finden vom Beginn des 6. Juli 2016 bis zum Ende der Hauptversammlung nicht statt.

Nach Eingang des Anmeldebogens bei der Gesellschaft unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre frühzeitig für die Übersendung des Anmeldebogens an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Weitere Hinweise:

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmacht der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen.

Wir bieten unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Die Gesellschaft hat die Mitarbeiterinnen Frau Sabine Lebus und Frau Karolina Landrock jeweils einzeln als Stimmrechtsvertreterin mit dem Recht der Unterbevollmächtigung benannt. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen bevollmächtigen möchten, müssen diesen in jedem Fall schriftlich Weisung für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Diese Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens 8. Juli 2016 (Eingang bei der Gesellschaft) per Post, per Fax oder E-Mail an die nachfolgende Adresse der Gesellschaft zu senden, soweit die Vollmachten nicht der Gesellschaft in der Hauptversammlung vor der Abstimmung vorgelegt werden. An andere Personen erteilte Vollmachten sind zeitlich uneingeschränkt möglich.

Anfragen, Mitteilungen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sowie Vollmachts- und Weisungserteilungen sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft Bereich Abwicklung Hauptversammlung Fronäckerstraße 34 71063 Sindelfingen
Telefon:	(07031) 46909-60
Telefax:	(07031) 46909-66
E-Mail:	hv@rcm-ag.de

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen zu einzelnen Tagesordnungspunkten und Anträge von Aktionären sowie ggf. weitere Informationen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.rcm-ag.de im Bereich Investor Relations zugänglich. Formulare zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft können bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse angefordert werden bzw. stehen im Internet unter www.rcm-ag.de im Bereich Investor Relations zum Herunterladen bereit.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 14.700.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Nach Abzug der 344.682 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind somit 14.355.318 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.