Regio Capital Aktiengesellschaft
Düsseldorf
WKN A0RE7X, ISIN DE000A0RE7X7
EINLADUNG ZUR AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2015
Wir laden sämtliche Aktionäre zu der
am 8. Mai 2015, um 10:00 Uhr
in den Räumen der Kanzlei Blumenthal & Partner GbR,
Kaiser-Friedrich-Promenade 85, 61348 Bad Homburg vor der Höhe,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. Der Einlass findet ab 9:00 Uhr statt.

Tagesordnung

1. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 800.000,00 (in Worten: Euro achthunderttausend) gegen Bareinlagen erhöht durch Ausgabe von bis zu 800.000 (in Worten: achthunderttausend) auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 pro Stückaktie. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt.
Die neuen Aktien sind zunächst den Aktionären im Verhältnis 4:1 zum Bezug anzubieten. Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebotes.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen der Ausgabe der Aktien, festzulegen.
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 30. August 2015 mindestens 100.000,00 neue Stückaktien gezeichnet sind oder die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens am 7. Oktober 2015 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

2. Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 4 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2014 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 50.000 € gegen Bareinlage und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Es soll nunmehr ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai 2020 das Grundkapital um insgesamt bis zu EUR 150.000,00 (in Worten: Euro einhundertfünfzigtausend) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 150.000 (in Worten: einhundertfünfzigtausend) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte – einschließlich einer von den Regelungen des § 60 AktG abweichenden Gewinnverteilung – und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 anzupassen.

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai 2020 das Grundkapital um insgesamt bis zu EUR 150.000,00 (in Worten: Euro einhundertfünfzigtausend) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 150.000 (in Worten: einhundertfünfzigtausend) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte – einschließlich einer von den Regelungen des § 60 AktG abweichenden Gewinnverteilung – und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 anzupassen.“

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter unten genannter Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den
17. April 2015
(0:00 Uhr MESZ),

zu beziehen.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 14 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung spätestens am
1. Mai 2015
(24:00 Uhr MESZ),

unter der Adresse oder E-Mail-Adresse:

Regio Capital AG
Luisenstraße 9
40215 Düsseldorf
E-Mail: kontakt@regio-capital-ag.de

zugegangen sein.

Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.

Anträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Anträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an:

Regio Capital AG
Luisenstraße 9
40215 Düsseldorf
E-Mail: kontakt@regio-capital-ag.de

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang auf der Internetadresse der Gesellschaft unter http://www.regio-capital-ag.de veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens
23. April 2015
(24:00 Uhr MESZ)

bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Düsseldorf, im März 2015

Regio Capital Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –