REII – Development AG

Düsseldorf

ISIN: DE 000A0LCPM4
Amtsgericht Düsseldorf, HRB 60329

Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung zum 5. Dezember 2016

Wir laden unsere Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am

Montag, den 5. Dezember 2016, 12:00 Uhr, ins Bürohaus, Roßstraße 94, 40476 Düsseldorf,

ein.

I. Die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung

Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Sie sollen in Namensaktien umgewandelt werden. Namensaktien sind international weit verbreitet und ermöglichen einen besseren Kontakt zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären. Zur Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien muss § 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden. Die Ermächtigung im §5a der Satzung endete mit dem Ablauf der dort bestimmten Frist, so dass §5a der Satzung ersatzlos gestrichen werden kann.

Mit der Umwandlung in Namensaktien zu verbinden wäre eine Änderung der § 11 der Satzung der Gesellschaft, der das Teilnahmerecht der Aktionäre an der Hauptversammlung regelt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.	Die bisher auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft werden in Namensaktien umgewandelt.
2.	§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst: § 4 Grundkapital und Aktien 1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 500.000 EUR (in Worten: fünfhunderttausend Euro) (Grundkapitalziffer). 2. Das Grundkapital ist eingeteilt in 500.000 (Anzahl der ausgegebenen Aktien) auf den Namen laufende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,- EUR pro Aktie. 3. Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils und auf Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen ist, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien oder Sammelurkunden über Aktien sowie über Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine auszustellen. Die Form der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand. Vorstehende Regelungen gelten auch für Schuldverschreibungen. 4. Bei einer Kapitalerhöhung kann der Beginn der Gewinnberechtigung der jungen Aktien von Einzahlungszeitpunkt abweichen.
3.	§ 5a der Satzung wird ersatzlos gestrichen
4.	§ 11 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst: §11 Teilnahme an der Hauptversammlung 1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder bei einer in der Einladung bezeichneten Stelle unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse schriftlich, per Telefax oder auf einem von der Gesellschaft in der Einladung näher bestimmten elektronischen Weg anmelden und für die die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister finden in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht statt. 2. Vollmachten, die ein Aktionär einem Bevollmächtigten oder einem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt, können in schriftlicher Form, per Telefax oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden.

II. Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Nachweis ihres Aktienbesitzes nicht später als am siebten Tag vor der Hauptversammlung, mithin 28. November 2016, bei der Gesellschaft unter der Anschrift

REII – Development AG
c/o PR IM TURM HV-Service Aktiengesellschaft
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: 0621 – 7177213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

angemeldet haben.

Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) durch das depotführende Institut erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag) beziehen, also auf den 14. November 2016, 0.00 Uhr MEZ, und der Gesellschaft wie die Anmeldung unter der vorstehenden Adresse spätestens bis zum Ablauf (24.00 Uhr MEZ) des 28. November 2016 zugehen.

Die Gesellschaft bzw. die von ihr bezeichnete Anmeldestelle stellt zweckmäßigerweise den Aktionären, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, eine Anmeldebestätigung mit den nach § 129 Abs. 1 S. 2 AktG erforderlichen Angaben aus (Name und Wohnort des Aktionärs, bei Stückaktien die Zahl der vertretenen Aktien und ggf. ihre Gattung). Die Anmeldebestätigung ist der Nachweis der (vorab erfolgten) Legitimation des Aktionärs und dient am Tag der Hauptversammlung als Eintrittskarte. Der Aktionär muss nach dem Gesetz in der Hauptversammlung nicht notwendigerweise namentlich in Erscheinung treten. Die Anmeldestelle kann die Eintrittskarte auf die Depotbank des Aktionärs, welcher die Depotbank bevollmächtigt hat, das Stimmrecht „im Namen dessen, den es angeht“ auszuüben, in der Weise ausstellen, dass die Depotbank als Vollmachtsbesitzer kenntlich gemacht ist. Beim „Fremdbesitz“ von Inhaberaktien kann der Depotinhaber seine Bank oder die Anmeldestelle anweisen, die Eintrittskarte nicht auf ihn, sondern auf den Legitimationsaktionär und diesen bei der Gesellschaft als Fremdbesitzer zur Teilnahme an der Hauptversammlung anzumelden. Die auf den Fremdbesitzer ausgestellte Eintrittskarte ist dann der Legitimationsnachweis gegenüber der Gesellschaft.

Auf die mögliche Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, wird ausdrücklich hingewiesen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Vereinigung von Aktionären bevollmächtigt werden, ist die Vollmacht schriftlich oder auf einem von der Gesellschaft zu bestimmenden elektronischen Weg zu erteilen. Als elektronischen Weg hat die Gesellschaft die Möglichkeit der Übermittlung einer eingescannten Vollmacht als pdf-Datei (Portable Document Format) per E-Mail an die Gesellschaft (eintrittskarte@pr-im-turm.de) bestimmt.

III. Sonstiges

Anträge und Wahlvorschläge der Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adressen der Gesellschaft zu richten:

per Post: REII – Development AG, 40215 Düsseldorf, Königsallee 106 per E-Mail: info@reii.de

Die Gesellschaft ist nur dann verpflichtet, derartige Anträge gem. §§ 126, 127 AktG den übrigen Aktionären zugänglich zu machen, wenn diese bis spätestens 20. November 2016 bei einer der vorgenannten Adressen eingehen. Die Gesellschaft wird fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge im Bundesanzeiger veröffentlichen.