Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

RheinLand Holding Aktiengesellschaft, Neuss
– im Folgenden „RheinLand Holding“ genannt –

und

der

Credit Life Aktiengesellschaft, Neuss,
– im Folgenden „Credit Life AG“ genannt –

Die RheinLand Holding, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuss unter HRB 1113, hält 100 % der Aktien der Credit Life AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuss unter HRB 9766. Die RheinLand Holding und die Credit Life AG vereinbaren hiermit das Folgende:

(1) Die Credit Life AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der RheinLand Holding als herrschendem Unternehmen.
(2) Die RheinLand Holding ist berechtigt, dem Vorstand der Credit Life AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft sowohl allgemeine als auch einzelfallbezogene, ihr zweckdienlich erscheinende, Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der Credit Life AG ist verpflichtet, die Weisungen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zu befolgen.
(3) Eine Weisung diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beendigen, darf nicht erteilt werden.
(4) Die RheinLand Holding darf von der Credit Life AG keine Handlungen oder Unterlassungen verlangen, denen die Belange der Versicherten oder Anweisungen der Versicherungsaufsicht sowie jeweils geltende Gesetze, Satzungsbestimmungen oder Geschäftspläne entgegenstehen. Die Eigenverantwortlichkeit des Vorstandes der Credit Life AG für die Einhaltung der die Credit Life AG betreffenden gesetzlichen und aufsichtsbehördlichen Vorschriften sowie der aufsichtsbehördlichen Verwaltungsgrundsätze bleibt unberührt.
(5) Weisungen bedürfen der Schriftform.

(1) Die RheinLand Holding ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der Credit Life AG einzusehen. Der Vorstand der Credit Life AG ist verpflichtet, der RheinLand Holding jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche organisatorische, geschäftliche und rechtliche Angelegenheiten des abhängigen Unternehmens zu geben.
(2) Darüber hinaus hat der Vorstand der Credit Life AG der RheinLand Holding laufend über die geschäftliche Entwicklung und dabei insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle Bericht zu erstatten.

(1) Die Credit Life AG ist verpflichtet, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres, vorbehaltlich einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 und 3, ihren gesamten Jahresüberschuss, der sich ohne die Gewinnabführung ergeben würde, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der in die gesetzliche Rücklage gemäß § 300 AktG einzustellen ist, an die RheinLand Holding abzuführen. Die Gewinnabführung darf den nach § 301 AktG in Verbindung mit § 268 Abs. 8 HGB zu berechnenden Betrag nicht übersteigen.
(2) Die Credit Life AG kann mit Zustimmung der RheinLand Holding Beträge aus dem Jahresüberschuss – mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen – in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger, kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen der RheinLand Holding nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen der RheinLand Holding aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(4) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages entstanden sind, ist ausgeschlossen.
(5) Die Abführung von Gewinnen oder von Beträgen aus der Auflösung von Rücklagen ist nur insoweit zulässig, als der Credit Life AG ausreichende Eigenmittel mindestens in Höhe der gesetzlichen Solvabilitätsspanne (§ 89 Abs.1 S. 1 VAG) verbleiben.
(6) Die RheinLand Holding kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit gemäß § 59 AktG von der Credit Life AG Abschlagszahlungen geleistet werden könnten.
(7) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Credit Life AG.

(1) Die RheinLand Holding ist entsprechend der Vorschrift des § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Credit Life AG auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien Rücklagen gemäß § 3 Nr. 3 dieses Vertrages Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2) Im Übrigen gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung.
(3) Der Ausgleichsanspruch der Credit Life AG ist jeweils zum Stichtag des Jahresabschlusses fällig und ab diesem Zeitpunkt nach §§ 352, 353 HGB zu verzinsen.
(4) Die RheinLand Holding ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 7 dieses Vertrages lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Credit Life bis zum Stichtag der Beendigung dieses Vertrages verpflichtet.

(1) Für die Gewinnabführung und den Verlustausgleich nach diesem Vertrag ist der Jahresabschluss der Credit Life AG maßgebend. Dieser ist vor dem Jahresabschluss der RheinLand Holding anzufertigen und festzustellen.
(2) Der Jahresabschluss der Credit Life ist vor seiner Feststellung der RheinLand Holding zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
(3) Endet das Wirtschaftjahr der Credit Life zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der RheinLand Holding, ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der Credit Life AG im Jahresabschluss der RheinLand Holding für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.

(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmungen der Gesellschafterversammlungen der Credit Life AG und der RheinLand Holding abgeschlossen. Er steht ferner unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die BaFin, welche nach einer erfolgten Zustimmung durch die Hauptversammlung zu beantragen ist.
(2) Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Credit Life AG wirksam und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 – rückwirkend für das zu diesem Zeitpunkt laufende Geschäftsjahr der Credit Life AG.

(1) Der Vertrag wird für eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren seit Beginn des zum Zeitpunkt seiner Eintragung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres abgeschlossen. Er verlängert sich danach jeweils um ein weiteres Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit gekündigt wird.
(2) Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die RheinLand Holding ist insbesondere zur fristlosen Kündigung berechtigt, wenn sie keine Mehrheitsbeteiligung mehr an der Credit Life AG hat.
Ein wichtiger Grund ist zudem gegeben, wenn eine bestandskräftige oder sofort vollziehbare Anordnung der Aufsichtsbehörde vorliegt, den Vertrag zu kündigen oder die Credit Life AG nicht in der Lage ist, ihre aufgrund dieses Vertrages bestehenden Verpflichtungen zu erfüllen.
(3) Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung bei der anderen Gesellschaft an.
(4) Bei Beendigung des Vertrages hat die RheinLand Holding den Gläubigern der Credit Life AG nach Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der Vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.

Neuss, 18.05.2016

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der RheinLand Holding AG und der Credit Life AG vom 18. Mai 2016;

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die Lage- und Konzernlageberichte der RheinLand Holding AG für die Geschäftsjahre 2015, 2014 und 2013;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Credit Life AG für die Geschäftsjahre 2015, 2014 und 2013 sowie

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht der Vorstände der RheinLand Holding AG und der Credit Life AG zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.