Die RH Digital unterstellt sich der Leitung durch die RheinLand Holding. Letztere ist berechtigt, der Geschäftsführung der RH Digital hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft – soweit gesetzlich zulässig – Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführer der RH Digital sind gegenüber der RheinLand Holding verpflichtet, deren Weisungen zu befolgen.

Die RheinLand Holding ist nicht berechtigt, den Geschäftsführern der RH Digital die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

Die RH Digital verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die RheinLand Holding abzuführen.

Die RH Digital kann mit Zustimmung der RheinLand Holding Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der RheinLand Holding, soweit rechtlich zulässig, aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen nicht als Gewinn abgeführt werden.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der RH Digital und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres der RH Digital und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der RheinLand Holding und der Gesellschafterversammlung der RH Digital sowie der Eintragung in das Handelsregister der RH Digital.

Mit Ausnahme von § 1 gilt der Vertrag rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der RH Digital, in dem der Vertrag in das Handelsregister der RH Digital eingetragen wird. Demgemäß besteht ein Anspruch auf Gewinnabführung oder Verlustübernahme erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der RH Digital, in dem dieser Vertrag in ihr Handelsregister eingetragen wird.

Um die zeitlichen Anforderungen des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG zu erfüllen, kann der Vertrag erstmals zum Ablauf von fünf Zeitjahren (60 Monaten) nach Beginn des Geschäftsjahres der RH Digital, für das der Vertrag nach vorstehendem Absatz 2 erstmals gilt, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten gekündigt werden, sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr der RH Digital endet; andernfalls ist eine Kündigung unter Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres der RH Digital zulässig. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist bis zum Ende des jeweils nächstfolgenden Geschäftsjahrs der RH Digital. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn (i) der RheinLand Holding infolge Veräußerung oder Einbringung nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte in der RH Digital zusteht, (ii) die RheinLand Holding oder die RH Digital als übertragender Rechtsträger im Wege der Verschmelzung oder Spaltung umgewandelt werden, (iii) die RH Digital in eine Personengesellschaft formgewechselt wird oder (iv) die RH Digital oder die RheinLand Holding liquidiert werden. Das Recht, den Vertrag anstelle einer solchen Kündigung in gegenseitigem Einvernehmen aufzuheben, bleibt unberührt.

Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der RH Digital zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die RH Digital. Alle sonstigen Kosten im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrags trägt die RheinLand Holding.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung unter Beachtung der Voraussetzungen einer Organschaft i.S. der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG am Nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Lücke aufweisen sollte.

Die Bestimmungen dieses Vertrags sind so auszulegen, dass sie den Anforderungen an die Anerkennung einer Organschaft i.S. der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG entsprechen.

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.