Juni 19, 2018

Rheinmetall AG – Hauptversammlung 2016

Rheinmetall AG

Düsseldorf

ISIN: DE0007030009\\WKN: 703000

Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Rheinmetall AG, Düsseldorf, die am Dienstag, dem 10. Mai 2016, 10.00 Uhr, im MARITIM Hotel Berlin, Stauffenbergstraße 26, 10785 Berlin, stattfindet.

Die Einladung zur Hauptversammlung mit der Tagesordnung wurde im Bundesanzeiger am 31. März 2016 veröffentlicht.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289 Absatz 4 und 5 und § 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2015

Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 16. März 2016 entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von 48.000.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 1,10 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie = 46.775.371,50 EUR
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen = 1.224.628,50 EUR

Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 1,10 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

6.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2 und 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 Nr. 2 des Mitbestimmungsgesetzes 1976 aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen.

Da der Gesamterfüllung des zuvor genannten Mindestanteils nach § 96 Abs. 2 S. 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und von der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den acht Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein.

Dem Aufsichtsrat gehören aktuell insgesamt drei weibliche Mitglieder an, davon eine auf der Seite der Anteilseigner und zwei auf der Seite der Arbeitnehmer. Durch die vorgeschlagene Wahl eines weiteren weiblichen Mitglieds wird der Mindestanteil auf Seiten der Anteilseigner erfüllt.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich jeweils auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.

a)

Da die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat von Detlef Moog und Toni Wicki mit Beendigung der Hauptversammlung am 10. Mai 2016 endet, ist eine Neuwahl zweier Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre erforderlich.

aa)

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Univ.-Prof. Dr. Marion A. Weissenberger-Eibl
Karlsruhe
Universitätsprofessorin und Institutsleiterin des Fraunhofer – Instituts für System- und Innovationsforschung ISI

als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Amtszeit von Frau Univ.-Prof. Dr. Weissenberger-Eibl beginnt nach Beendigung der Hauptversammlung 2016 und läuft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Mitgliedschaften von Frau Univ.-Prof. Dr. Weissenberger-Eibl in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

HeidelbergCement AG

MTU Aero Engines AG

Mitgliedschaften von Frau Univ.-Prof. Dr. Weissenberger-Eibl in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Deutsche Akademie der Technikwissenschaften (acatech)

Kuratorium der Steinbeis-Stiftung für Wirtschaftsförderung (StW)

bb)

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Detlef Moog
Mülheim an der Ruhr
Beratender Ingenieur

als Vertreter der Anteilseigner wieder in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Amtszeit von Herrn Moog beginnt nach Beendigung der Hauptversammlung 2016 und läuft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Herr Moog ist darüber hinaus in keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied.

b)

Herr Dr. Siegfried Goll und Herr DDr. h.c. Peter Mitterbauer haben jeweils ihr Amt als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt, so dass der Aufsichtsrat um zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre zu ergänzen ist.

aa)

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Ulrich Grillo,
Mülheim an der Ruhr
Diplom-Kaufmann
Vorsitzender des Vorstands der Grillo-Werke AG, Duisburg

als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Amtszeit von Herrn Grillo beginnt nach Beendigung der Hauptversammlung 2016 und läuft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Mitgliedschaften von Herrn Grillo in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Deutsche Messe AG

Klöckner & Co. SE

Mitgliedschaften von Herrn Grillo in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, wobei es sich jeweils um Mandate bei verbundenen Unternehmen der Grillo-Werke AG im Rahmen der dortigen Vorstandstätigkeit handelt:

Grillo Zinkoxid GmbH

Hamborner Dach- und Fassadentechnik GmbH & Co. KG (Vorsitzender)

RHEINZINK GmbH & Co. KG

Zinacor S.A.

bb)

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Klaus-Günter Vennemann
Waidring, Österreich
Beratender Ingenieur

als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Amtszeit von Herrn Vennemann beginnt nach Beendigung der Hauptversammlung 2016 und läuft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Mitgliedschaften von Herrn Vennemann in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

KSPG AG (verbundenes Unternehmen der Rheinmetall AG)

NANOGATE AG

Plastic-Design GmbH (verbundenes Unternehmen der NANOGATE AG)

Dr. Rudolf Kellermann GmbH (Mitglied des Beirats)

Herrn Vennemann ist darüber hinaus in keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied.

Neben den vorstehenden Informationen zu den Wahlvorschlägen finden Sie jeweils einen kurzen Lebenslauf auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen der vorstehend vorgeschlagenen Kandidatin bzw. den vorstehend vorgeschlagenen Kandidaten und der Rheinmetall AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der Rheinmetall AG oder einem wesentlich an der Rheinmetall AG beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bislang nicht zum Erwerb eigener Aktien ausgenutzt worden und läuft am 5. Mai 2019 aus. Die teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts am 11. November 2015 führt jedoch aufgrund der wechselseitigen Anrechnung zu einer Reduzierung der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts. Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 9. Mai 2021 ersetzt werden, um die Flexibilität der Rheinmetall AG im Hinblick auf den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien auch zukünftig zu erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2014 wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

b)

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 9. Mai 2021 eigene auf den Inhaber lautende Stückaktien in einem Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals in Höhe von 111.510.656,00 EUR zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erfolgen. Im Falle eines Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis pro Aktie den durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel an den jeweils drei vorausgehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Im Falle eines öffentlichen Erwerbsangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel an dem fünften bis dritten Börsentag (jeweils einschließlich) vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angediente Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Aufgrund der Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien bzw. der Einzug dieser Aktien auch in Teilen ausgeübt werden.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen Aktien mit Bezugsrecht der Aktionäre durch Angebot an diese zu veräußern.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund dieser Ermächtigung oder aufgrund früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die Börse oder in anderer Weise, z. B. an Investoren, vorzunehmen, wenn die aufgrund dieser Ermächtigung oder aufgrund früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die in Ausnutzung genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder solche Aktien, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die aufgrund der zu Punkt 9 der Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung oder aufgrund früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Zwecke des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen zu verwenden. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die gemäß vorstehendem Absatz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden sowie solche, die aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, ebenso sind Aktien anzurechnen, die gemäß der zu Punkt 9 der Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszugeben sind.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung oder aufgrund früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung der Erfüllungsansprüche der Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden.

Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung oder aufgrund früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder der Geschäftsleitung und Arbeitnehmer der Gesellschaft und der von ihr abhängigen Konzerngesellschaften zu übertragen. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, ist hierfür der Aufsichtsrat zuständig.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2014 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 50.000.000,00 EUR ist durch Erhöhung des Grundkapitals um 10.137.216,00 EUR am 11. November 2015 zum Teil ausgenutzt worden. Das nach teilweiser Ausnutzung noch bestehende genehmigte Kapital in § 4 Absatz 3 der Satzung soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 9. Mai 2021 ersetzt werden, um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- bzw. Sacheinlagen soll dabei wie bisher entsprechend dem nachfolgenden Beschlussvorschlag beschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2014 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4 Absatz 3 der Satzung aufgehoben.

Die Aufhebung der alten Ermächtigung sowie des entsprechenden Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung in der bisherigen Fassung und die Schaffung der neuen Ermächtigung sowie des entsprechenden genehmigten Kapitals gemäß c) bilden einen einheitlichen Beschluss; ohne Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals in das Handelsregister wird die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 6. Mai 2014 beschlossenen Ermächtigung sowie des bisherigen Genehmigten Kapitals von nach teilweiser Ausnutzung noch 39.862.784,00 EUR nicht wirksam. Der Vorstand wird dementsprechend angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals und die Beschlussfassung über die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 3 der Satzung eingetragen wird.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 50.000.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der von ihr abhängigen Konzerngesellschaften ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage insgesamt einen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert hat, weiterhin solche Aktien, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung der Ermächtigung gemäß Punkt 9 der Tagesordnung in unmittelbarer, entsprechender, oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht übersteigt. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert hat oder unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet hat, weiterhin solche Aktien, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung der Ermächtigung gemäß Punkt 9 der Tagesordnung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

bei einer Kapitalerhöhung bis zu 1.000.000,00 EUR zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der von ihr abhängigen Konzerngesellschaften;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

c)

Das bislang in § 4 Absatz 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital wird gestrichen und § 4 Absatz 3 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 50.000.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der von ihr abhängigen Konzerngesellschaften ausgegeben werden.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ausschließen,

a)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage insgesamt einen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat, weiterhin solche Aktien, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung der Ermächtigung gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung in unmittelbarer, entsprechender, oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht übersteigt. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert hat oder unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet hat, weiterhin solche Aktien, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung der Ermächtigung gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

b)

bei einer Kapitalerhöhung bis zu 1.000.000,00 EUR zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der von ihr abhängigen Konzerngesellschaften;

c)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Über die weiteren Einzelheiten der Aktienausgabe, insbesondere über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und über die Bedingungen der Aktienausgabe, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend dem jeweiligen Bestand und der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.“

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung, Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2014 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Umtauschrechten oder -pflichten auf eigene Aktien der Gesellschaft sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ist bislang nicht ausgenutzt worden und läuft am 5. Mai 2019 aus. Die teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts am 11. November 2015 führt jedoch aufgrund der wechselseitigen Anrechnung zu einer Reduzierung der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts. Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 9. Mai 2021 ersetzt werden, um die Flexibilität der Rheinmetall AG im Hinblick auf die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auch zukünftig zu erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

(1)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2021 einmalig oder mehrmals verzinsliche und auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 800.000.000,00 EUR mit einer Laufzeit von höchstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte auf neue Stückaktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 7.812.500 Stück nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.

(2)

Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften

Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Rheinmetall AG (Gesellschaften, an denen die Rheinmetall AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Rheinmetall AG die Garantie für die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Rheinmetall AG zu gewähren bzw. zu garantieren.

(3)

Options- und Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Rheinmetall AG. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Rheinmetall AG. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.

(4)

Options- und Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Rheinmetall AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Rheinmetall AG zu gewähren. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der Options- und/oder Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.

(5)

Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung

Die Gesellschaft kann im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen dem Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktie der Rheinmetall AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem während der ein bis zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Optionsausübung bzw. Wandlung oder, im Falle von Options- oder Wandlungspflichten, vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entspricht.

(6)

Options-/Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options-/Wandlungspreises

Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie wird in Euro festgelegt und muss

aa)

mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Rheinmetall AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen betragen,

oder

bb)

für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Rheinmetall AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 AktG betragen.

Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht (Ziff. 4) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Rheinmetall AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreises (80 %) liegt.

§ 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt.

Sofern während der Laufzeit von Finanzinstrumenten, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte – unbeschadet § 9 Absatz 1 AktG – wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Dies betrifft zum Beispiel folgende Fälle:

Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen;

Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien;

Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines Bezugsrechts, ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde;

Begebung weiterer Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder Garantie sonstiger Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten, ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

Kapitalherabsetzungen (soweit nicht allein in der Form einer Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrages am Grundkapital).

Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden.

(7)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sollen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Rheinmetall AG ausgegeben, hat die Rheinmetall AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Rheinmetall AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

Sofern die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen so ausgestattet werden, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Rheinmetall AG. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die in Ausnutzung genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder solche Aktien, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Ferner sind eigene Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben hat und während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert.

Darüber hinaus darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind sowie solche, die aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, ebenso sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert oder unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet worden sind.

b)

Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

c)

Soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien der Rheinmetall AG ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.

(8)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und der Options- bzw. Wandlungsrechte, insbesondere Zinssatz, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Rheinmetall AG festzulegen.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 20.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 7.812.500 auf den Inhaber oder – sofern die Satzung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Anleihebegebung auch die Ausgabe von Namensaktien zulässt – auf den Namen lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Rheinmetall AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 bis zum 9. Mai 2021 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die aus von der Rheinmetall AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 bis zum 9. Mai 2021 ausgegebenen oder garantierten Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

c)

Änderung der Satzung

Der bisherige § 4 Absatz 4 der Satzung wird aufgehoben und durch die Einfügung eines neuen Absatz 4 wie folgt neu gefasst:

„(4)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 20.000.000,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 7.812.500 auf den Inhaber oder – sofern die Satzung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Anleihebegebung auch die Ausgabe von Namensaktien zulässt – auf den Namen lautenden neuen Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie

(a)

die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Rheinmetall AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 bis zum 9. Mai 2021 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder

(b)

die aus von der Rheinmetall AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 bis zum 9. Mai 2021 ausgegebenen oder garantierten Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen und

(c)

das Bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen benötigt wird.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.“

d)

Wirksamwerden der Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals, der neuen Ermächtigung sowie der Satzungsänderung

Die Aufhebung der alten Ermächtigung sowie des entsprechenden Bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung in der bisherigen Fassung und die Schaffung der neuen Ermächtigung sowie des entsprechenden Bedingten Kapitals gemäß c) bilden einen einheitlichen Beschluss; ohne Eintragung des neuen Bedingten Kapitals in das Handelsregister wird die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 6. Mai 2014 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie des Bedingten Kapitals von 20.000.000,00 EUR nicht wirksam. Der Vorstand wird dementsprechend angewiesen, die Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals und die Beschlussfassung über die Schaffung des neuen Bedingten Kapitals mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 4 der Satzung eingetragen wird.

Die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7, 8 und 9 stehen im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung. Sie werden den Aktionären auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von zwei Beherrschungsverträgen

Die Rheinmetall AG hat im Geschäftsjahr 2016 Beherrschungsverträge mit zwei Gesellschaften geschlossen, deren Anteile jeweils vollständig von der Rheinmetall AG gehalten werden. Hierbei handelt es sich um

einen Beherrschungsvertrag mit der Rheinmetall Technical Publications GmbH vom 16. März 2016 sowie

einen Beherrschungsvertrag mit der Rheinmetall Insurance Services GmbH vom 16. März 2016.

Zwischen der Rheinmetall AG als herrschendem Unternehmen und der Rheinmetall Technical Publications GmbH als abhängigen Unternehmen besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 12. September 2002 in der Fassung der Änderungsvereinbarung vom 18. März 2014. Zwischen der Rheinmetall AG als herrschendem Unternehmen und der Rheinmetall Insurance Services GmbH als abhängigen Unternehmen besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 24. August 2001 in der Fassung der Änderungsvereinbarung vom 18. März 2014. Ziel des Abschlusses der Beherrschungsverträge ist jeweils die Stärkung der für die umsatzsteuerliche Organschaft erforderlichen organisatorischen Eingliederung der jeweils abhängigen Gesellschaft in den umsatzsteuerlichen Organkreis der Rheinmetall AG vor dem Hintergrund der sich fortentwickelnden höchstrichterlichen Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs zu Fragen der organisatorischen Eingliederung und der Anpassung der Rechtsauffassung der Finanzverwaltung im Umsatzsteuererlass.

Die Beherrschungsverträge zwischen der Rheinmetall AG einerseits und der Rheinmetall Technical Publications GmbH bzw. der Rheinmetall Insurance Services GmbH andererseits haben folgenden wesentlichen Inhalt:

Die jeweils abhängige Gesellschaft unterstellt ihre Leitung dem herrschenden Unternehmen. Das herrschende Unternehmen ist berechtigt, der Geschäftsführung der jeweiligen abhängigen Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der jeweiligen abhängigen Gesellschaft Weisungen zu erteilen.

Solange zwischen den jeweiligen Vertragsparteien ein Gewinnabführungsvertrag besteht, sind die dort vorgesehenen Regelungen zum Verlustausgleich auch für den Beherrschungsvertrag maßgeblich. Andernfalls enthält der Beherrschungsvertrag eine eigenständige Regelung. In beiden Fällen ist das herrschende Unternehmen verpflichtet, Verluste der jeweiligen abhängigen Gesellschaft gemäß oder entsprechend den Regelungen des § 302 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) auszugleichen.

Die Beherrschungsverträge werden mit der Eintragung ihres Bestehens in das Handelsregister der jeweiligen abhängigen Gesellschaft wirksam.

Die Beherrschungsverträge werden auf unbestimmte Zeit geschlossen. Sie können zum Ende eines Geschäftsjahres der jeweiligen abhängigen Gesellschaft von jedem Vertragspartner mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden.

Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn das herrschende Unternehmen nicht mehr mittelbar oder unmittelbar mit der Mehrheit der Stimmrechte oder des Kapitals an der jeweiligen abhängigen Gesellschaft beteiligt ist oder wenn der jeweilige Gewinnabführungsvertrag endet und nicht zugleich ein anderer Gewinnabführungsvertrag zwischen den Vertragsparteien an dessen Stelle tritt.

Die vorstehend beschriebenen Beherrschungsverträge bedürfen neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der jeweils abhängigen Gesellschaften auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Rheinmetall AG. Die Beherrschungsverträge werden mit Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der jeweils abhängigen Gesellschaften, der Zustimmung der Hauptversammlung und der anschließenden Eintragung in das für die jeweils abhängige Gesellschaft zuständige Handelsregister wirksam.

Der Vorstand der Rheinmetall AG und die Geschäftsführungen der jeweils abhängigen Gesellschaften haben gemäß § 293a AktG jeweils einen gemeinsamen Bericht erstattet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jeweils die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungsvertrages

a)

zwischen der Rheinmetall AG, Düsseldorf, und der Rheinmetall Technical Publications GmbH, Bremen, vom 16. März 2016

b)

zwischen der Rheinmetall AG, Düsseldorf, und der Rheinmetall Insurance Services GmbH, Düsseldorf, vom 16. März 2016

zu erteilen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen alle zu veröffentlichenden Unterlagen im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung:

der Beherrschungsvertrag zwischen der Rheinmetall AG und der Rheinmetall Technical Publications GmbH,

der Beherrschungsvertrag zwischen der Rheinmetall AG und der Rheinmetall Insurance Services GmbH,

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Rheinmetall AG für die letzten drei Geschäftsjahre,

die Jahresabschlüsse der Rheinmetall Technical Publications GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre,

die Jahresabschlüsse der Rheinmetall Insurance Services GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre,

der jeweils gemeinsame Bericht des Vorstands und der Geschäftsführung der beteiligten Gesellschaften.

Da sich alle Geschäftsanteile der Rheinmetall Technical Publications GmbH und der Rheinmetall Insurance Services GmbH jeweils in der Hand der Rheinmetall AG befinden, ist eine Prüfung des jeweils betroffenen Beherrschungsvertrages durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1 2. Halbsatz AktG obsolet. Aus diesem Grund sind im Zusammenhang mit den Beherrschungsverträgen auch weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.

Die vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

11.

Beschlussfassung zur Änderung von § 18 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung)

Mit dem Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) wurden die Vorschriften über den Ablauf der Hauptversammlung geändert. Gemäß § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG kann der Versammlungsleiter in der Satzung zur zeitlich angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts der Aktionäre ermächtigt werden. Im Nachgang zu dieser Gesetzesänderung wurde von der Möglichkeit zur Schaffung der entsprechenden Satzungsermächtigung vielfach Gebrauch gemacht.

Vor dem Hintergrund der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodexes in Ziffer 2.2.4 DCGK betreffend die zügige Abwicklung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, in § 18 (Vorsitz in der Hauptversammlung) der Satzung in der Fassung vom 11. November 2015 einen neuen Absatz (3) mit folgendem Wortlaut anzufügen und infolgedessen die Überschrift wie folgt neu zu fassen:

㤠18
Vorsitz in der Hauptversammlung, Versammlungsleitung“
„(3)

Der Vorsitzende kann das Frage und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.“

Berichte des Vorstands

1.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7:

Der Vorstand hat gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabepreis erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird den Aktionären ebenfalls in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals in Höhe von 111.510.656,00 EUR über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei darf der Erwerbspreis pro Aktie im Falle eines Erwerbs über die Börse den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel an den jeweils drei vorausgehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen Erwerbsangebots oder einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel an dem fünften bis dritten Börsentag (jeweils einschließlich) vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Weiterhin sieht die Beschlussvorlage vor, dass die Gesellschaft die erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einziehen oder wieder veräußern kann.

Die vorgesehene Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der erneuten vereinfachten Mittelbeschaffung. Entsprechend § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ist in der Beschlussfassung vorgesehen, den Vorstand durch die Hauptversammlung auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu ermächtigen. Es ist vorgesehen, dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich der Veräußerung der erworbenen Aktien die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Absatz 3 S. 4 AktG zu geben. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. So können beispielsweise im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens Aktien an institutionelle Anleger verkauft und zusätzlich in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Dabei ergibt sich aus der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft die Möglichkeit, schnell, flexibel und kostengünstig auf sich im Börsenhandel bietende Chancen zu reagieren und gegebenenfalls den sonst üblichen Abschlag vom Börsenkurs möglichst gering zu halten. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf die Veräußerung von Aktien, die zusammen mit Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 % des bei der Ausgabe bzw. der Veräußerung von Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen. Auf die 10 %-Grenze werden ferner Aktien angerechnet, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, beschränken.

Ferner erhält der Vorstand durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten auf diesem Wege eröffnen, werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob das Interesse der Gesellschaft am Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen die Gewährung von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss als Gegenleistung rechtfertigt. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien ist insgesamt auf 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien begrenzt. Hiermit soll dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Dies betrifft bei der Verwendung der eigenen Aktien die Fälle des freihändigen Verkaufs an einzelne Aktionäre und der Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Zwecke des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen. Diese Maßnahmen dürfen zusammen mit Aktien, die aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie mit Aktien, die gemäß der zu Punkt 9 der Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, wenn diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – wenn dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien nicht überschreiten.

Außerdem soll die Gesellschaft die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist dafür Voraussetzung.

Schließlich soll der Vorstand die Möglichkeit haben, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen eines Longterm-Incentive-Modells mit Mitgliedern der Geschäftsleitung und Arbeitnehmern der Gesellschaft und der von ihr abhängigen Konzerngesellschaften zu verwenden. Die Einzelheiten der Aktienvergütung für Vorstandsmitglieder legt der Aufsichtsrat fest.

Das Longterm-Incentive-Modell sieht unter anderem vor, dass eine Verrechnung jeweils auf Basis des aktuellen Börsenkurses auf der Grundlage einer zeitnahen Durchschnittsbetrachtung erfolgt und dass die Aktien innerhalb einer Sperrfrist von vier Jahren nicht weiterveräußert werden dürfen. Hierdurch wird ein zusätzlicher Anreiz geschaffen, auf eine Steigerung des Unternehmenswertes hinzuwirken. Zugleich tragen die Berechtigten auch das Kursrisiko. Mit dem Longterm-Incentive-Modell für Vorstandsmitglieder wird dabei zugleich dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sowie Ziff. 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen, die variablen Vergütungsteile der Vorstandsmitglieder mit Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter zu versehen. Vor diesem Hintergrund ist der Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt.

Außerdem soll der Vorstand die Möglichkeit haben, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Mitarbeiteraktienprogrammen Mitgliedern der Geschäftsleitung und Arbeitnehmern der Gesellschaft – ausgenommen Vorstandsmitgliedern – sowie Mitgliedern der Geschäftsleitungen und Arbeitnehmern der von der Gesellschaft abhängigen Konzerngesellschaften anzubieten und auf diese zu übertragen.

Düsseldorf, im März 2016
Rheinmetall AG
Der Vorstand
2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8:

Der Vorstand hat gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabepreis erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird den Aktionären ebenfalls in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals von insgesamt 50.000.000,00 EUR vor. Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung am 6. Mai 2014 für die Dauer von fünf Jahren beschlossen und durch Erhöhung des Grundkapitals um 10.137.216,00 EUR am 11. November 2015 zum Teil ausgenutzt. Daher soll für den Zeitraum bis zum 9. Mai 2021 ein ausreichender Ermächtigungsrahmen für Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen geschaffen werden.

Dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu einem Ausgabepreis, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung wird von der Möglichkeit des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht, zum Zwecke einer Platzierung mit börsennahem Ausgabebetrag einen Bezugsrechtsausschluss vorzusehen. Daneben wird dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt, Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen durchzuführen oder in begrenztem Umfang Belegschaftsaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu begeben.

Im Einzelnen:

Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären der Rheinmetall AG grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und dadurch die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und Beibehaltung eines gleichen Bezugsverhältnisses zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich von der Gesellschaft verwertet.

Ferner erhält der Vorstand durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit, Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage mit Zustimmung des Aufsichtsrats beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten auf diesem Wege eröffnen, werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob das Interesse der Gesellschaft am Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre rechtfertigt. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung.

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, bei einer Kapitalerhöhung von bis zu 1.000.000,00 EUR eigene Aktien an Mitglieder der Geschäftsleitung und Arbeitnehmer der Gesellschaft – ausgenommen Vorstandsmitglieder – sowie an Mitglieder der Geschäftsleitungen und Arbeitnehmer der von der Gesellschaft abhängigen Konzerngesellschaften auszugeben und dazu das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Zusätzlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dies soll der Gesellschaft ermöglichen, schnell und flexibel Marktchancen nutzen zu können und entstehenden Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein Bezugsrechtsausschluss dient dabei dem Ziel, die Aktien zu einem Preis nahe des Börsenkurses platzieren zu können, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag ganz entfällt oder geringer ausfällt. Bei einem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss darf die Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese 10 %-Grenze werden auch Aktien angerechnet, die die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts weiterveräußert hat und solche Aktien, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit der Ermächtigung gemäß Punkt 9 der Tagesordnung in Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben worden sind. Dadurch wird auch dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Aktionär kann zudem zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Der Preis, zu dem die neuen Aktien am Markt platziert werden, soll dabei den Börsenpreis um nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber um nicht mehr als 5 % unterschreiten.

Um dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz des Anteilsbesitzes Rechnung zu tragen, sind die folgenden Arten der Ausgabe bzw. der Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung begrenzt. Hierzu zählen Aktien, die in Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, ferner Aktien, die die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben hat und an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert oder zum Erwerb eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet; in gleicher Weise zählen hierzu Aktien, auf die Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sich beziehen, die seit Erteilung der Ermächtigung gemäß Punkt 9 der Tagesordnung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Düsseldorf, im März 2016
Rheinmetall AG
Der Vorstand
3.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9:

Der Vorstand hat gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabepreis erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird den Aktionären ebenfalls in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 800.000.000,00 EUR sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 20.000.000,00 EUR soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Rheinmetall AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten sichern und erweitern und soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Hierbei sind zwei Gestaltungsmöglichkeiten zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2021 einmalig oder mehrmals verzinsliche Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Rheinmetall AG in einer Gesamtzahl von bis zu 7.812.500 Stück zu beziehen. Diese Ermächtigung lässt das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG).

In zweiter Linie wird der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in sehr begrenztem Umfang für zwei bestimmte Zwecke und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Bei einem Ausschluss in nur sehr begrenztem Umfang soll das Bezugsrecht lediglich so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern von bereits begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der ihnen nach den Anleihebedingungen im Falle einer Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.

Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss wird von der vom Gesetzgeber in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.“ Das bedingte Kapital, für welches das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können soll, ist auf 4.355.885 neue Aktien beschränkt. Das entspricht 11.151.065,60 EUR und somit 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Ebenso wird der Vorstand die in dem Beschluss vorgesehene Grenze von 20 % des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse beachten. Unter die 20 %-Grenze fallen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, die gemäß der beschlossenen Ermächtigung unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, sowie solche, die aus genehmigtem Kapital gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, ebenso sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert oder unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet worden sind. Der Vorstand wird im Übrigen bei der Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei der Ausnutzung des bedingten Kapitals beachtet werden.

Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu erzielen und damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit von dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert Rechnung getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert werden. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstandes dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird hierdurch gewährleistet. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert liegt, sänke der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission begleitende Konsortialbank in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung, auch durch die Durchführung des Bookbuilding-Verfahrens, gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; insbesondere der Ausgabepreis und der Zinssatz sowie einzelne weitere Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen werden erst auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft infolge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Da infolgedessen der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken würde, entsteht den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein wirtschaftlicher Nachteil; sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 20.000.000,00 EUR ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten erforderlichen Aktien der Rheinmetall AG sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden.

Düsseldorf, im März 2016
Rheinmetall AG
Der Vorstand

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 43.558.850 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit ebenfalls auf 43.558.850. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.035.785 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher 42.523.065.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten, besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an folgende Adresse übermitteln:

Rheinmetall AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 19. April 2016 (00.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 3. Mai 2016 (24.00 Uhr MESZ) unter der genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Aktienbesitz nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Hiermit ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist an der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben wollen, werden gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimme schriftlich durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 6. Mai 2016 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein und sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten.

Rheinmetall AG Rheinmetall AG
Zentralbereich Recht Zentralbereich Recht
Rheinmetall Platz 1 Postfach 10 42 61
40476 Düsseldorf 40033 Düsseldorf

Telefax: +49 211 473-4444, E-Mail: sabine.lamers@rheinmetall.com

Anderweitig adressierte Stimmabgaben per Briefwahl werden nicht berücksichtigt.

Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch unser internetgestütztes Briefwahl-, Vollmachts- und Weisungssystem eingesetzt werden. Die über dieses internetgestützte System abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 9. Mai 2016 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung eingegangen sein.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung einsehbar.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Ausführungen (siehe Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“) erforderlich. Vollmachten sind, wenn sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige von § 135 AktG erfasste Personen oder Institutionen gerichtet sind, ebenso wie Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen, unter anderem auch durch unser internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem. Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger von § 135 AktG erfasster Personen oder Institutionen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Damit die Stimmrechtsvertreter die überlassenen Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben können, müssen diese ihnen rechtzeitig vor der Hauptversammlung erteilt werden. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ebenfalls eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung erforderlich.

Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung einsehbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der im nachfolgenden Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 9. April 2016 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 und §§ 142 Absatz 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen. Die Vorschrift des § 122 Absatz 1 AktG findet dabei gemäß § 26h EGAktG in der bis zum 30. Dezember 2015, d.h. vor Änderung durch die Aktienrechtsnovelle 2016 geltenden Fassung Anwendung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehenden Adressen zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rheinmetall AG Rheinmetall AG
Zentralbereich Recht Zentralbereich Recht
Rheinmetall Platz 1 Postfach 10 42 61
40476 Düsseldorf 40033 Düsseldorf

Telefax: +49 211 473-4444, E-Mail: sabine.lamers@rheinmetall.com

Bis spätestens zum Ablauf des 25. April 2016 (24.00 Uhr MESZ) bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung unverzüglich veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 25. April 2016 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung in deutscher Sprache (Originalversion) und englischer Sprache, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG, die Lebensläufe zu den Wahlvorschlägen unter Tagesordnungspunkt 6 sowie weitere Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 127 und 131 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse bekannt gemacht.

 

Düsseldorf, im März 2016

Rheinmetall AG

Der Vorstand

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