Juli 23, 2018

Sachsenmilch Aktiengesellschaft – Ergänzung der Tagesordnung

Sachsenmilch Aktiengesellschaft

Leppersdorf

Wertpapierkennnummer: A0DRXC und A0DRXD
ISIN: DE 000A0DRXC4 und DE 000A0DRXD2

Nach Einberufung unserer ordentlichen Hauptversammlung für Dienstag, den 10. Juli 2018, in 01454 Wachau OT Leppersdorf, (Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 7. Mai 2018) haben die Aktionäre Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Scherzer & Co. AG, RM Rheiner Management AG und Albrecht von Witzleben gemäß § 122 Abs. 2 AktG die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung um weitere Beschlussgegenstände und die unverzügliche Bekanntmachung dieser Ergänzung verlangt.

Die Tagesordnung wird deshalb um folgende Punkte erweitert:

7.

Änderung der Satzung

Die Aktionäre Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Scherzer & Co. AG, RM Rheiner Management AG und Albrecht von Witzleben schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Ziffer 2.1 der Satzung wird wie folgt geändert:

Gegenstand des Unternehmens ist die Gründung von Kapital- und Personengesellschaften sowie der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften, ausschließlich im eigenen Namen und mit eigenem Vermögen. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten und dazu alle Arten von Finanzgeschäften und Geschäften mit Finanzinstrumenten im eigenen Namen und für eigenes wirtschaftliches Risiko vorzunehmen sowie Sachwerte einschließlich Immobilien und Schiffen zu erwerben und zu veräußern.“

Begründung

Im folgenden Geschäftsjahr 2019 werden Darlehen in einer Gesamthöhe von 41 Millionen Euro zur Rückzahlung an die Gesellschaft fällig. Es ist deshalb mit einem erheblichen Liquiditätszufluss bei der Gesellschaft zu rechnen. Diese Liquidität ist bestmöglich zu verwalten und anzulegen.

Der bisherige Unternehmensgegenstand, die Verwaltung eigenen Vermögens, scheint dem Vorstand zu eng zu sein, um das Vermögen der Gesellschaft gewinnbringend zu verwalten. Der vorgeschlagene Unternehmensgegenstand ermöglicht es der Gesellschaft, Vermögen in Wertpapiere und Beteiligungen anzulegen. Damit wird eine erhebliche höhere Rendite als die im Lagebericht 2015 berichteten 0,8 % auf das ausgeliehene Vermögen erreicht werden können und somit allen Aktionären zugute kommen.

8.

Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder und Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Aktionäre Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Scherzer & Co. AG, RM Rheiner Management AG und Albrecht von Witzleben schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

„Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder, Herr Theobald Müller, Herr Wilfried Neuß und Frau Susanne Müller, werden mit sofortiger Wirkung abberufen.“

b)

„Für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Herr Theobald Müller wird Herr Dr. Georg Issels, wohnhaft in Köln, von Beruf Kaufmann, für die verbleibende restliche Amtszeit von Herrn Theobald Müller zum Aufsichtsratsmitglied gewählt.“

c)

„Für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Herr Wilfried Neuß wird Herr Hans Peter Neuroth, wohnhaft in Köln, von Beruf Kaufmann, für die verbleibende restliche Amtszeit von Herrn Wilfried Neuß zum Aufsichtsratsmitglied gewählt.“

d)

„Für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Frau Susanne Müller wird Herr Rolf Birkert, wohnhaft in Frankfurt am Main, Kaufmann, für die verbleibende restliche Amtszeit von Frau Susanne Müller zum Aufsichtsratsmitglied gewählt.“

Begründung

Die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder tolerieren die Vernichtung von Vermögenswerten und die ideenlose, teilweise zinslose Ausleihung von Geldern innerhalb der Theo Müller-Gruppe. Besorgniserregend ist die tatsächliche Untätigkeit und Folgsamkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu Herrn Theobald Müller. Es wird dringend Zeit, den Aufsichtsrat auch mit Vertretern von anderen Aktionären zu besetzen. Die Sachsenmilch AG gehört noch nicht vollständig Herrn Müller. Infolgedessen sind auch Vertreter von anderen Aktionären im Aufsichtsrat zu repräsentieren. Die Vertretung alleine von Herrn Müller ausgewählten und ihm treuen Personen ermöglicht keine unabhängige und eigenverantwortliche Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats. Eine solche ist aber angezeigt.

Der Bericht des Aufsichtsrats besteht aus gerade einmal zweieinhalb Seiten und besteht aus bloßen Allgemeinplätzen sowie Floskeln. Der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 ist derselbe wie der für das Geschäftsjahr 2016. Es wurden lediglich die Jahreszahlen ausgetauscht. Der Bericht des Aufsichtsrats ist deshalb praktisch wertlos, weil er die an ihn gestellten Anforderungen nicht erfüllt. Aus dem Bericht ist nicht ersichtlich, wann und wie oft der Aufsichtsrat getagt hat, welches Schwerpunkte seiner Tätigkeit waren und womit sich der Aufsichtsrat überhaupt konkret beschäftigt hat. Es ist überhaupt nicht ersichtlich, inwiefern die Aufsichtsratsmitglieder den Vorstand beraten haben wollen, wie es der Bericht des Aufsichtsrats suggeriert. Bei der bloßen Ausleihung von Geldern über Jahre hinaus besteht kaum Beratungsbedarf und wenn ein solcher Rat gegeben wurde, fragt man sich unwillkürlich, wie der wirtschaftliche Sachverstand bei den amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern zum Ausdruck kam. Die Berichte des Aufsichtsrats erwecken zudem den Anschein, dass es den Aufsichtsratsmitgliedern völlig gleichgültig ist, ihren pflichtgemäßen Tätigkeiten nachzugehen und darüber der Hauptversammlung zu berichten. Die Arroganz des Aufsichtsrats und die gezielte Desinformation der Aktionäre außerhalb von Herrn Müller ist treu- und gesellschaftsrechtswidrig. [Anmerkung: Ein vollständiger Bericht des Aufsichtsrats kann die Anfechtung des Entlastungsbeschlusses der Aufsichtsratsmitglieder rechtfertigen, vgl. OLG Stuttgart, Urteil vom 15. März 2006 – 20 U 25/05, NZG 2006, 472.]

Bei den nun vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern verfügt jeder Kandidat über langjährige Erfahrung bei der Anlage von Vermögenswerten, auch in dem für die Gesellschaft erforderlichen Ausmaß und Umfang in Bezug auf viele Millionen Euro. Bei der Gesellschaft handelt es sich nach ihrer eigenen Aussage um eine reine Vermögensverwaltungsgesellschaft, allerdings nicht um eine reine Verwaltung von Vermögen für Herrn Theobald Müller. Die Gesellschaft ist bis Ende 2016 sogar börsennotiert gewesen. Gegenwärtig sind noch andere Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt. Deshalb handelt es sich um eine Vermögensverwaltung für eine unbestimmte Anzahl an Kapitalanlegern.

Sämtliche von uns vorgeschlagenen Kandidaten haben sich darüber hinaus schon seit geraumer Zeit mit der Gesellschaft beschäftigt und können ihr deshalb mit Rat und Tat gut zur Verfügung stehen.

9.

Beschlussfassung über eine Sonderprüfung

Die Aktionäre Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Scherzer & Co. AG, RM Rheiner Management AG und Albrecht von Witzleben schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

„Es wird ein Sonderprüfer bestellt zur Untersuchung der Vorgänge bei der Vermögensverwaltung durch den Vorstand, insbesondere die Ausreichungen von Darlehen an verbundene Unternehmen und deren Konditionen.

Der Sonderprüfer soll insbesondere folgende Vorgänge untersuchen:

1)

Welche Alternativen wurden im Hinblick auf die Vermögensverwaltung und -anlagen im Jahr 2017 geprüft?

2)

Welche Alternativanlagen wurden im Aufsichtsrat besprochen?

3)

Warum wurden Anlagenalternativen vom Aufsichtsrat abgelehnt?

4)

Wie wurde die Bonität der Darlehnsschuldner im Jahr 2017 geprüft?

5)

Welche Einschätzungen hinsichtlich der Bonität der Darlehensschuldner wurden im Jahr 2017 getroffen?

6)

In welchen Sitzungen hat der Aufsichtsrat 2017 Anlagenoptionen vorgeschlagen bzw. wann wurde eine Änderung der Anlagenpolitik besprochen?

7)

Inwieweit wurde durch Vorstand und Aufsichtsrat bei der Darlehensausreichung bzw. fortlaufend geprüft, inwieweit die Darlehensausreichung an die „Müller-Gruppe“ existenzbedrohend und im Rahmen des Risikomanagements der Gesellschaft überhaupt vertretbar ist?

8)

Welche Sicherheiten wurden durch die Müller-Gruppe gestellt? Wie erfolgen die Prüfung der laufenden Kreditwürdigkeit und die Werthaltigkeit der Sicherheiten?

9)

Zu welchem Reporting ist die Müller-Gruppe verpflichtet? Wer prüft dies? Welche Maßnahmen werden ergriffen bzw. in welchen Gremien werden Sicherheiten und wirtschaftliche Leistungsfähigkeit der Müller-Gruppe diskutiert? Wie und wie oft erfolgt die Dokumentation?

10)

Inwieweit hat der Aufsichtsrat in 2017 das Risikomanagement geprüft und wurde vom Vorstand entsprechend auf das Klumpenrisiko hingewiesen, dass beispielweise ein Umweltskandal im Milchgeschäft auf einen erheblichen Vermögensnachteil für die Gesellschaft bedeutet?

11)

Auf welchen tatsächlichen Grundlagen und Bewertungen beruhen die Bedingungen und Kondition der gegenwärtig bestehenden Darlehensvergaben?“

b)

„Zum Sonderprüfer wird Herr Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan, geschäftsansässig Barer Straße 48, 80799 München, bestellt. Der Sonderprüfer darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere solcher, die zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtet sind, bedienen und sich insbesondere in rechtlicher und technischer Hinsicht beraten und unterstützen lassen.“

Begründung

Die Gesellschaft vergibt zehnjährige Darlehen in Millionenhöhe an verbundene Unternehmen, teilweise sogar zinslos. An die Sachsenmilch Leppersdorf GmbH beispielweise wurden Darlehen in Höhe von insgesamt 41 Millionen Euro zinslos vergeben. Bei dermaßen nutzlosen Geschäften kann nicht mehr von einer pflichtgemäßen Vermögensverwaltung ausgegangen werden. Es gibt eine Vielzahl von Möglichkeiten, sicher Vermögen zu investieren und dabei noch eine Rendite zu erwirtschaften, auch in Niedrigzinszeiten wie sie seit einigen Jahren bestehen. Eine Niedrigzinszeit rechtfertigt allerdings noch nicht, erhebliche Vermögensmassen zinslos zu verleihen.

Der Vorstand schrieb selbst im Lagebericht 2015, dass die Ertragsoptimierung eine Kernaufgabe der Vermögensverwaltung sei (Lagebericht 2015, Seite 2). Diese Zielsetzung hat der Vorstand allerdings eindeutig verfehlt. Die teilweise zinslose Ausleihung von Geld ist sicher keine optimierte ertragreiche Anlage. Der Vorstand hat aber im Rahmen seiner kaufmännischen Sorgfaltspflichten mit dem ihm von den Aktionären anvertrauten Vermögen in unternehmerisch vertretbarer Weise umzugehen. Dazu gehört auch, das Vermögen ertragreich anzulegen. In den letzten Jahren ist das Vermögen unter Berücksichtigung der Inflation allerdings wertverschlechternd angelegt worden. Eine Rendite von 0,8 % liegt unter der gegenwärtigen Inflation. Die für das Geschäftsjahr 2015 von der Gesellschaft selbst berichtete erzielte Rendite von 0,8 % lag darüber hinaus sogar nur an einer Sonderverzinsung! Ohne diese hätte das Vermögen noch geringere Erträge erwirtschaftet. Die verharmlosende Umschreibung des Vorstands, diese Geschäftsentwicklung sei „insgesamt eher ungünstig“ (siehe Lagebericht 2015, Seite 3), klingt wie eine Verhöhnung. Unter dem Aufsichtsratsvorsitzenden Theo Müller dient das Vermögen der Gesellschaft ausschließlich zur unschlagbar günstigen Finanzierung von anderen Gesellschaften der Müller-Gruppe. Dies entspricht aber nicht dem Unternehmensgegenstand und außerdem verstößt der Zweck, die Finanzierung anderer Müller-Gesellschaften günstig zu ermöglichen, gegen die Pflichten des Vorstands. Dieser hat in eigener Unabhängigkeit zu entscheiden, wie er das Vermögen der Gesellschaft ertragreich vermehren kann, in Abwägung von Chancen und Risiken. Es ist aber keine pflichtgemäße Geschäftsführung, alternativlos langfristig ohne risikoangemessene Verzinsung anderen Gesellschaften der Müller-Gruppe zig Millionen Euro auszuleihen. Diese Vermögensanlage ist deshalb von einem Sonderprüfer zu untersuchen.

– Ende der ergänzten Tagesordnung –

 

– Der Vorstand –

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