Saphir Tec AG

Klink

Außerordentliche Hauptversammlung 2017

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden aufgrund der gemeinsamen Bestimmung von Aufsichtsrat und Vorstand zu der am Freitag, 09. Juni 2017, um 20:00 Uhr, in den Räumen der Rechtsanwälte Kirchberg & Bergmann (Hauptstr. 33, 33378 Rheda-Wiedenbrück), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

TAGESORDNUNG

Beschlussfassung über die Änderung und Modernisierung der Satzung der Saphir Tec AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Saphir Tec AG wie folgt neu zu fassen:

Satzung der Saphir Tec AG

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft führt die Firma „Saphir Tec AG“.

(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Klink.

(3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist der Handel, der Vertrieb und die Herstellung von Verbrauchsmaterial (Supplies) für Drucker, Kopierer und Faxgeräte aller Art; der Handel und Vertrieb von elektronischen Bauelementen aller Art; der Verkauf von Hard- und Software aller Art.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen erlaubten und nicht genehmigungspflichtigen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder für diesen unmittelbar oder mittelbar nützlich erscheinen, insbesondere auch zum Abschluss von Unternehmensverträgen, Interessengemeinschaftsverträgen und ähnlichen Verträgen.

(3) Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben und sich an solchen beteiligen, insbesondere an solchen, deren Unternehmensgegenstände sich ganz oder teilweise auf die vorgenannten Geschäftsfelder erstrecken. Sie kann in diesem Zusammenhang ihren Betrieb ganz oder teilweise auf Unternehmen übertragen oder in solche ausgliedern und sich in dem entsprechenden Umfang auf die Führung und die Verwaltung der Beteiligung beschränken.

§ 3 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.

§ 4 D&O-Versicherung
Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands gegen zivilrechtliche und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.

II. Grundkapital und Aktien

§ 5 Grundkapital
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 357.904,32.

§ 6 Aktien
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft ist in 31.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt.

(2) Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ausgabe von Einzelurkunden ist nicht vorgesehen.

(3) Der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen.

(4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

III. Vorstand

§ 7 Zusammensetzung und Geschäftsordnung
(1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands bzw. zu seinem Stellvertreter zu ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

(2) Der Vorstand bestimmt seine Geschäftsordnung durch einstimmigen Beschluss seiner Mitglieder, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.

§ 8 Vertretung, Geschäftsführung
(1) Die Gesellschaft wird gesetzlich durch den Vorstand vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

(2) Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandmitgliedern die Befugnis erteilen, die Gesellschaft allein zu vertreten. Ebenso kann der Aufsichtsrat einzelne Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB (Verbot der Mehrfachvertretung) befreien.

(3) Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung.

IV. Aufsichtsrat

§ 9 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

(2) Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Bestellung des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitgliedes des Aufsichtsrats erfolgt, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.

(3) Mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt wird. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

(4) Ein Antrag der Gesellschaft auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds wird bis zur nächsten Hauptversammlung befristet.

(5) Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt auch ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von mindestens vier Wochen durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. dieser an den Stellvertreter niederlegen. Eine einvernehmliche Verkürzung der Frist ist zulässig. Das Recht zur sofortigen Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

§ 10 Vorsitzender des Aufsichtsrats, Stellvertreter
(1) Der Aufsichtsrat wählt gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter. Die Wahl des Vorsitzenden findet in einer Sitzung im Anschluss an diejenige Hauptversammlung statt, mit deren Ablauf die Amtszeit des bisherigen Vorsitzenden des Aufsichtsrats endet; diese Sitzung bedarf keiner Einladung. Das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied leitet die Sitzung bis zum Abschluss der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Wahl erfolgt jeweils für die Amtszeit des gewählten Aufsichtsratsmitglieds. Scheidet der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen.

(2) Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat die gesetzlichen und satzungsmäßigen und nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und des Vorstands vorgesehenen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.

(3) Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse oder an diese gerichtete Willenserklärungen werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter, abgegeben oder entgegengenommen, soweit nicht der Aufsichtsrat ein anderes Aufsichtsratsmitglied ausdrücklich mit der Vertretung des Aufsichtsrats betraut.

§ 11 Aufgaben, Befugnisse und Geschäftsordnung
(1) Der Aufsichtsrat hat alle Rechte und Pflichten, die ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise, insbesondere durch die Geschäftsordnung, zugewiesen werden.

(2) Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen und der durch diese Satzung aufgestellten Bestimmungen eine Geschäftsordnung.

§ 12 Aufsichtsratsvergütung
(1) Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder wird durch Hauptversammlungsbeschluss festgesetzt.

Die solchermaßen festgesetzte Vergütung gilt fort, bis sie durch Hauptversammlungsbeschluss geändert wird. Neben der Vergütung nach Satz 1 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats die für ihre Tätigkeit notwendigen Auslagen nach Vorlage entsprechender Belege ersetzt. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

(2) Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt in Form einer Abschlagszahlung quartalsweise. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig.

§ 13 Verschwiegenheitspflicht
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben – auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt – über vertrauliche Angelegenheiten der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.

§ 14 Ermächtigung zu Änderungen der Satzungsfassung
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Dies gilt insbesondere bei der Ausnutzung genehmigten Kapitals.

V. Hauptversammlung

§ 15 Ort und Einberufung
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder aufgrund gemeinsamer Bestimmung von Vorstand und Aufsichtsrat an einem anderen Ort statt.

(2) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften.

(3) Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG und § 128 AktG wird soweit gesetzlich zulässig auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierfür ein Anspruch besteht – berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden. Auf Wunsch eines Aktionärs sendet die Gesellschaft ihm diese Unterlagen in Papierform zu.

§ 16 Teilnahmerecht
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag der Anmeldung nicht mitgerechnet. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

(2) Darüber hinaus müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dies hat durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erfolgen. Der Nachweis muss sich auf den für börsennotierte Gesellschaften hierfür festgelegten Zeitpunkt beziehen. Für den Zugang des Nachweises gilt Absatz 1 Satz 2 und Satz 3 entsprechend.

(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne eine Bevollmächtigung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können. Der Vorstand kann das weitere Verfahren hierzu im Einzelnen regeln.

(5) Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Versammlungsleiters im Einzelfall in Bild und Ton übertragen werden. Der Versammlungsleiter ist ebenfalls ermächtigt zu bestimmen, ob und in welchem Umfang die Hauptversammlung oder Teile der Hauptversammlung über elektronische Medien übertragen werden.

(6) Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Hat ein Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder ist es an der persönlichen Teilnahme aus sonstigen wichtigen Gründen gehindert, kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.

§ 17 Stimmrecht und Beschlussfassung
(1) Jede Inhaberaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(2) Die Beschlüsse werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.

(3) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, die nicht an Kreditinstitute oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen erteilt werden, der Widerruf dieser Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen dabei der Textform (§ 126b BGB). Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. In der Einberufung der Hauptversammlung können für die Erteilung, den Widerruf und/oder den Nachweis der Vollmacht Erleichterungen für die Formwahrung bestimmt werden.

§ 18 Vorsitz
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied oder eine sonstige von ihm bestimmte anwesende Person. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch eine von ihm bestimmte Person den Vorsitz übernimmt, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.

(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Redner und die Behandlung der Gegenstände der Tagesordnung und entscheidet über die Art und Form der Abstimmung. Er kann im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, Fragezeit beziehungsweise Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen generell oder einzelner Redner festlegen.

VI. Jahresabschluss, Gewinnverwendung und Abschlagsdividende

§ 19 Jahresabschluss
(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. Soweit die gesetzlichen Vorschriften des HGB eine längere Frist für die Aufstellung des Jahresabschlusses vorsehen, kann diese in Anspruch genommen werden. Vorstehende Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für einen etwaigen Konzernabschluss. Ist der Jahresabschluss durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, so sind diese Unterlagen zusammen dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag für die Gewinnverwendung unverzüglich nach dem Eingang des Prüfungsberichts dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(2) Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in die Gewinnrücklage einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden.

§ 20 Bilanzgewinn
(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns und über die Wahl des Abschlussprüfers.

(2) Der Anteil der Aktionäre am Bilanzgewinn bestimmt sich nach Ihrem Anteil am Grundkapital, soweit die Hauptversammlung nicht eine anderweitige Verwendung beschließt.

(3) Die Hauptversammlung kann beschließen, den Bilanzgewinn teilweise oder vollständig im Wege einer Sachausschüttung auf die Aktionäre zu verteilen.

§ 21 Abschlagsdividende
(1) Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Ablauf eines Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn eine Abschlagsdividende an die Aktionäre zu zahlen.

(2) Eine Abschlagsdividende nach vorstehendem Abs. (1) darf nur gezahlt werden, wenn ein vorläufiger Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss ergibt. Die Abschlagsdividende darf höchstens der Hälfte des Betrags entsprechen, der vom Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in die Gewinnrücklage einzustellen sind. Sie darf außerdem die Hälfte des vorjährigen Bilanzgewinns nicht übersteigen.

Teilnahmehinweise
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 05. Juni 2017 18:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft (Müritzstr. 24, 17192 Klink), FAX 03991 660 15 99 angemeldet haben.

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte unter Vorlage einer in Schriftform erteilten Vollmacht ausgeübt werden. Vertreter kann nur ein anderer Aktionär der Gesellschaft, ein Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft oder ein beruflich zur Verschwiegenheit verpflichteter Angehöriger eines rechts- oder wirtschaftsberatenden Berufs und, soweit der Aktionär keine natürliche Person ist, auch ein Organ, einen Generalbevollmächtigten oder ein Angestellter des betreffenden Aktionärs oder ein den betreffenden Aktionär beratendes Unternehmen sein.

Anträge von Aktionären im Sinne von §§ 126 u. 127 des Aktiengesetzes („Gegenanträge”) sind an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Anträge können nicht berücksichtigt werden.

Saphir Tec AG
– Vorstand –
Müritzstr. 24
17192 Klink

Fax: (03991) 660 15 99 / E-Mail: info@saphir-tec.de

Rechtzeitig eingegangene ordnungsgemäße Anträge im Sinne von §§ 126, 127 AktG werden den anderen Aktionären unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls den anderen Aktionären zugänglich gemacht.