Juli 16, 2018

Schaeffler AG – Hauptversammlung 2018

Schaeffler AG

Herzogenaurach

ISIN (Stammaktien): DE000SHA0019 (WKN SHA001)
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 (WKN SHA015)

Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung der
Schaeffler AG am 20. April 2018

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Freitag, den 20. April 2018, 11:00 Uhr (MESZ)

in der Frankenhalle der NürnbergMesse GmbH, Messezentrum, 90471 Nürnberg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 sowie des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/hv

zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Schaeffler AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 453.323.996,31 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,55 je dividendenberechtigter
Vorzugsaktie, bei 166.000.000 Vorzugsaktien sind das:
EUR 91.300.000,00
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,54 je dividendenberechtigter
Stammaktie, bei 500.000.000 Stammaktien sind das:
EUR 270.000.000,00
Einstellung in die Gewinnrücklage: EUR 92.023.996,31

Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs. 4 S. 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 25. April 2018, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018;

b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018; sowie

c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2018 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2019 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Umwandlung von 166.000.000 Stammaktien in stimmrechtslose Vorzugsaktien und eine entsprechende Änderung der Satzung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Stückaktien eingeteilt und besteht aus 500.000.000 Stück auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stammaktien und aus 166.000.000 Stück auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind mit einem Gewinnvorzug von EUR 0,01 ausgestattet und zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie zum Handel im regulierten Markt an der Börse Luxemburg (Bourse de Luxembourg) zugelassen.

Es ist beabsichtigt, 166.000.000 Stammaktien der Gesellschaft unter Einräumung des gleichen Gewinnvorzugs wie der der bereits ausgegebenen Vorzugsaktien in stimmrechtslose auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien umzuwandeln, so dass das Grundkapital der Gesellschaft in 334.000.000 Stück Stammaktien und 332.000.000 Stück stimmrechtslose, mit dem gleichen Gewinnvorzug ausgestattete Vorzugsaktien eingeteilt ist. Durch die Umwandlung werden 166.000.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien mit Stimmrecht zu auf den Inhaber lautende stimmrechtslosen Vorzugsaktien.

Zur Umwandlung von 166.000.000 Stammaktien der Gesellschaft in stimmrechtslose Vorzugsaktien schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

166.000.000 der insgesamt 500.000.000 Stammaktien mit den Stückenummern 334.000.001 bis 500.000.000, verbrieft in einer bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, hinterlegten Globalurkunde aus dem Oktober 2015 (Stückenummern 000.000.001 bis 500.000.000) werden unter Einräumung des Gewinnvorzugs gemäß § 22.2(b) der Satzung der Gesellschaft in auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien der Gesellschaft ohne Stimmrecht (Stückaktien) (die „neuen Vorzugsaktien“) umgewandelt. Der Gewinnvorzug der neuen Vorzugsaktien besteht in einer Vorzugsdividende von EUR 0,01 je neuer Vorzugsaktie. Der Gewinnvorzug der neuen Vorzugsaktien ist erstmalig bei der Verteilung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres, in dem die unter diesem Tagesordnungspunkt beschlossene Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, zu berücksichtigen.

b)

Ein künftiger Beschluss über die Umwandlung von bestehenden stimmberechtigten Stammaktien in stimmberechtigte oder stimmrechtslose Vorzugsaktien oder die Ausgabe von stimmberechtigten oder stimmrechtslosen Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den dann bestehenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorgehen oder gleichstehen, bleibt vorbehalten.

c)

§ 6.2 der Satzung der Gesellschaft erhält aufgrund der unter lit. a) beschlossenen teilweisen Umwandlung von Stammaktien in stimmrechtslose Vorzugsaktien die folgende Neufassung:

„6.2.

Das Grundkapital ist eingeteilt in Stück 334.000.000 Stammaktien und 332.000.000 stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der auf die Stückaktien jeweils entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital beträgt EUR 1,00. Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR 500.000.000,00 erbracht im Wege der formwechselnden Umwandlung der INA Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Herzogenaurach, in eine Aktiengesellschaft.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung und zugleich zu Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre

Der Vorstand erstattet der für den 20. April 2018 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der für den gleichen Tag einberufenen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu den unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung bzw. Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vorgeschlagenen Beschlussfassungen über die Umwandlung der Stammaktien in Vorzugsaktien:

1.

Gegenstand der vorgeschlagenen Beschlussfassungen

Das Grundkapital der Gesellschaft ist bisher in 500.000.000 Stück auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien und 166.000.000 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eingeteilt. Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug von EUR 0,01 ausgestattet und zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie zum Handel im regulierten Markt an der Börse Luxemburg (Bourse de Luxembourg) zugelassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 166.000.000 stimmberechtigte auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft unter Einräumung des Gewinnvorzugs in stimmrechtslose auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien umzuwandeln („neue Vorzugsaktien“). In diesem Zusammenhang soll eine Anpassung der Satzung beschlossen werden, die im Zusammenhang mit der Umwandlung der Stammaktien in Vorzugsaktien erforderlich wird (Tagesordnungspunkt 6 c) der Hauptversammlung bzw. Tagesordnungspunkt 1 c) der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre).

Die IHO Verwaltungs GmbH hat gegenüber der Gesellschaft als alleinige Inhaberin aller 500.000.000 Stammaktien ihre Zustimmung zu der unter Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung bzw. Punkt 1 der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre der Schaeffler AG vom 20. April 2018 zur Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Umwandlung von 166.000.000 Stammaktien in Vorzugsaktien bereits unwiderruflich erklärt.

Der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung bedarf auch eines in gesonderter Versammlung zu fassenden zustimmenden Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre (Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre).

2.

Gegenwärtige Kapitalstruktur

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt in 666.000.000 Stückaktien, bestehend aus 500.000.000 auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien und 166.000.000 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Auf jede Stückaktie entfällt ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von EUR 1,00. Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug nach § 22.2(b) der Satzung ausgestattet. Danach wird der Bilanzgewinn, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt, zuerst dazu verwendet, die Vorzugsdividende in Höhe von EUR 0,01 je Aktie an die Inhaber von Vorzugsaktien zu zahlen. Etwaige weitere Gewinnanteile werden an alle Aktionäre entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft ausgeschüttet.

Die Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass Vorzugsaktionäre im Allgemeinen kein Stimmrecht haben. Falls jedoch die unter § 22.2(b) der Satzung der Gesellschaft festgelegte jährliche Vorzugsdividende von EUR 0,01 je Vorzugsaktie in einem Jahr nicht oder nicht vollständig bezahlt wird und der Rückstand nicht im folgenden Jahr zusammen mit der vollen Vorzugsdividende für dieses Jahr gezahlt wird, steht den Vorzugsaktionären ein Stimmrecht zu, bis die Rückstände vollständig bezahlt wurden.

3.

Neue Kapitalstruktur

Nach Umwandlung von 166.000.000 Stammaktien in stimmrechtslose Vorzugsaktien wird das Grundkapital unverändert EUR 666.000.000,00 betragen und in 666.000.000 Stückaktien eingeteilt sein. Der Vorstand geht davon aus, dass eine Eintragung der vorgeschlagenen Satzungsänderungen in das Handelsregister zeitnah im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung bzw. die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre erfolgt. Erst mit der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderungen im Handelsregister wird die Umwandlung von 166.000.000 Stammaktien in stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft wirksam. Bei planmäßiger Umsetzung des Umwandlungsvorhabens ist der Gewinnvorzug der neuen Vorzugsaktien erstmalig bei der Verteilung des Bilanzgewinns des Jahres 2018 zu berücksichtigen. Zum Ausgleich für den Wegfall des Stimmrechts gewährt jede ehemalige Stammaktie nach der Umwandlung den unter 2. beschriebenen Gewinnvorzug. Nach der Umwandlung unterfallen die neuen Vorzugsaktien nicht mehr den für stimmberechtigte Aktien börsennotierter Gesellschaften geltenden Rechtsvorschriften, insbesondere nicht den nach §§ 33 ff. WpHG bestehenden Mitteilungspflichten.

4.

Ablauf der Umwandlung

Die Umwandlung der stimmberechtigten auf den Inhaber lautenden Stammaktien in stimmrechtslose auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien erfolgt durch Einräumung des mit den Vorzugsaktien verbundenen Gewinnvorzugs nach § 22.2(b) der Satzung der Gesellschaft im Wege der Satzungsänderung, die mit Eintragung im Handelsregister wirksam wird. Die Satzungsänderung führt dazu, dass die Ausstattung der neuen Vorzugsaktien nach der Umwandlung derjenigen der bestehenden Vorzugsaktien angepasst wird. Die Umwandlung der 166.000.000 Stammaktien (Stückenummern 334.000.001 bis 500.000.000) in neue Vorzugsaktien findet daher im Verhältnis 1 : 1 statt; die jeweilige proportionale Beteiligung eines jeden Aktionärs am Grundkapital der Gesellschaft bleibt unverändert.

Die Umwandlung erfordert einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung. Die IHO Verwaltungs GmbH als alleinige Stammaktionärin hat ihre Zustimmung zu dieser Umwandlung unwiderruflich erklärt. Die Umwandlung bedarf weiter eines zustimmenden Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre der Gesellschaft, der seinerseits nach § 141 Abs. 3 Satz 2 AktG einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen bedarf. Über diesen Sonderbeschluss beschließen die Vorzugsaktionäre in einer gesonderten Versammlung (§ 141 Abs. 3 Satz 1 AktG), zu der durch gesonderte Einberufung ebenfalls auf den 20. April 2018 (im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung vom selben Tage) eingeladen wird.

Die Umwandlung der Stammaktien in Vorzugsaktien erfolgt gesellschaftsrechtlich mit Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Umwandlung und die damit verbundenen Satzungsänderungen ins Handelsregister. Die Gesellschaft wird in den Gesellschaftsblättern und durch öffentliche Ankündigung auf den vorgesehenen genauen Zeitpunkt der Eintragung der Umstellung hinweisen.

Die IHO Verwaltungs GmbH hat gegenüber der Gesellschaft erklärt, im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre alleinige Inhaberin aller 500.000.000 Stammaktien zu sein. Die IHO Verwaltungs GmbH hat sich der Gesellschaft gegenüber zur Übernahme aller mit der Umwandlung im Zusammenhang stehenden Kosten verpflichtet.

5.

Auswirkungen auf die Börsennotierung

Als Folge der Umwandlung ändert sich nichts an der bisher bestehenden Börsennotierung der Vorzugsaktien. Diese sind weiter unter der ISIN DE000SHA0159 (WKN SHA015) handelbar.

Es ist vorgesehen, die Zulassung der 166.000.000 neuen Vorzugsaktien zum Börsenhandel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie im regulierten Markt an der Börse Luxemburg (Bourse de Luxembourg) zu erwirken.

Die IHO Verwaltungs GmbH hat sich der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die neuen Vorzugsaktien bis zum 30. April 2019 nicht zu veräußern.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt in 666.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Von den 666.000.000 Stückaktien sind 500.000.000 Stück Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten und 166.000.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung auch nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter:

Schaeffler AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Fax: +49 (0)69 – 12012 86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 13. April 2018 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 30. März 2018 (00:00 Uhr MESZ) beziehen („Nachweisstichtag“).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach 00:00 Uhr MESZ an dem Nachweisstichtag erworben haben, in Bezug auf diese Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt (Stammaktionäre) sind, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach 00:00 Uhr MESZ an dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – soweit sie Stammaktionäre sind – zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung der Aktien.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung oder Teilnahme

Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. seine sonstigen Teilnahmerechte (Stamm- und Vorzugsaktionäre) in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält.

Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auch schon vor der Hauptversammlung durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Adresse erfolgen:

Schaeffler AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0)89-21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie an Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Stammaktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich der Stammaktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Stammaktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen. Sie stehen auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung, zu denen es keine in dieser Einberufung oder später bekannt gemachte Beschlussvorschläge gibt.

Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter für Stammaktionäre kann das Formular verwendet werden, das Stammaktionäre bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht für Stammaktionäre auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/hv

zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen können auch schon vor der Hauptversammlung in Textform bis zum 19. April 2018 (24:00 Uhr MESZ) an folgende Adresse erfolgen:

Schaeffler AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0)89-21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen –, also bis spätestens zum Ablauf des 20. März 2018 (24:00 Uhr MEZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

Schaeffler AG
Vorstand
z. Hd. Rechtsabteilung
Industriestr. 1-3
91074 Herzogenaurach

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/hv

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG

Die Aktionäre können zudem in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen –, also bis spätestens zum Ablauf des 5. April 2018 (24:00 Uhr MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

www.schaeffler.com/hv

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3, § 127 Satz 1 AktG).

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG (bei Gegenanträgen und Wahlvorschlägen) oder des § 127 Satz 3 AktG (bei Wahlvorschlägen) vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/hv

dargestellt.

Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Schaeffler AG
Rechtsabteilung
Industriestr. 1-3
91074 Herzogenaurach

Anderweitig adressierte Gegenanträge/Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Das Recht eines jeden Aktionärs während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.

Gemäß § 18.2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen beschränken. Zudem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/hv

dargestellt.

Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen (insbesondere die unter Tagesordnungspunkt 1 und 6 vorzulegenden Unterlagen), veröffentlichungspflichtige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/hv

zur Verfügung. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 20. April 2018 zugänglich sein.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 12. März 2018 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Übertragung im Internet

Die Aktionäre der Schaeffler AG und die interessierte Öffentlichkeit können die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter und die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden am 20. April 2018 ab 11:00 Uhr (MESZ) im Internet verfolgen (www.schaeffler.com/hv). Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstandsvorsitzenden stehen nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung. Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Übertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

 

Herzogenaurach, im März 2018

Der Vorstand

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