Juli 20, 2018

Schaltbau Holding AG – Hauptversammlung 2018

Schaltbau Holding AG

München

– ISIN: DE0007170300 –
– WKN: 717030 –

Ergänzung der Tagesordnung
zur ordentlichen Hauptversammlung
am 7. Juni 2018

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 26. April 2018 wurde die ordentliche Hauptversammlung der Schaltbau Holding AG für Donnerstag, den 7. Juni 2018 in München einberufen.

Mit Schreiben vom 7. Mai 2018 haben die Aktionäre Luxempart S.A., Luxemburg („Luxempart“) und Monolith Duitsland B.V, Niederlande („Monolith“) innerhalb der gesetzlichen Frist die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung um weitere Gegenstände beantragt und die weiteren Voraussetzungen gemäß § 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG nachgewiesen.

Die Tagesordnung wird daher nach dem Tagesordnungspunkt 4 um die folgenden zwischengeschobenen Tagesordnungspunkte 4.A. und 4.B. ergänzt und die Ergänzung hiermit bekanntgemacht:

4.A.

Beschlussfassung über die Abberufung eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Luxempart und Monolith schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Herr Dr. Ralph Heck wird als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung abberufen.

4.B.

Beschlussfassung über Nachwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern

Luxempart und Monolith schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

a)

Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung in Verbindung mit den §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 Absatz 1 und 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 4 Abs. 1 und 2 DrittelbG aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

Für das ehemalige Aufsichtsratsmitglied Herrn Helmut Meyer, der sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung niedergelegt hat, wird

Herr Prof. Dr. Thorsten Grenz,
wohnhaft in Strande, Dipl. Kaufmann,

für den Zeitraum von der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.

Herr Prof. Dr. Torsten Grenz ist Senior Advisor der Pfläger International GmbH und geschäftsführender Gesellschafter der KIMBRIA Gesellschaft für Beteiligung und Beratung mbH, Berlin sowie der iconomy GmbH, Berlin. Er ist ferner Honorarprofessor für Wirtschafts- und Sozialwissenschaften an der Christian-Albrecht-Universität zu Kiel.

Es bestehen folgende Mitgliedschaften des Kandidaten in (i) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder (ii) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

(i)

Drägerwerk AG & Co. KGaA, Lübeck, Vorsitzender des Prüfungsausschusses

Drägerwerk Verwaltungs AG, Lübeck, Mitglied des Aufsichtsrats (Konzernmandat)

Dräger Safety AG & Co. KGaA, Lübeck, Mitglied des Aufsichtsrats (Konzernmandat)

Dräger Safety Verwaltungs AG, Lübeck, Mitglied des Aufsichtsrats (Konzernmandat)

(ii)

GPredictive GmbH, Mitglied des Beirats

b)

Sofern die Hauptversammlung das bisherige Aufsichtsratsmitglied Dr. Ralph Heck in dieser Hauptversammlung abberuft oder dessen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat anderweitig geendet hat, wird

Herr Dr.-Ing. Hans Fechner,
wohnhaft in Düsseldorf, Dipl.-Ing.,
Sprecher der Geschäftsführung der G.Siempelkamp GmbH & Co. KG, Krefeld,

für den Zeitraum von der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.

Es bestehen folgende Mitgliedschaften des Kandidaten in (i) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder (ii) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

(i)

keine

Auma Riester GmbH & Co. KG, Müllheim, Mitglied des Beirates

Deutsche Bank AG (Düsseldorf), Mitglied des Regionalbeirates

RWTÜV e.V., Essen, Mitglied des Verwaltungsrates

Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 des deutschen Corporate Governance Kodex steht nach Kenntnis der beantragenden Aktionäre keiner der vorstehend vorgeschlagenen Kandidaten in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Schaltbau Holding AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Schaltbau Holding AG oder einem wesentlich an der Schaltbau Holding AG beteiligten Aktionär. Keiner der Mitglieder der Aktionärsgruppe hat geschäftlichen Verbindungen mit den vorgeschlagenen Kandidaten. Wir können ihre vollständige Unabhängigkeit von Luxempart, Monolith sowie den mit ihnen verbundenen Aktionären bestätigen.

Ferner kündigen Luxempart und Monolith bereits jetzt an, in der Hauptversammlung zu beantragen, über ihre Wahlvorschläge gemäß § 137 AktG vor einem möglichen Vorschlag des Aufsichtsrats zu beschließen.

Der Vorstand weist darauf hin, dass sich die Lebensläufe der gemäß der ergänzten Tagesordnungspunkte 4.B. a) und b) zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://schaltbau.com/de/investor-relations/hauptversammlung

finden.

Die Aktionäre Luxempart und Monolith haben zur Begründung zu den Beschlussvorschlägen gemäß ergänzten Tagesordnungspunkte 4.A. und 4.B. Folgendes ausgeführt:

„Luxempart S.A. und Monolith Duitsland B.V. bilden mit Herrn Hans-Jakob Zimmermann, Herrn Dr. Johannes Zimmermann, der Coleano Vermögensgesellschaft GmbH sowie der Elrena GmbH eine Aktionärsgruppe, die die Schaltbau bei der anstehenden finanziellen, operativen und strategischen Restrukturierung sowie der nachhaltigen Weiterentwicklung der Gesellschaft maßgeblich unterstützt (die „Konsortial-Aktionäre„).

Diese Aktionärsgruppe strebt eine Veränderung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Schaltbau mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 7. Juni 2018 an. Nach dem Abschluss einer ersten Phase der Restrukturierung, die im Februar 2018 in einer erfolgreich abgeschlossenen großen Kapitalerhöhung mündete, halten wir eine zeitnahe Änderung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft für erforderlich, um das Gremium auf die spezifischen Anforderungen der weiteren mittel- und langfristigen Unternehmensentwicklung auszurichten. Als Ankeraktionäre der Schaltbau sind wir nach sorgfältiger und verantwortungsbewusster Evaluierung der aktuellen Lage zu der Überzeugung gelangt, dass eine konsequent an den zukünftigen Herausforderungen der Gesellschaft orientierte Anpassung der Zusammensetzung der Kompetenzprofile und Erfahrungshintergründe der Gremienmitglieder für die Sicherstellung einer nachhaltig erfolgreichen Unternehmensentwicklung über die erste Restrukturierungsphase hinaus von essentieller Bedeutung ist. An dieser Stelle bedanken wir uns bei Herrn Dr. Heck und Herrn Meyer für ihren Einsatz in einer für die Gesellschaft äußerst schwierigen Zeit.

Unsere Überlegungen hinsichtlich geeigneter Kandidaten für den Aufsichtsrat der Schaltbau gründen sich insbesondere auf folgende Kriterien bzw. Erfolgsfaktoren, wobei diese von den Gremienmitgliedern in komplementärer Form eingebracht werden sollten:

1.

Relevantes Industrie- bzw. Branchenfachwissen sowie funktionale, technologische sowie internationale Erfahrung;

2.

Fundierte Expertise in Bezug auf die strategische, operative und finanzielle Restrukturierung von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen relevanter Größenordnung;

3.

Einschlägige praktische Führungserfahrung im Vorstand bzw. in der Geschäftsführung sowie langjährige operative Verantwortung in Unternehmen relevanter Größenordnung; Komplexität und vergleichbarer internationaler Ausrichtung. Geeignete Personen sollen über ihr jeweiliges Fachgebiet hinaus ein ganzheitliches Unternehmensverständnis sowie Kompetenz und Erfahrung in der gesamten Bandbreite strategischer Fragestellungen und der erfolgreichen Weiterentwicklung von Unternehmen aufweisen, einschließlich der Entwicklung und Umsetzung von Wachstums- und Internationalisierungsstrategien sowie M&A-Erfahrung;

4.

Profunde Erfahrung als Mitglied des Aufsichtsrats börsennotierter Unternehmen in Verbindung mit fundierten Kenntnissen der in Deutschland geltenden Corporate Governance-Grundsätze bzw. der Grundprinzipien des Deutschen Corporate Governance Kodex wie auch der Kodexpraxis, ggf. ergänzt um Erfahrung als Mitglied von Kontroll- und Aufsichtsgremien nicht börsennotierter Unternehmen relevanter Größenordnung. Geeignete Kandidatinnen und Kandidaten stehen glaubwürdig für eine strikte Einhaltung international gültiger Prinzipien guter Unternehmensführung.

5.

Unabhängigkeit als notwendige Voraussetzung, (auch) im besten Interesse aller Aktionäre zu agieren. Dies schließt die Unabhängigkeit von Kandidatinnen und Kandidaten von der Unternehmensführung sowie von größeren Aktionären ein.

6.

Ausreichende zeitliche Verfügbarkeit zur vollumfänglichen Wahrnehmung der im spezifischen Kontext an das Aufsichtsratsmandat gestellten zeitlichen Anforderungen;

7.

Positiver Track Record bzgl. der bisherigen Management- und Aufsichts-/Beiratstätigkeit, auch in Bezug auf eine nachhaltige Wertgenerierung und eine angemessene Orientierung (auch) an Aktionärs- und Kapitalmarktinteressen.

Wir sind davon überzeugt, dass die von uns vorgeschlagenen Kandidaten Dr.-Ing. Hans Fechner und Professor Dr. Thorsten Grenz den vorgenannten Kriterien vollumfänglich gerecht werden. Beide Kandidaten verfügen über ein Bündel an Erfahrungen und Fähigkeiten, die für die erfolgreiche Arbeit im Aufsichtsrat der Schaltbau hoch relevant sind und sich gleichzeitig ideal ergänzen.

Herr Dr.-Ing. Hans Fechner verfügt über eine breitgefächerte Ingenieurkompetenz mit besonderem Fokus auf erfolgs- und ertragsorientierter Forschungs- und Entwicklungsarbeit im Bereich Elektrotechnik und Maschinenbau sowie der Neuentwicklung von Produkten und deren Markteinführung. Er blickt auf eine fundierte Managementerfahrung im Maschinen- und Anlagenbau, insbesondere im Großanlagenbau zurück. Im Rahmen seiner langjährigen Geschäftsführertätigkeit zeichnete Dr. Fechner für die erfolgreiche Restrukturierung und Neuorientierung sowie die Internationalisierung und Modernisierung von Unternehmen wie auch für die Entwicklung und Umsetzung von organischen und anorganischen Wachstumsstrategien verantwortlich. Darüber hinaus gehörte Herr Dr. Fechner über acht Jahre lang dem Aufsichtsrat der Nordex AG an, davon etwa drei Jahre als Vorsitzender dieses Gremiums. Ergänzt wird seine Erfahrung in Kontroll- und Aufsichtsgremien u.a. durch ein Beiratsmandat bei der AUMA Riester GmbH & Co. KG in Müllheim, das Herr Dr. Fechner seit 2016 ausübt.

Herr Professor Dr. Thorsten Grenz ist ein erfahrender Unternehmenslenker und Aufsichtsrat. Er hat breite Führungserfahrung in mehreren Branchen erworben und dabei sowohl starkes Wachstum als auch mehrfach Repositionierungen/Restrukturierungen bewältigt. Herr Prof. Grenz bringt seine breite Erfahrung u.a. als Aufsichtsrat in Unternehmen ein – so ist er seit Jahren Mitglied des Aufsichtsrats des Lübecker Drägerwerks, wo er auch dem Prüfungsausschuss vorsitzt. Herr Prof. Grenz verbindet strategische Orientierung mit der nötigen Sicht auf das Detail. Er ist daneben insbesondere in Fragen von Organisation und Governance erfahren und verfügt über profunde Expertise bzgl. sämtlicher Aspekte der finanziellen Führung (Rechnungslegung, Risikomanagement, Compliance, Internes Kontrollsystem, CSR-Reporting). Als Honorarprofessor am Institut für Betriebswirtschaftslehre der Universität Kiel und als Vorstand der Financial Experts Association befasst er sich zudem laufend und über das Tagesgeschäft hinaus mit aktuellen Entwicklungen der Unternehmensführung und des Finanzexperten innerhalb der Governance.

Für Details zu der Vita der beiden von uns vorgeschlagenen Kandidaten verweisen wir auf die beigefügten Lebensläufe.

Luxempart und Monolith bieten allen Aktionären an, sich durch Herrn Dr. Christoph Nolden, Partner der Sozietät SZA Schilling Zutt & Anschütz Rechtsanwalts GmbH, als von Luxempart und Monolith benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Aktionäre in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen hierzu müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden. Ein Vollmachtsformular kann in deutscher und englischer Sprache unter der Emailadresse proxy-schaltbau@sza.de angefordert werden. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Aktionäre sollen zur organisatorischen Erleichterung bitte bis Dienstag, den 5. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), beim Stimmrechtsvertreter der Aktionäre eingegangen sein, können aber auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden. Es ist zu beachten, dass der von Luxempart und Monolith benannte Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt ist, wenn und soweit ihm eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.“

 

München, im Mai 2018

Schaltbau Holding AG

Der Vorstand

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