Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Schaltbau Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 sowie der erläuternden Berichterstattung des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB

Die vorgenannten Unterlagen können vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

eingesehen werden und werden auf Verlangen jedem Aktionär unentgeltlich übersandt. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung aus.

Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen.

Beschlussfassung über die vertagte Entlastung eines Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Die ordentliche Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 beschloss die Vertagung der Entscheidung über die Entlastung von Frau Elisabeth Prigge, die im Geschäftsjahr 2016 als Mitglied des Vorstands amtiert hat, für das Geschäftsjahr 2016.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nunmehr vor, Elisabeth Prigge für das Geschäftsjahr 2016 die Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen.

Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Der gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1 Nr. 1 i. V. m. § 4 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juni 2016 fanden Neuwahlen des Aufsichtsrats statt. Nachdem zwei der gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Ämter in 2017 niederlegten, wählte die ordentliche Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 ein neues Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus wurde Herr Dr. Albrecht Köhler vom Amtsgericht München auf Grundlage von § 104 Abs. 2 AktG mit Wirkung ab dem 13.09.2017 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die Bestellung von Herrn Dr. Köhler endet mit der Wahl eines neuen Mitglieds des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgende Person mit Wirkung auf das Ende dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen dem von ihm vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen und den Organen der Gesellschaft keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffern 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und entsprechende Änderung der Satzung

Die Aktien der Gesellschaft lauten bisher auf den Inhaber. Es wird vorgeschlagen, die Aktien der Gesellschaft von Inhaber- auf Namensaktien umzustellen. Die Gesellschaft wird dementsprechend zukünftig ein Aktienregister zu führen haben. Nur diejenigen Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, gelten gegenüber der Gesellschaft als Aktionär. Als Folgeänderungen sind die Modalitäten der Anmeldung zur Hauptversammlung anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor:

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie ggf. zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018

Es ist beabsichtigt, jeweils gesondert zum einen über die Wahl zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 und zum anderen ggf. zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 Beschluss fassen zu lassen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Donnerstag, den 17. Mai 2018, 00:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, den 31. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren.

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag allerdings für die Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Auskunftsrecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 HGB Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge/Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter

zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis Mittwoch, den 23. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit Begründung an (ausschließlich) die folgende Adresse der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) übersandt hat:

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und zur Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i.V.m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl zum Aufsichtsratsmitglied oder zum Prüfer vorgeschlagenen Person, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz anzugeben) enthalten.

Aktionäre werden darum gebeten, sich um die Darlegung ihrer Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags zu bemühen.

Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter:

Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, dem 7. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung waren insgesamt 8.852.190 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien der Schaltbau Holding AG ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit 7.645 eigene Aktien, die nicht teilnahme- und stimmberechtigt sind.

Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Schaltbau Holding AG

Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://schaltbau.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich:

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre

Die Schaltbau Holding AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Schaltbau Holding AG wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Dr. Bertram Stausberg, Thomas Dippold und Dr. Martin Kleinschmitt. Sie erreichen die Schaltbau Holding AG unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogenen Daten an die Schaltbau Holding AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

Die Dienstleister der Schaltbau Holding AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Schaltbau Holding AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Schaltbau Holding AG.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen im Abschnitt B 4. und 5. verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Schaltbau Holding AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Schaltbau Holding AG ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: