Schwabenverlag Aktiengesellschaft
Ostfildern
Wertpapierkenn-Nr.: 721 750
ISIN: DE 0007217507
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
22. Mai 2017 um 10.30 Uhr (Einlass: 9.30 Uhr)
im Tagungszentrum Hohenheim
Akademie der Diözese Rottenburg-Stuttgart
Paracelsusstraße 91, 70599 Stuttgart
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2016, des Lageberichts für die Schwabenverlag Aktiengesellschaft und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016 |
||||||||||||||||||
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 |
||||||||||||||||||
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 |
||||||||||||||||||
| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 |
||||||||||||||||||
| 5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Genehmigten Kapital und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Die von der Hauptversammlung der Schwabenverlag AG am 2. Mai 2016 unter TOP 6 erteilte Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechende Satzungsänderung wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben.
|
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 1 und 2 S. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts zu TOP 5
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 5 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht:
Unter TOP 5 wird der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals um bis zu insgesamt Euro 1.000.000 durch Ausgabe von bis zu 391.166 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) vorgeschlagen. Dadurch soll der Verwaltung der Schwabenverlag AG die notwendige Flexibilität gegeben werden, der Gesellschaft in angemessenem Rahmen und zeitnah Eigenkapital durch Ausgabe von Aktien zu beschaffen. Es soll die Möglichkeit gegeben werden, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft einzusetzen und so sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Möglichkeit von Kapitalerhöhungen unabhängig von jährlichen Hauptversammlungen ist dabei von besonderer Wichtigkeit, da der erforderliche Zeitpunkt zur Mittelbeschaffung in der Regel nicht im Voraus bestimmt werden kann. Die Schwabenverlag AG steht im Wettbewerb und muss daher auch jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Ein Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt in der Regel durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an einer Gegenleistung in Form von Aktien interessiert. Käufer, die Aktien als Gegenleistung anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil. Zudem wirkt sich die Gewährung von Aktien liquidationsschonend aus und liegt daher im Unternehmensinteresse. Da die Emission von Aktien gegen Sachleinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktie steht, entsteht für die Gesellschaft und ihre Aktionäre kein Nachteil. Vielmehr wird die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – mit einer zwar geringeren Quote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei der Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Regelmäßig ergeben sich derartige Akquisitionen kurzfristig, sodass das Bedürfnis nach einer flexiblen und sofortigen Reaktionsmöglichkeit für den Vorstand besteht. Eine Hauptversammlung kann in solchen Fällen in aller Regel nicht abgewartet werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand dabei sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohl verstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Der vorgesehene mögliche Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Dieser Anwendungsfall des Bezugsrechtsausschlusses dient lediglich der erleichterten technischen Durchführung einer Kapitalerhöhung.
Die ebenfalls vorgesehene Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage um bis zu 10 % des Grundkapitals soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf anstehende Finanzierungserfordernisse reagieren und strategische Entscheidungen umsetzen zu können. Diese gesetzlich ausdrücklich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenkapitalbasis zu erreichen. Die Ermächtigung umfasst einen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Verwaltung wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs dahingehend beschränken, dass letzterer nicht wesentlich unterschritten wird. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit einem Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.
Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden der Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn die in diesem Bericht abstrakt umschriebenen Tatbestände vorliegen und der Bezugsrechtsausschluss im konkreten Fall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur falls diese Voraussetzungen vorliegen, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und zum Bezugsrechtsausschluss erteilen. Dabei überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat im Einzelfall, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich und geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten ist.
Der Vorstand der Schwabenverlag AG
I.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
| a) |
Teilnahmeberechtigung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache schriftlich, per Telefax oder in Textform erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist der Gesellschaft nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz (Berechtigungsnachweis) erforderlich. Dieser Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 1. Mai 2017 („Nachweisstichtag“), beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 15. Mai 2017 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:
|
| b) |
Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung im Rahmen der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen oder den Nachweis der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Adresse (auch elektronisch) übermitteln:
Vollmachtserteilungen sind auch während der Hauptversammlung möglich. Dafür können die Aktionäre die Formulare verwenden, die auf der Rückseite der zugesandten Eintritts-/Stimmkarten aufgedruckt sind. |
|
| c) |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet den Aktionären an, Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Diesen müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform erteilt werden. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, welches auf der Eintrittskarte abgedruckt ist. |
II.
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsrechte
Anfragen, Anträge oder Wahlvorschläge zur Hauptversammlung sind gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 S. 1 AktG ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Schwabenverlag AG
– Vorstand –
Senefelderstraße 12
73760 Ostfildern
Fax: +49 711 4406-101
E-Mail: Vorstand@Schwabenverlag.de
73760 Ostfildern, im April 2017
Schwabenverlag Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Ulrich Peters