Oktober 22, 2017

Schwarz auf Weiss Aktiengesellschaft – außerordentliche Hauptversammlung 2017

Schwarz auf Weiss Aktiengesellschaft

Filderstadt

Amtsgericht Stuttgart, HRB 740790

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der
Schwarz auf Weiss Aktiengesellschaft

am

13.06.2017, um 10:00 Uhr

in den

Geschäftsräumen des Notars Prof. Dr. Thomas Lang, Bülow Tower,
11. Obergeschoss, Heilbronner Straße 190 in 70191 Stuttgart.

Der entsprechende Raum wird ausgeschildert sein. Da die Räumlichkeiten begrenzt sind, empfehlen wir die Stimmabgabe per Vollmacht.

Tagesordnungspunkte (TOP)

1.

Schaffung genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 30.000,00 und entsprechende Satzungsänderung

2.

Weitere Satzungsänderungen

3.

Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Anlage: Bericht des Vorstands über den Grund für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

TOP 1: Schaffung genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 30.000,00 und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand wird bis zum 28.03.2022 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt Euro 30.000 (in Worten: dreißigtausend) durch Ausgabe von bis zu 30.000 neuen Stückaktien gegen Bareinlagen (Genehmigtes Kapital) zu erhöhen. Das Grundkapital erhöht sich entsprechend der Zahl ausgegebener neuer Aktien um Euro 1,00 je neuer Aktie. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, der Mindestausgabepreis beträgt Euro 1,00. Die neuen Aktien dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.

Dieses genehmigte Kapital tritt anstelle des in der Hauptversammlung am 10. Dezember 2014 genehmigten Kapitals. Ziffer 5.3 der Satzung wird daher geändert von:

“Der Vorstand ist bis zum 28.03.2019 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt Euro 27.288 (in Worten: siebenundzwanzigtausendzweihundertachtundachtzig) durch Ausgabe von bis zu 27.288 neuen Stückaktien gegen Bareinlagen (Genehmigtes Kapital) zu erhöhen. Das Grundkapital erhöht sich entsprechend der Zahl ausgegebener neuer Aktien um Euro 1,00 je neuer Aktie. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, der Mindestausgabepreis beträgt Euro 5,83. Die neuen Aktien dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.”

in:

“Der Vorstand ist bis zum 28.03.2022 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt Euro 30.000 (in Worten: dreißigtausend) durch Ausgabe von bis zu 30.000 neuen Stückaktien gegen Bareinlagen (Genehmigtes Kapital) zu erhöhen. Das Grundkapital erhöht sich entsprechend der Zahl ausgegebener neuer Aktien um Euro 1,00 je neuer Aktie. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, der Mindestausgabepreis beträgt Euro 1,00. Die neuen Aktien dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.”

TOP 2: Weitere Satzungsänderungen

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgende weitere Satzungsänderung zu beschließen:

Paragraph 2.1 wird geändert von:

“Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung von Software und Methoden zur Erstellung und Bearbeitung von verlinkten Texten sowie in diese integrierten maschinenlesbaren Daten und die Integration solcher Software in andere Produkte und damit verbundene Produkte und Dienstleistungen wie auch die Vermarktung von Inhalten. Dazu gehört auch der Handel mit Hard- und Software inkl. Lizenzen, Beratung, Betrieb und Planung von IT-Infrastruktur und Softwareanwendungen.”

in:

“Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung und Vermarktung von

Office Apps

Bürodienstleistungen

Dienstleistungen für Unternehmen und Unternehmensgründer

Verkauf von Hardware und Hardwaredienstleistungen”

Paragraph 5.6 wird geändert von:

“Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden. Eine Kapitalerhöhung kann vorsehen, daß die sich daraus ergebenden jungen Aktien mit Vorzügen bei der Gewinnverteilung versehen werden.

Sagt der Erhöhungsbeschluß nichts darüber aus, ob die neuen Aktien auf den Namen oder auf den Inhaber lauten sollen, so haben sie ebenfalls auf den Namen der Aktionäre zu lauten.”

in:

Paragraph 5.6 entfällt ersatzlos.

Paragraph 11.5 wird geändert von:

“Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluß. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden schriftlich mit einer Frist von 14 Tagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, per Telefax oder per E-Mail einberufen.

Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und Beschlußvorschläge zu übermitteln. Die Beschlußfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlußfassung widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden, angemessenen Frist der Beschlußfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluß wird erst wirksam, wenn keines der abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist widerspricht.

Außerhalb der Sitzungen ist auch schriftliche (auch per Telefax, E-Mail oder Wiki) oder fernmündliche Beschlußfassung zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.

Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens zwei Drittel seiner Mitglieder an der Beschlußfassung teilnehmen. In jedem Fall müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlußfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlußfassung teil, wenn es sich der Stimmabgabe enthält.”

in:

“Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden schriftlich mit einer Frist von 14 Tagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich oder per E-Mail einberufen.

Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und Beschlussvorschläge zu übermitteln. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden, angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn keines der abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist widerspricht.

Außerhalb der Sitzungen ist auch schriftliche (auch per Telefax, E-Mail oder Google Drive Document oder vergleichbare Technologie) oder fernmündliche Beschlussfassung zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. In jedem Fall müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimmabgabe enthält.”

Paragraph 12.7 wird geändert von:

“Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Außerhalb des Anwendungsbereiches des §135 AktG erfolgen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem von der Gesellschaft in der Einberufung zur Hauptversammlung näher zu bestimmenden elektronischen Weg. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben, steht den Vorzugsaktionären kein Stimmrecht zu. Soweit jedoch den Vorzugsaktionären nach dem Gesetz ein Stimmrecht zwingend zusteht, gewährt jede Vorzugsaktie eine Stimme.”

in:

“Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Außerhalb des Anwendungsbereiches des §135 AktG erfolgen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem von der Gesellschaft in der Einberufung zur Hauptversammlung näher zu bestimmenden elektronischen Weg. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.”

Paragraph 13.3 wird geändert von:

“Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuß, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als zwei Drittel des Jahresüberschusses ist nur zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals noch nicht übersteigen würden oder die Hauptversammlung einen abweichenden Beschluß faßt.

Sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben, so erhalten diese aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine Vorzugsdividende in Höhe von 5% ihres Nennbetrages.

Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrer Geschäftsjahre nicht zur Vorwegausschüttung von mindestens 5% auf die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus, so ist der Rückstand ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre in der Weise nachzuzahlen, daß die älteren Rückstände vor den jüngeren zu tilgen und die aus dem Gewinn eines Geschäftsjahres für dieses zu zahlenden Vorzugsbeträge erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände zu leisten sind. Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanteils desjenigen Geschäftsjahres, aus dessen Bilanzgewinn die Nachzahlung auf die Vorzugsaktie gewährt wird.

Nach Nachzahlung etwaiger Rückstände von Gewinnanteilen auf die stimmrechtslosen Vorzugsaktien aus den Vorjahren und Ausschüttung der Vorzugsdividende von 5% auf die stimmrechtslosen Vorzugsaktien erfolgt aus dem verbleibenden Bilanzgewinn zunächst die Zahlung eines Gewinnanteils auf die Stammaktien von bis zu 5% ihres Nennbetrags. Nach Ausschüttung dieses Gewinnanteils nehmen Vorzugs- und Stammaktien im Verhältnis ihrer Nennbeträge an einer weiteren Gewinnausschüttung in der Weise teil, daß die stimmrechtslosen Vorzugsaktien über die auf die Stammaktien entfallende Dividende hinaus eine Mehrdividende von 2%-Punkten erhalten.

Soweit die Gesellschaft mit Zustimmung der Hauptversammlung Genußrechte gewährt hat und sich aus den jeweiligen Genußrechtsbedingungen für die Genußrechtsinhaber ein Anspruch auf Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn ergibt, ist der Anspruch der Aktionäre auf diesen Teil des Bilanzgewinns ausgeschlossen (§ 58 Abs. 4 AktG).”

in:

“Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als zwei Drittel des Jahresüberschusses ist nur zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals noch nicht übersteigen würden oder die Hauptversammlung einen abweichenden Beschluss fasst. “

Paragraph 14.2 wird geändert von:

“Alle Streitigkeiten, die sich aus dieser Satzung zwischen Aktionären untereinander oder mit der Gesellschaft ergeben, werden, soweit gesetzlich zulässig, nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluß des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden. Dies gilt insbesondere für Streitigkeiten über die Auslegung, Wirksamkeit von Regelungen und Beschlüssen aufgrund dieser Satzung. Das Schiedsgericht kann über die Gültigkeit dieser Schiedsvereinbarung auch für staatliche Gerichte bindend entscheiden.”

in:

Paragraph 14.2 entfällt ersatzlos.

Paragraph 14.3 wird geändert von:

“Das Schiedsgericht hat seinen Sitz am Sitz der Gesellschaft. Das Schiedsgericht besteht aus einem Schiedsrichter. Der Schiedsrichter soll der Präsident der Industrie- und Handelskammer am Sitz der Gesellschaft sein, bei seiner Verhinderung sein Stellvertreter oder eine andere von ihm benannte fachlich geeignete Person.

Der Verfahrenseinleitungsantrag ist bei der Gesellschaft einzureichen und allen Aktionären mit der Aufforderung zuzustellen, binnen einer Frist von 4 Wochen über einen Beitritt auf Seiten des Antragstellers, der Gesellschaft oder des Antragsgegners zu entscheiden.”

Paragraph 14.3 entfällt ersatzlos.

TOP 3: Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Das Mitglied des Aufsichtsrats Lutz Häussler legt mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung sein Aufsichtratsmandat nieder. Sein Ersatzmitglied, Lena Hernmarck, steht ebenfalls mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung nicht mehr als Ersatzmitglied zur Verfügung. Das Mitglied des Aufsichtsrats Heiko Wöhr legt mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung sein Aufsichtsratsmandat nieder.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 11 Absatz 1 der Satzung zusammen aus drei Anteilseignervertretern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an die Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, neben Frau Karin Sbrzesny

Frau Qihui Jiang, Diplom-Pädagogin Erwachsenenbildung

Herrn Igor Filipe Viveiros de Assis, Grafikdesigner

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Frau Qihui Jiang ist bei der Schwarz auf Weiss Aktiengesellschaft angestellt.

Als Ersatzmitglieder werden

Herr Heiko Wöhr, Diplom-Ingenieur, als Ersatzmitglied für Frau Karin Sbrzesny und

Herr Filipe Ferreira Linhares da Silva, UX-Designer, als Ersatzmitglied für Igor Filipe Viveiros de Assis

vorgeschlagen. Die Ersatzmitglieder sind ab dem Ausscheiden des jeweiligen Aufsichtsratsmitgliedes für die Restlaufzeit des somit ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes gewählt.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 12 Absatz 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens bis mindestens 6 Kalendertage vor der Versammlung ausschließlich unter folgender Adresse (“Anmeldeadresse”) angemeldet haben:

Schwarz auf Weiss Aktiengesellschaft
c/o Vorstand
Filderbahnstraße 54
70567 Stuttgart

Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen.

Stimmrechtsvertretung

Sofern unsere Aktionäre nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, hin. Die Vollmacht bedarf der Schriftform, wobei darauf hingewiesen wird, dass eine schriftliche Vollmachtserteilung gegenüber Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und/oder diesen gem. § 135 AktG gleichgestellten Personen nicht notwendig ist.

Gegenanträge

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 sowie Wahlvorschläge gem. § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Schwarz auf Weiss Aktiengesellschaft
c/o Vorstand
Filderbahnstraße 54
70567 Stuttgart

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Rechtzeitig, d.h. spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung der Gesellschaft, an diese Adresse übersandte und zugänglich zu machende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge werden im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht.

 

Stuttgart, im März 2017

Schwarz auf Weiss Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

Anlage zur Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Schriftlicher Bericht des Vorstands über den Grund für die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts

Bericht des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts nach
§§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

In der Hauptversammlung der Gesellschaft soll genehmigtes Kapital in Höhe von 30.000,00 Euro geschaffen werden. Bei der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht:

Das Finanzierungs- und Marketingkonzept der Gesellschaft sieht vor, über den gesamten Zeitraum des genehmigten Kapitals neuen Investoren die Möglichkeit zu geben, Aktien zu zeichnen. Dabei werden diese zu steigenden Ausgabepreisen angeboten, wobei der Ausgabepreis von Kennzahlen der Gesellschaft abhängig ist. Dies ist nur bei Ausschluss des Bezugsrechts möglich.

Über das Einwerben neuer Aktionäre soll auch der Nutzerkreis erweitert und das Produkt bekannt gemacht werden.

Das Bezugsrecht dient normalerweise dazu, den bisherigen Aktionären die Möglichkeit zu geben, durch den Kauf von weiteren Aktien den prozentualen Anteil an der Gesellschaft zu erhalten, trotz der Erhöhung der Gesamtzahl von Aktien durch die Kapitalerhöhung. Sofern einer der bisherigen Aktionäre seinen prozentualen Anteil kontinuierlich fortführen will, steht ihm trotz Bezugsrechteausschluss die Möglichkeit offen, über Antrag an den Vorstand eine entsprechende Anzahl an Aktien aus dem genehmigten Kapital hinzu zu erwerben, allerdings zu dem dann aktuellen Bezugspreis.

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