Scout24 AG

München

ISIN DE000A12DM80 / WKN A12DM8

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu unserer
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein,
die am 8. Juni 2017 um 10:00 Uhr
im Hotel Maritim proArte, Friedrichstraße 111, 10117 Berlin
stattfindet.

A.
Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Scout24 AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts für die Scout24 AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2016 Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft (www.scout24.com) unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ eingesehen werden und werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Ferner macht der Vorstand der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 AktG den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns zugänglich. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind vom Aufsichtsrat der Gesellschaft entsprechend §§ 172, 173 AktG am 23. März 2017 gebilligt worden. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt worden. Deshalb ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Scout24 AG für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Der im Geschäftsjahr 2016 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von € 454.608.501,14 wird wie folgt verwendet: Ausschüttung einer Dividende in Höhe von € 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016. Gesamtbetrag der Dividende = € 32.280.000,00 Gewinnvortrag = € 422.328.501,14 Bilanzgewinn = € 454.608.501,14 Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 13. Juni 2017, fällig.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 sowie für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2017 und eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen. Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§ 37w Abs. 5 WpHG) im Geschäftsjahr 2017 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte (§ 37w Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2017 und 2018 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen.
6.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Diese Ermächtigung kann gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für eine Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Die von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. September 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung vollumfänglich aufgehoben und ersetzt werden. Die Gesellschaft beabsichtigt so, eine langfristigere Möglichkeit zu erhalten, um u.a. ihre Kapitalstruktur zu bereinigen oder auch, um flexiblere Gestaltungsmöglichkeiten für auf Nachhaltigkeit ausgerichtete aktienbasierte Vergütungssysteme zu schaffen. Ferner können solche Aktien dann auch langfristiger u.a. auch als Akquisitionswährung für den etwaigen Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen eingesetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 7. Juni 2022 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden. c) Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots oder (iii) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden) erfolgen. • Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Scout24-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Scout24-Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10% über- und nicht mehr als 20% unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. • Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Scout24-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10% über- und nicht mehr als 20% unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten an Aktionäre bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Scout24-Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Scout24-Aktien je Aktionär erfolgen. Ebenso können eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Scout24-Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. • Erfolgt der Erwerb unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden, müssen die Optionsgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder mit einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, bei deren Ermittlung unter anderem der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien, d.h. der Ausübungspreis, zu berücksichtigen ist. In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal eigene Aktien bis insgesamt 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft erworben werden. Die Laufzeit der Optionen darf maximal 18 Monate betragen und endet in jedem Fall spätestens am 7. Juni 2022. Den Aktionären steht insoweit – in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG – ein Recht, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nicht zu. Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Scout24-Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10% über- und nicht mehr als 20% unterschreiten. d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben wurden oder werden, über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu veräußern. Darüber hinaus dürfen Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben wurden oder werden zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden: 1) Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Auch die Durchführung der Einziehung bedarf keines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses. Die Einziehung kann auch in vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. 2) Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere als Gegenleistung für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen, Zusammenschlüssen von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen anzubieten, zu veräußern und zu übertragen. 3) Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien auch zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. 4) Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. 5) Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien zu veräußern, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien der Gesellschaft, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des bei Erteilung dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben wurden. e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Vorstandsvergütung vereinbart wurden. Das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien der Gesellschaft noch bestehen. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG festgelegt. f) Die Ermächtigungen unter lit. d) und lit. e) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d), können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzernunternehmen übertragen werden. g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese erworbenen eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) Nr. (2) bis (5) und lit. e) verwendet werden. h) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. i) Die von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. September 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung vollumfänglich aufgehoben und ersetzt.
7.	Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 9 Absatz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, wird gemäß § 9 Absatz 4 Satz 1 der Satzung ein Nachfolger für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt.

Herr Matuschka von Greiffenclau hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum 10. Februar 2017 niedergelegt. Als Nachfolger soll Herr Michael Zahn in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Herr Robert D. Reid hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum 19. April 2017 niedergelegt. Als Nachfolger soll Herr Peter Schwarzenbauer in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Da somit die Ämter von insgesamt zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats geendet haben, sind zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juni 2017 bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, jeweils als Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

a) Herrn Michael Zahn, Chief Executive Officer Deutsche Wohnen AG, wohnhaft in Berlin Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: (i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: • TLG Immobilien AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats) • GSW Immobilien AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats) (ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: • G+D Gesellschaft für Energiemanagement mbH (Vorsitzender des Beirats) • Funk Schadensmanagement GmbH (Vorsitzender des Beirats) • Füchse Berlin Handball GmbH (Mitglied des Beirats) Herr Zahn ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft geschäftlich tätig ist, aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit in verschiedenen Management- und Aufsichtsratspositionen in Unternehmen der Immobilienwirtschaft vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Zahn keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Scout 24 AG oder einem wesentlich an der Scout24 AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. b) Herrn Peter Schwarzenbauer, Mitglied des Vorstands der BMW AG, wohnhaft in Haimhausen Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: (i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: • keine (ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: • Rolls-Royce Motor Cars Limited (Vorsitzender) Herr Schwarzenbauer ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft und Konzernunternehmen der Gesellschaft (insbesondere AutoScout24 GmbH) geschäftlich tätig sind, aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit in verschiedenen führenden Positionen in Unternehmen der Automobilwirtschaft vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Schwarzenbauer keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Scout24 AG oder einem wesentlich an der Scout24 AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat aufbringen können.

Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3. Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl vorzunehmen.

Die vorgenannten Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Präsidialausschusses, der auch die Funktion des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats wahrnimmt.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind über die Internetseite www.scout24.com unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben, sind dieser Einladung als Anlage beigefügt.

8.	Änderung von § 12 (Vergütung des Aufsichtsrates) der Satzung

Derzeit erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 80.000,00 (§ 12 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft). Die Tätigkeit als Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist mit einem erheblichen zeitlichen Arbeitsaufwand verbunden. Deshalb wird vorgeschlagen, dass zukünftig der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von jährlich EUR 20.000,00 erhält.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

	§ 12 Abs. 1 Satz 1 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird um folgenden Satz 2 ergänzt:
	„Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00.“

Dieser Vorschlag spiegelt auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex wider, wonach hinsichtlich der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder eine Berücksichtigung der Mitgliedschaft in Ausschüssen erfolgen soll (Ziffer 5.4.6 Satz 2 Deutscher Corporate Governance Kodex).

Mitteilung und Bericht an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung der Scout24 AG

(Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts – Bericht gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG)

Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 7. Juni 2022 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei ist eine fünfjährige Laufzeit vorgesehen. Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung soll die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 17. September 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufgehoben werden, um der Gesellschaft die Gelegenheit zu geben, über den 16. September 2020 hinaus eigene Aktien zu erwerben.

Erwerb eigener Aktien

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur Festlegung des Kaufpreises sieht die Ermächtigung bestimmte Einschränkungen vor. Der Kaufpreis darf – vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist – ohne Erwerbsnebenkosten den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots nicht mehr als 10% über- und nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der Grundsatz der Gleichbehandlung zu beachten.

Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter Punkt 6 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung (Buchstabe c) der Ermächtigung) (i) entweder über die Börse, (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots oder (iii) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden) erfolgen.

Erwerb mittels öffentlichem Kaufangebot bzw. öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Erwerb mittels Derivate (Put- und/oder Call-Optionen)

Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal eigene Aktien bis insgesamt 5% des Grundkapitals erworben werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als so genannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft unter dem Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option ausgeübt, fließt die Liquidität am Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie vermindert den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft also das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Als Gegenleistung dafür gewährt die Gesellschaft dem Stillhalter beim Kauf der Call-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die Laufzeit einer einzelnen Option darf insgesamt einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag des Abschlusses nicht überschreiten und endet in jedem Fall mit der Laufzeit der Ermächtigung, d.h. am 7. Juni 2022.

Der Ausübungspreis ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Scout24-Aktie im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10% über- und nicht mehr als 20% unterschreiten. Die hier beschriebenen Optionsgeschäfte müssen mit einem Finanzinstitut oder mit einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, bei deren Ermittlung u.a. der bei der Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien, d.h. der Ausübungspreis, zu berücksichtigen ist. Aktionären der Gesellschaft steht insoweit in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Recht, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nicht zu. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern liegen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Verwendung eigener Aktien

Die auf Grund der unter Tagesordnungspunkt 6 (Buchstabe d)) vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt verwendet werden dürfen:

Veräußerung gegen Sachleistungen (Ziffer 2))

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, erworbene eigene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere als Gegenleistung für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen, Zusammenschlüssen von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen anbieten, veräußern und übertragen zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Scout24-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Erfüllung von Umtauschrechten (Ziffer 3))

Die Ermächtigung sieht vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen.

Verwendung im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen (Ziffer 4))

Erworbene eigene Aktien sollen auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet werden können. Ferner sollen solche eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden dürfen. Das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien noch bestehen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden.

Veräußerung an Aktionäre gegen Barzahlung (Ziffer 5))

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend der Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Scout24-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.

Einziehung erworbener Aktien (Ziffer 1))

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen.

Ermächtigung des Aufsichtsrats (Buchstabe e))

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Scout24 AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann.

Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG sowie der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.

Ausübung der Ermächtigung

Die Ermächtigungen unter Buchstaben d) und e) der Ermächtigung können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter Buchstabe d) der Ermächtigung, können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.

Schlussbestimmungen

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

B.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 107.600.000 und ist eingeteilt in 107.600.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmen im Zeitpunkt der Einberufung 107.600.000 beträgt (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG). Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2.	Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienverzeichnis (nachfolgend Aktienregister) eingetragen sind und die sich rechtzeitig, das heißt

spätestens bis zum 1. Juni 2017, 24:00 Uhr

bei der Gesellschaft unter der Adresse

Scout24 AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Telefax unter der Nummer +49 (89) 889 690 633

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse scout24@better-orange.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse www.scout24.com unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“

angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung maßgeblich.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit vom 2. Juni 2017, 0.00 Uhr bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis zum 8. Juni 2017, 24.00 Uhr, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 1. Juni 2017 (sogenanntes Technical Record Date).

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Vereinigungen und Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute und Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

3.	Nutzung des passwortgeschützten Internetservices

Der passwortgeschützte Internetservice kann für die vorstehend genannte Anmeldung genutzt werden. Auch das Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und das Verfahren für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter, die beide nachfolgend dargestellt sind, sehen die Möglichkeit der Nutzung des passwortgeschützten Internetservices vor. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Der Anmeldebogen sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.scout24.com unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ werden den im Aktienregister vor dem Beginn des 25. Mai 2017 eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Der Internetservice enthält eine vorgegebene Dialogführung, die übliche Fallgestaltungen abdeckt. Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices finden sich unter der oben genannten Internetadresse www.scout24.com unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“.

4.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung und sollte aus abwicklungstechnischen Gründen genutzt werden. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen spätestens am 7. Juni 2017, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft per Post, Telefax oder per E-Mail jeweils an die in Ziffer 2 genannte Adresse oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren eingegangen sein. Unbeschadet einer Teilnahme an der Hauptversammlung (persönlich oder durch einen Stellvertreter) können abgegebene Briefwahlstimmen bis zum 7. Juni 2017, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) per Post, Telefax oder per E-Mail unter der oben genannten Anmeldeadresse der Scout24 AG oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter der oben genannten Internetadresse www.scout24.com unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ geändert oder widerrufen werden.

5.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können, sofern die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen erfüllt sind, sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht bzw. vorsehen, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Vereinigung oder einem Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Vereinigungen oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen besteht weder nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG noch nach der Satzung ein Formerfordernis; allerdings sind im Rahmen der für sie bestehenden aktienrechtlichen Sonderregelungen (§ 135 AktG) in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Die Erteilung und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft per Post, Telefax oder per E-Mail jeweils an die in Ziffer 2 genannte Adresse oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices in den in der Dialogführung genannten Fällen gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vor der Hauptversammlung übermittelt werden.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären ferner an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, bitten wir, hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht (siehe hierzu den nächsten Absatz) zu verwenden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind, wenn sie nicht in der Hauptversammlung erfolgen, der Gesellschaft spätestens bis zum 7. Juni 2017, 24:00 Uhr, per Post, Telefax oder per E-Mail jeweils an die in Ziffer 2 genannte Adresse oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu übermitteln. Später eingehende Vollmachten oder Weisungen können aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien in der Hauptversammlung durch den persönlich anwesenden Aktionär oder einen anderen Bevollmächtigten vertreten werden. Unberührt bleibt die Möglichkeit, auf der Hauptversammlung selbst bei vorzeitigem Verlassen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter entsprechend den vorgenannten Regelungen zu bevollmächtigen.

Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden können, werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.scout24.com unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich. Weder vom Gesetz noch nach der Satzung wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, diese Formulare bei einer Vollmachterteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft zu verwenden. Der passwortgeschützte Internetservice beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt, Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden können. Die bei entsprechender Bestellung ausgestellten oder über den passwortgeschützten Internetservice selbst generierten Eintrittskarten enthalten ein Formular zur Vollmachtserteilung.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Auch für eine Übermittlung des Nachweises bieten wir Ihnen die Übermittlung per Post oder Telefax sowie – als Weg elektronischer Kommunikation gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG – die Übermittlung per E-Mail an die nachfolgende Adresse an:

Scout24 AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Telefax unter der Nummer +49 (89) 889 690 633

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse scout24@better-orange.de

Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

6.	Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung entspricht dies 5.380.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 8. Mai 2017, 24:00 Uhr, zugehen. Das Verlangen kann jedenfalls wie folgt adressiert werden:

Scout24 AG Vorstand Dingolfinger Str. 1-15 81673 München

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien der Gesellschaft sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuches sind nicht anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden dabei gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse www.scout24.com unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

7.	Anträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinn des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.scout24.com unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft

spätestens bis zum 24. Mai 2017, 24:00 Uhr,

unter der Adresse

Scout24 AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Telefax unter der Nummer +49 (89) 889 690 633

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse scout24@better-orange.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

8.	Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

9.	Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse www.scout24.com unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“.

10.	Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse www.scout24.com unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich.

Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 27. April 2017 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.