SEVEN PRINCIPLES AG
Köln
– Wertpapier-Kenn-Nummer A2AAA7 –
– ISIN DE000A2AAA75 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 3. Juni 2016, 13:00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, der Lageberichte für die SEVEN PRINCIPLES AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter http://www.7p-group.com und in den Geschäftsräumen am Sitz der SEVEN PRINCIPLES AG, Erna-Scheffler-Str. 1a, 51103 Köln, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
TOP 4
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die GaMa GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2017 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
TOP 5
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital III) sowie entsprechende Änderung der Satzung
Von der Ermächtigung des Vorstands gemäß § 6 Abs. (2) der Satzung (Genehmigtes Kapital I), mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 538.665,00 zu erhöhen, wurde kein Gebrauch gemacht. Zudem wurde von der Ermächtigung des Vorstands gemäß § 6 Abs. (3) der Satzung (Genehmigtes Kapital II), mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 29. November 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 912.200,00 zu erhöhen, kein Gebrauch gemacht.
Somit steht der Gesellschaft derzeit genehmigtes Kapital in Höhe von insgesamt EUR 1.450.865,00 zur Verfügung.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.770.662,00, so dass die gesetzlichen Höchstgrenzen für die Schaffung eines genehmigten Kapitals nicht ausgeschöpft sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 2. Juni 2021 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 434.465,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
| ― |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, |
| ― |
zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, |
| ― |
zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, |
| ― |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
Die Satzung erhält einen neuen § 6 Absatz (5) der Satzung mit folgendem Wortlaut:
| „(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 2. Juni 2021 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 434.465,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
|
TOP 6
Beschlussfassung über die Verwendbarmachung des bestehenden Bedingten Kapitals I für die neu zu schaffende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II), über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie über die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft
Von der in der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 mit Änderungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. November 2015 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands, bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 538.665,00 (in Worten: Euro fünfhundertachtunddreißigtausendsechshundertfünfundsechzig) mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf die neuen Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 538.665,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren, wurde durch den Vorstand der Gesellschaft kein Gebrauch gemacht.
Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll vorzeitig aufgehoben und, um eine flexible Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft zu gewährleisten, durch eine neue Ermächtigung, sowie die Verwendbarmachung des bestehenden Bedingten Kapitals I und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II) ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die nachfolgenden Beschlüsse zu fassen:
| 1. |
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen auf Grund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 mit Änderungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. November 2015 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neu verwendbar gemachten Bedingten Kapitals I sowie des neu zu schaffenden Bedingten Kapitals II im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben. |
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| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 2. Juni 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 (in Worten: Euro zwanzig Millionen) mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf die neuen Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 1.885.330,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen sollen von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten, sofern sie den Aktionären nicht zu unmittelbarem Bezug angeboten werden. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,
Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber – ansonsten die Gläubiger – der Schuldverschreibungen das Recht, ihre (Teil-)Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer (Teil-)Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer (Teil-)Schuldverschreibung durch den festgelegten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder (Teil-)Schuldverschreibung eine oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je (Teil-)Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 20 Jahre betragen. Die Umtauschbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) begründen. Schließlich können die Wandelanleihebedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung die Gesellschaft dem Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während der letzten ein bis zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung entspricht. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der (Teil-)Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Sofern die Schuldverschreibungen nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Bar- und/oder Sachgegenleistungen ausgegeben werden, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Optionspreis entweder
Der Options- bzw. Wandlungspreis ist während der Options- oder Wandlungsfrist unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG jeweils in folgenden Fällen anzupassen:
In diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten von vor der die Anpassung auslösenden Maßnahmen unberührt bleibt. Die konkrete Berechnung der jeweiligen Anpassung wird nach näherer Festlegung in den Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen durch ein sachverständiges Kreditinstitut unter Beachtung dieser Kriterien durchgeführt und ist – soweit nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt – bindend. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausnutzung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung des Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechte begibt, bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen. |
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| 3. |
Das unter § 6 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft bestehende Bedingte Kapital I soll nicht mehr insoweit durchgeführt werden, wie Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 mit Änderungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. November 2015 bis zum 10. Juni 2020 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses vom 11. Juni 2015 mit Änderungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. November 2015 bis zum 10. Juni 2020 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, sondern für die unter Ziffer 2. neu gefasste Ermächtigung zur Ausgaben von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verwendbar sein. |
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| 4. |
§ 6 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft wird gestrichen. In § 6 der Satzung wird sodann der folgende neue Abs. (4) eingefügt:
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| 5. |
Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß Ziffer 2. ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu EUR 1.346.665,00 durch Ausgabe von bis zu 1.346.665 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 1.346.665 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß Ziffer 2. von der SEVEN PRINCIPLES AG bis zum 2. Juni 2021 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. |
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| 6. |
In § 6 der Satzung wird sodann der folgende neue Abs. (6) eingefügt:
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“ |
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| 7. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 6 Abs. (4) und (6) der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals I bzw. Bedingten Kapitals II zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals I nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen. |
Bericht des Vorstands zu TOP 5 (Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des neu geschaffenen Genehmigten Kapitals III)
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß TOP 5 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Das neu geschaffene genehmigte Kapital wird zu inhaltlich vergleichbaren Bedingungen begeben wie das bisherige genehmigte Kapital. Die Höchstgrenzen wurden ausgeschöpft. Das derzeitige Grundkapital beträgt EUR 3.770.662,00.
Wenn der Vorstand von der Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien aus Genehmigtem Kapital III den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschließen darf; derzeit bestehen keine konkreten Vorhaben der Verwaltung für das Ausnutzen der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.
Die Ermächtigung der Verwaltung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen, was die Abwicklung von Kapitalmaßnahmen erleichtert.
Die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses zugunsten von Inhabern von zu begebenden Options- und Wandlungsrechten liegt regelmäßig im Interesse der Gesellschaft, da auf diese Weise eine ansonsten in den Options- oder Schuldverschreibungsbedingungen übliche Herabsetzung des Options- bzw. Wandlungspreises aufgrund von sogenannten Verwässerungsschutzklauseln im Falle von Kapitalerhöhungen vermieden werden kann, indem entsprechende Bezugsrechte bei der Kapitalerhöhung an die Inhaber der bezeichneten Rechte ausgegeben werden.
Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen, auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Gesellschaft könnte damit solche Akquisitionen gegen Überlassung eigener Aktien, also ohne Belastung ihrer Finanz- bzw. Liquiditätslage, durchführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch dies erfordert in aller Regel schnelle Entscheidungen, die nicht zuwarten können, bis eine Hauptversammlung einberufen und eine ordentliche Kapitalerhöhung durchgeführt wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt hierzu die notwendige Flexibilität.
Die Verwaltung soll bis zum Betrag von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die hier zu schaffende Ermächtigung in § 6 Abs. (5) letzter Spiegelstrich der Satzung gilt jedoch nur in der Weise, dass die Kapitalerhöhung einen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Damit soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, die Eigenmittel der Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig zu verstärken. Durch gesetzliche Vorgaben sind die Aktionäre ausreichend geschützt. Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien auch über die Börse erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten kein wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt.
Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen des Beschlusses zu TOP 5 vorgesehene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.
Bericht des Vorstands zu TOP 6 (Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen)
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 3, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über die gemäß TOP 6 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet:
Durch Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen. Die Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Dabei soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.
Den Aktionären soll grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Es kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe zu einem Kurs erfolgt, der den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ausgabe von neuen Aktien auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von bis zu 10 %, bezogen auf den Zeitpunkt des Beschlusses der Hauptversammlung und auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung (maßgeblich ist die niedrigere der beiden Grundkapitalziffern), beschränkt. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Wird nach einer solchen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine erneute Ermächtigung zur Begebung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erteilt, so werden auf die Begrenzung von 10% des Grundkapitals nur die Aktien angerechnet, die nach der erneuten Ermächtigung im Wege einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden.
Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verlangt eine Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Börsenkurs. Um diese Anforderungen auch für die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sicherzustellen, wird der Vorstand den Marktwert der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sorgfältig, gegebenenfalls unter Einschaltung externer Berater oder einer Investmentbank, ermitteln. Damit sollen die Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken, d. h. dem Aktionär entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf von Aktien über den Markt erreichen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von dann ausstehenden Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen aus einer zwischenzeitlichen Ausnutzung dieser Ermächtigung hat den Vorteil, dass im Falle einer weiteren Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Schließlich soll der Vorstand auch in der Lage sein, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Bar- und/oder Sachgegenleistungen ausgegeben werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, neben Aktien auch Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen als Akquisitionswährung bei Unternehmenskäufen einzusetzen. Dies ist insbesondere dann sinnvoll, wenn nach dem jeweiligen Unternehmenskaufvertrag eine so genannte Earn-Out-Zahlung vorgesehen wird. Darüber hinaus erleichtert das Instrument der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung die Abwicklung von Gewährleistungsansprüchen gegen die Veräußerer. Statt einen Teil der an die Veräußerer in Form von Aktien zu gewährenden Gegenleistung auf eine Treuhand- oder anderem Depot zu deponieren, können auch Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen begeben werden, deren Wandlungs- bzw. Optionsrecht nur dann ausübbar ist, wenn während der Gewährleistungsfrist keinerlei Gewährleistungsansprüche geltend gemacht worden sind.
Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Dabei beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie mindestens 80% des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe oder mindestens 80% des Börsendurchschnittskurses an den fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Aufforderung zur Zeichnung bzw. der Annahme von Zeichnungsangeboten.
Sofern die Anleihebedingungen eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit vorsehen, richtet sich der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen nach dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 20 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit, auch wenn dieser Durchschnittspreis unterhalb des oben genannten Preises von mindestens 80% liegt.
Konkrete Maßnahmen, zu deren Durchführung Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrechtsausschluss begeben werden sollen, sind zurzeit nicht geplant.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am 27. Mai 2016 unter nachstehender Adresse:
SEVEN PRINCIPLES AG
c/o PR im Turm HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621-71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erbracht haben, dass sie zu Beginn des 13. Mai 2016, d.h. am 13. Mai 2016, 00:00 Uhr, Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens am 27. Mai 2016 zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
SEVEN PRINCIPLES AG
c/o PR im Turm HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621-71 77 213
E-Mail: ir@7p-group.com
Wir bieten unseren Aktionären darüber hinaus an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter muss dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der hierfür vorgesehenen Formulare erteilt werden.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Auslage von Unterlagen
Die auszulegenden Unterlagen, namentlich der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015, die Lageberichte für die SEVEN PRINCIPLES AG und den Konzern sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015, die Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 5 und 6 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Erna-Scheffler-Str. 1a, 51103 Köln, und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.
Zusendung von Unterlagen
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift derjenigen Unterlagen, die auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen, zugesandt. Diese Unterlagen sind auch im Internet abrufbar unter
http://www.7p-group.com.
Anträge von Aktionären
Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich zu richten an:
SEVEN PRINCIPLES AG
Herrn Joseph Kronfli
Erna-Scheffler-Str. 1a
51103 Köln
Telefax: 0221-92007-77
E-Mail: ir@7p-group.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir werden bis spätestens zum Ablauf des 19. Mai 2016 eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
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veröffentlichen.
Angabe gemäß § 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 3.770.662,00 und ist eingeteilt in 3.770.662 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt 3.770.662. Von diesen 3.770.662 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71 b AktG).
Köln, im April 2016
SEVEN PRINCIPLES AG
Der Vorstand