SEVEN PRINCIPLES AG
Köln
– Wertpapier-Kenn-Nummer 594154 –
– ISIN DE0005941546 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 11. Juni 2015, 11:00 Uhr, im BEST WESTERN PREMIER Hotel Park Consul Köln, Clevischer Ring 121, 51063 Köln stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die SEVEN PRINCIPLES AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter http://www.7p-group.com und in den Geschäftsräumen am Sitz der SEVEN PRINCIPLES AG, Erna-Scheffler-Str. 1a, 51103 Köln, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
TOP 4
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Ganteführer, Marquardt & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2016 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
TOP 5
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I, Schaffung von neuem Genehmigtem Kapital I und entsprechende Änderung der Satzung
Von der Ermächtigung des Vorstands gemäß § 6 Abs. (2) alte Fassung der Satzung (Genehmigtes Kapital I), mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 17. Juni 2015 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 972.500,00 zu erhöhen, wurde in Höhe von EUR 306.667,00 Gebrauch gemacht. Zudem wurde von der Ermächtigung des Vorstands gemäß § 6 Abs. (3) der Satzung (Genehmigtes Kapital II), mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 19. Juni 2016 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 1.040.000,00 zu erhöhen, in voller Höhe Gebrauch gemacht.
Die Kapitalerhöhung um insgesamt EUR 1.346.667,00 wurde am 29. September 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.386.667,00.
Der Gesellschaft steht somit noch ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital I) in Höhe von EUR 665.833,00 zur Verfügung, das zum 17. Juni 2015 und somit vor der Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung in 2016 ausläuft. Das bisherige Genehmigte Kapital I soll deshalb aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital I geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die unter Ziffern 1) bis 2) folgenden Beschlüsse zu fassen:
1)
Die in § 6 Abs. (2) (Genehmigtes Kapital I) der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 665.833,00 (Genehmigtes Kapital I) zu erhöhen, wird unter Streichung von § 6 Abs. (1) der Satzung aufgehoben.
2)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.693.333,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
―
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
―
zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,
―
zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
―
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
Unter Streichung des bisherigen § 6 Absatz (2) der Satzung erhält der neue § 6 Absatz (2) der Satzung sodann folgenden Wortlaut:
„(2)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.693.333,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
―
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
―
zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,
―
zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
―
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.“
TOP 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie von Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes und entsprechende Änderung der Satzung
Für die Entwicklung des Unternehmens ist eine angemessene Kapitalausstattung eine wesentliche Grundlage. Ein Instrument der Finanzierung sind Options- und Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst Fremdkapital zufließt, das ihm später unter Umständen in Form von Eigenkapital erhalten bleibt. Um der Gesellschaft die Möglichkeit dieser flexiblen Art der Kapitalbeschaffung zu geben, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 (in Worten: Euro zwanzig Millionen) mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf die neuen Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 2.555.833,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen sollen von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten, sofern sie den Aktionären nicht zu unmittelbarem Bezug angeboten werden.
Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,
―
sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern). Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Wird nach einer solchen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine erneute Ermächtigung zur Begebung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erteilt, so werden auf die Begrenzung von 10% des Grundkapitals nur die Aktien angerechnet, die nach der erneuten Ermächtigung im Wege einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden;
―
sofern es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsscheinen, Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussscheinen ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
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um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
―
soweit die Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Bar- und/oder Sachgegenleistungen ausgegeben werden.
Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber – ansonsten die Gläubiger – der Schuldverschreibungen das Recht, ihre (Teil-)Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer (Teil-)Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer (Teil-)Schuldverschreibung durch den festgelegten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder (Teil-)Schuldverschreibung eine oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je (Teil-)Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 20 Jahre betragen.
Die Umtauschbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) begründen. Schließlich können die Wandelanleihebedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung die Gesellschaft dem Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während der letzten ein bis zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung entspricht. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der (Teil-)Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Sofern die Schuldverschreibungen nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Bar- und/oder Sachgegenleistungen ausgegeben werden, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Optionspreis entweder
(a)
mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Börsentagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (ii) an den fünf Börsenhandelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder (iii) an den fünf Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder
(b)
mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen oder
(c)
für den Fall, dass die Anleihebedingungen eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit vorsehen, richtet sich der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen nach dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 20 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit, auch wenn dieser Durchschnittspreis unterhalb des oben genannten Preises von mindestens 80% liegt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis ist während der Options- oder Wandlungsfrist unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG jeweils in folgenden Fällen anzupassen:
―
Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen;
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Aktiensplitt oder Zusammenlegung von Aktien;
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Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines Bezugsrechts, ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten oder -pflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
―
Begebung weiterer Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder Garantie sonstiger Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten, ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
―
Kapitalherabsetzungen (soweit nicht allein in der Form einer Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals);
―
im Falle anderer Maßnahmen bzw. Ereignisse, die zu einer Verwässerung des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen würden, ohne dass dafür Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, wie zum Beispiel Umwandlungen, Sonderdividenden oder Kontrollerlangung durch Dritte.
In diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten von vor der die Anpassung auslösenden Maßnahmen unberührt bleibt. Die konkrete Berechnung der jeweiligen Anpassung wird nach näherer Festlegung in den Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen durch ein sachverständiges Kreditinstitut unter Beachtung dieser Kriterien durchgeführt und ist – soweit nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt – bindend.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausnutzung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung des Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechte begibt, bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
b)
Die Gewährung von Aktienrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter Buchstabe a) von der Gesellschaft begeben werden können, kann aus dem nachfolgend unter TOP 7 geschaffenen Bedingten Kapital II erfolgen.
TOP 7
Aufhebung von bestehendem Bedingtem Kapital, Schaffung von neuem Bedingtem Kapital und entsprechende Änderung der Satzung
Das derzeitige Bedingte Kapital II in § 6 Absatz (5) der Satzung diente der Gewährung von Aktienrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 bis zum 17. Juni 2015 begeben werden konnten. Von dieser Ermächtigung hat die Verwaltung keinen Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung soll aufgehoben und inhaltlich erneuert werden.
Aufgrund der unter TOP 6 erfolgten Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie von Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes ist es erforderlich, ein Bedingtes Kapital II zu schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die unter Ziffern 1) bis 2) folgenden Beschlüsse zu fassen:
1)
Das in § 6 Absatz (5) der Satzung bestehende bedingte Kapital von bis zu EUR 1.000.000,00 wird unter Streichung des § 6 Absatz (5) der Satzung aufgehoben.
2)
a)
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.555.833,00 durch Ausgabe von bis zu 2.555.833,00 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktienrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung unter TOP 6 lit. a) bis zum 10. Juni 2020 von der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß TOP 6 lit. a) festgelegten Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird, oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird zudem ermächtigt, die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der vorstehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Bedingten Kapitals II Gebrauch gemacht wird, bzw. die Ermächtigung zur Erhöhung des Bedingten Kapitals gegenstandslos wird.
b)
In § 6 der Satzung wird Absatz (5) gestrichen. Der alte Absatz (4) wird zu Absatz (3). Es wird ein neuer Absatz (4) eingefügt, der wie folgt lautet:
„(4)
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.555.833,00 durch Ausgabe von bis zu 2.555.833,00 auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
―
die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 bis zum 10. Juni 2020 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder
―
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses vom 11. Juni 2015 bis zum 10. Juni 2020 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Hauptversammlungsbeschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“
TOP 8
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 hat dem Vorstand eine bis zum 17. Juni 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilt. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Da die bestehende Ermächtigung vor der Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2016 auslaufen wird, soll sie aufgehoben und durch eine neue ersetzt werden. Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 10. Juni 2020 außer zum Zweck des Handels in eigenen Aktien eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf den Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage um nicht mehr als 5 % über- bzw. unterschreiten.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.
Die hiermit erteilte Ermächtigung endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Unabhängig davon endet die hier erteilte Ermächtigung spätestens am 10. Juni 2020.
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung aufgehoben.
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktie.
c)
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen.
d)
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates an Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb auszugeben.
e)
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu verwenden. Der Wert (Preis), zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in diesem Buchstaben verwendet werden, darf den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage vor der Verwendung der Aktie.
f)
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug der Maßnahmen zu vorstehend b), d) und e) ausgeschlossen. Die unter Buchstaben b) bis e) genannten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
TOP 9
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten gemäß § 221 Abs. 3 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Genussrechte gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu begeben.
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussrechte darf insgesamt EUR 20.000.000,00 nicht übersteigen. Die auf Grund dieser Ermächtigung ausgegebenen Genussrechte dürfen keine Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der SEVEN PRINCIPLES AG vorsehen.
Die Emissionen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Genussrechte eingeteilt. Die Genussrechte können in Genussscheinen verbrieft werden.
Bei der Ausgabe der Genussrechte steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszunehmen, oder wenn die Ausgabe von Genussrechten zum Zwecke des Erwerbs von Vermögensgegenständen im Sinne des Unternehmens erfolgt, wozu auch Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteile gehören oder wenn der Bezugsrechtsausschluss der Erschließung neuer Genussrechtskapitalmärkte dient oder dazu dient dem Unternehmen Finanzierungsquellen durch eine Platzierung außerhalb des Gesellschafterkreises in großen Abschnitten zu ermöglichen, insbesondere bei institutionellen Investoren.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausgestaltung des der Genussrechte sowie die Genussrechtsbedingungen, insbesondere Begebungszeitpunkt, gewinnabhängige Vergütung, Beteiligung am Liquidationserlös, Zinssatz, Ausgabekurs, weitere Nebenleistungen, Laufzeiten, Kündigungsrechte, Höhe und Fälligkeit des Auszahlungs- und Rückzahlungsanspruches festzusetzen.
TOP 10
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen der 7P Business Solutions GmbH als übertragende Gesellschaft und der SEVEN PRINCIPLES AG als übernehmende Gesellschaft
Der Vorstand beabsichtigt, nach Erteilung der Zustimmung der Hauptversammlung einen Verschmelzungsvertrag zwischen der 7P Business Solutions GmbH (derzeit noch firmierend unter 7P B2B Mobile & IT Services GmbH) als übertragende Gesellschaft und der SEVEN PRINCIPLES AG als übernehmende Gesellschaft abzuschließen.
Der Verschmelzungsvertrag nach Maßgabe des Entwurfs vom 24. April 2015 hat den folgenden Wortlaut:
Verschmelzungsvertrag
§ 1
Beteiligte Rechtsträger, Gesellschafter
(1)
An der Verschmelzung sind folgende Rechtsträger beteiligt:
1.
die SEVEN PRINCIPLES AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Registernummer HR B 30660,
– nachfolgend auch der „übernehmende Rechtsträger“ genannt –
und
2.
7P Business Solutions GmbH (zuvor firmierend unter 7P B2B Mobile & IT Services GmbH) mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Registernummer HR B 65133.
– nachfolgend auch der „übertragende Rechtsträger“ genannt –
(2)
Alleiniger Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers ist der übernehmende Rechtsträger. Das Stammkapital des übertragenden Rechtsträgers ist vollständig eingezahlt.
§ 2
Vermögensübertragung
Der übertragende Rechtsträger überträgt sein Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß §§ 2 ff., 46 ff., 60 ff. des Umwandlungsgesetzes (UmwG).
§ 3
Gegenleistung, Durchführung
Die Übertragung des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers auf den übernehmenden Rechtsträger erfolgt ohne Gegenleistung. Der übernehmende Rechtsträger darf zur Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital gemäß § 68 Absatz 1 Nr. 1 UmwG nicht erhöhen, da sie alle Geschäftsanteile an dem übertragenden Rechtsträger innehat. Somit entfallen die Angaben über den Umtausch der Anteile (§ 5 Absatz 1 Nr. 2 bis 5 UmwG) gemäß § 5 Absatz 2 UmwG.
§ 4
Schlussbilanz, Verschmelzungsstichtag
(1)
Der Verschmelzung wird die Bilanz des übertragenden Rechtsträgers zum 31. Dezember 2014 als Schlussbilanz (beigefügt als Anlage 1) zugrunde gelegt.
(2)
Die Übernahme des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung des 31. Dezember 2014, 24:00. Ab dem 1. Januar 2015, 00:00 Uhr, gelten alle Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers (Verschmelzungsstichtag).
(3)
Der übertragende Rechtsträger setzt die übergehenden Wirtschaftsgüter bzw. die übergehenden Vermögensgegenstände und Schulden in der steuerlichen Schlussbilanz und der handelsrechtlichen Schlussbilanz mit dem jeweiligen Buchwert an. Der übernehmende Rechtsträger führt handelsrechtlich und steuerlich diese Werte des übertragenden Rechtsträgers fort.
§ 5
Keine besonderen Rechte und Vorteile
(1)
Der übernehmende Rechtsträger gewährt keine besonderen Rechte im Sinne des § 5 Abs. 1 Ziff. 7 UmwG. Einzelnen Anteilsinhabern werden im Rahmen der Verschmelzung keine besonderen Rechte gewährt.
(2)
Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger werden besondere Vorteile im Sinne des § 5 Abs. 1 Ziff. 8 UmwG gewährt; ebenso werden den sonstigen in § 5 Abs. 1 Ziff. 8 UmwG genannten Personen keine besonderen Vorteile gewährt.
§ 6
Entbehrlichkeit von Verschmelzungsbericht und -prüfung
(1)
Die Erstellung eines Verschmelzungsberichts ist gemäß § 8 Abs. 3 Satz 1, 2. Alt. UmwG nicht erforderlich, weil sich alle Anteile der übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden.
(2)
Aus denselben Gründen ist eine Verschmelzungsprüfung gemäß §§ 9 Abs. 3, 8 Abs. 3, 60 Satz 1 UmwG nicht erforderlich.
§ 7
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
(1)
Alle bei dem übertragenden Rechtsträger bestehenden Arbeitsverhältnisse gehen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge mit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung mit den bestehenden Rechten und Pflichten auf den übernehmenden Rechtsträger gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613 a BGB über. Für den Inhalt der übergehenden Arbeitsverhältnisse ist der Rechtszustand maßgeblich, der im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung besteht. Individualarbeitsrechtlich treten Änderungen für die Arbeitnehmer des übertragenden Rechtsträger nur insoweit ein, als sie zukünftig Arbeitnehmer des übernehmenden Rechtsträger werden. Die bisherigen Arbeitsverträge der von dem Betriebsübergang erfassten Arbeitnehmer gelten demnach weiter fort. Das gilt bis auf weiteres auch für die bisherigen Arbeitsorte der von dem Betriebsübergang erfassten Arbeitnehmer. Der Geschäftsbetrieb des übertragenden Rechtsträgers wird bis auf weiteres in denselben Räumlichkeiten wie bisher weitergeführt.
Die von dem übertragenden Rechtsträger anerkannten und bei ihm bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung erdienten Dienstzeiten werden von dem übernehmenden Rechtsträger voll angerechnet. Dies gilt für alle gesetzlichen, tariflichen, betrieblichen oder einzelvertraglichen Regelungen, bei denen die Dauer des Arbeitsverhältnisses von Bedeutung ist. Erworbene Besitzstände bleiben den vom Betriebsübergang erfassten Arbeitnehmern damit erhalten.
Zugleich schuldet der übernehmende Rechtsträger als neuer Arbeitgeber den von dem Betriebsübergang erfassten Arbeitnehmer zukünftig alle Leistungen, auf den diese Arbeitnehmer aus dem Arbeitsverhältnis Anspruch haben.
(2)
Gemäß § 324 UmwG iVm § 613a Abs. 4 S. 1 BGB dürfen die von dem Betriebsübergang erfassten Arbeitsverhältnisse wegen des Betriebsübergangs weder durch den übertragenden Rechtsträger noch durch den übernehmenden Rechtsträger gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung aus anderen Gründen bleibt demgegenüber nach § 324 UmwG iVm § 613a Abs. 4 S. 2 BGB unberührt.
(3)
Der übernehmende Rechtsträger haftet ab dem Übergangszeitpunkt für Ansprüche aus den von dem Betriebsübergang erfassten Arbeitsverhältnissen, die diesen Arbeitnehmern vor dem Betriebsübergang gegen den übertragenden Rechtsträger zustanden. Daneben haftet als Gesamtschuldner bis zu seinem Erlöschen der übertragende Rechtsträger für Verpflichtungen aus den Arbeitsverhältnissen, die vor dem Übergangszeitpunkt entstanden sind und spätestens vor Ablauf von einem Jahr nach diesem Zeitpunkt fällig werden. Für Verpflichtungen aus den Arbeitsverhältnissen, die vor dem Übergangszeitpunkt entstanden sind und nach dem Übergangszeitpunkt fällig werden, haftet der übertragende Rechtsträger bis zu seinem Erlöschen jedoch nach § 613a Abs. 2 S. 2 BGB nur in dem Umfang, der dem im Übergangszeitpunkt abgelaufenen Teil ihres Bemessungszeitraums entspricht. Für Verpflichtungen aus den von dem Betriebsübergang erfassten Arbeitsverhältnissen, die nach dem Übergangszeitpunkt entstehen und fällig werden, haftet der übernehmende Rechtsträger alleine.
(4)
Weder der übertragende Rechtsträger noch der übernehmende Rechtsträger sind Mitglieder in einem Arbeitgeberverband; beide Unternehmen sind nicht tarifgebunden.
In beiden Rechtsträgern gelten tarifvertragliche Regelungen zudem auch nicht aufgrund arbeitsvertraglicher Bezugnahmeklauseln oder betrieblicher Übung.
(5)
Der übernehmende Rechtsträger unterhält Betriebsstätten an den Standorten Ratingen, Calor-Emag-Straße 1, Erna-Scheffler-Straße 1a. An den Betriebsstätten des übernehmenden Rechtsträgers ist kein Betriebsrat gebildet.
Der übertragende Rechtsträger unterhält Betriebsstätten an den Standorten Ratingen, Calor-Emag-Straße 1, Ratingen, Kokkolastr. 5, Köln, Erna-Scheffler-Straße 1a und Frankfurt am Main, Solmstraße 4, Hamburg, Drehbahn 7, Berlin, Römischer Hof – Unter den Linden 10, Stuttgart, Meitnerstraße 10 und Heilbronner Straße 154–160 und München, Walter-Gropius-Straße 15. An den Betriebsstätten Ratingen und München des übertragenden Rechtsträgers ist ein gemeinsamer Betriebsrat gebildet. An den übrigen Betriebsstätten des übertragenden Rechtsträgers ist kein Betriebsrat gebildet. Das Rechtsvorgängerunternehmen des übertragenden Rechtsträgers, die 7P Solutions Consulting AG, hat mit dem Betriebsrat des Standortes Ratingen unter dem 13.09.2013 eine „Freiwillige Betriebsvereinbarung über die Zusammenfassung mehrerer Betriebe im Sinne des § 3 Abs. 1 Nr. 1 b in Verbindung mit § 3 Abs. 2 BetrVG“ abgeschlossen, wonach die beiden Betriebsstätten München und Ratingen zu einem Betrieb im Sinne des Betriebsverfassungsrechts gemäß § 3 Abs. 1 Nr. 1 b in Verbindung mit § 3 Abs. 2 BetrVG zur sachgerechten Wahrnehmung der Interessen der Arbeitnehmer des Standortes München zusammengefasst wurden. Die Arbeitnehmer des Standortes München der Arbeitgeberin gelten als Arbeitnehmer des Betriebes Ratingen/München. Die Interessen der Arbeitnehmer des Standortes München werden daher durch den Betriebsrat Ratingen/München vertreten.
Durch die Verschmelzung des übertragenden Rechtsträgers auf den übernehmenden Rechtsträger bleibt der Betriebsrat Ratingen/München des übertragenden Rechtsträgers in seiner Existenz unangetastet.
(6)
Die bisher bei dem übertragenden Rechtsträger bestehenden Betriebsvereinbarungen für den Standort Ratingen/München kommen entsprechend ihren Geltungsbereichen nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung weiterhin für Arbeitnehmer des Standortes Ratingen/München des übertragenden Rechtsträger kollektivrechtlich zur Anwendung.
(7)
Die von dem Betriebsübergang erfassten Arbeitnehmer werden nach Maßgabe des § 613 a Abs. 5 BGB über den bevorstehenden Betriebsübergang unterrichtet.
§ 613 a Abs. 6 BGB sieht im Fall eines Betriebsübergangs an sich ein Widerspruchsrecht zu Gunsten der Arbeitnehmer vor. Es besteht allerdings kein Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer nach § 613a Abs. 6 BGB, wenn der bisherige Arbeitgeber erlischt und der neue Arbeitgeber durch gesellschaftsrechtliche Gesamtrechtsnachfolge in die Arbeitsverhältnisse eintritt, da das Arbeitsverhältnis mit dem bisherigen erloschenen Arbeitgeber nicht fortgesetzt werden kann. Hiernach steht den von dem Betriebsübergang erfassten Arbeitnehmern daher kein Widerspruchsrecht zu, da aufgrund der vorgesehenen Verschmelzung der übertragende Rechtsträger erlöschen wird.
Allerdings steht den betroffenen Arbeitnehmern ein außerordentliches Kündigungsrecht gemäß § 626 BGB zu. Die Zwei-Wochen-Frist nach § 626 Abs. 2 BGB, innerhalb derer die außerordentliche Kündigung ausgesprochen werden müsste, beginnt ab Kenntnis von der Eintragung der zum Erlöschen des bisherigen Arbeitgebers führenden Umwandlung zu laufen.
(8)
Die bestehenden Arbeitsverhältnisse bei dem übernehmenden Rechtsträger bleiben von der Verschmelzung unberührt.
(9)
Sofern die Arbeitnehmer des übertragenden Rechtsträgers eine unverfallbare Anwartschaft auf eine betriebliche Altersversorgung erlangt haben, werden die entsprechenden Verpflichtungen von dem übernehmenden Rechtsträger übernommen und zu unveränderten Bedingungen fortgeführt.
Versorgungsverpflichtungen des übertragenden Rechtsträgers gegenüber ausgeschiedenen Arbeitnehmern (laufende Pensionen und unverfallbare Anwartschaften) werden nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung von dem übernehmenden Rechtsträger übernommen.
(10)
Eine Betriebsänderung wird durch die Verschmelzung nicht bewirkt. Zurzeit sind Maßnahmen, die eine Betriebsänderung darstellen können, nicht geplant.
Sofern die ehemaligen Arbeitnehmer des übertragenden Rechtsträgers einen arbeitsvertraglichen Anspruch auf eine Tantieme, variables Gehalt oder Ähnliches haben, in denen die Bemessungsgrundlage des Anspruchs wirtschaftliche Kennzahlen des übertragenden Rechtsträgers sind, ist beabsichtigt, eine notwendige Anpassung nach der Verschmelzung durchzuführen. Hintergrund ist, dass der übertragende Rechtsträger mit der Verschmelzung als solcher erlöschen wird und daher entsprechende wirtschaftliche Kennzahlen des übertragenden Rechtsträgers nicht weiter als Bemessungsgrundlage zur Verfügung stehen. Daher sollen den davon betroffenen Arbeitnehmern Änderungsangebote unterbreitet werden, deren Inhalt jedoch derzeit noch nicht absehbar ist. Allerdings werden hinsichtlich der ehemaligen Arbeitnehmer des übertragenden Rechtsträgers bei der inhaltlichen Ausgestaltung etwaiger notwendiger Änderungsangebote die Vorgaben des § 613 a BGB Beachtung finden. Im Übrigen würden die etwaig notwendigen Änderungsangebote inhaltlich so ausgestaltet sein, dass im Vergleich zu den bisherigen Bedingungen der arbeitsvertraglichen Regelungen der ehemaligen Arbeitnehmer des übertragenden Rechtsträgers diesen keine wirtschaftlichen Verschlechterungen daraus entstehen.
Derzeit ist vorgesehen, dass ein Umzug des Standortes Ratingen, Calor-Emag-Straße 1 im September 2015 an den Standort Ratingen, Ernst-Dietrich-Platz erfolgen soll.
Andere als die in § 7 dargestellten Maßnahmen hinsichtlich der übergehenden Arbeitnehmer des übertragenden Rechtsträgers und der Arbeitnehmer des übernehmenden Rechtsträgers und deren Vertretungen sind derzeit nicht geplant.
(11)
Durch die in § 7 dieses Verschmelzungsvertrages dargestellten und nach § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG geforderten Angaben werden zu Gunsten der an der Verschmelzung beteiligten Arbeitnehmer und deren Vertretungen keine Ansprüche begründet. Insbesondere handelt es sich bei dem Verschmelzungsvertrag nicht um einen Vertrag zu Gunsten Dritter, sondern zu Gunsten der Arbeitnehmer und deren Vertretungen.
§ 8
Zuleitung an den Betriebsrat
Es wird festgestellt, dass der Entwurf des Verschmelzungsvertrages dem zuständigen Betriebsrat der übertragenden Gesellschaft unter Einhaltung der Monatsfrist gemäß § 5 Abs. 3 des Umwandlungsgesetzes zugeleitet wurde, und zwar am 28. April 2015.
§ 9
Kosten
Die durch diesen Verschmelzungsvertrag und seine Durchführung entstehenden Kosten (mit Ausnahme der Kosten der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers, die über die Verschmelzung beschließt) und etwaigen Steuern trägt der übernehmende Rechtsträger.
§ 10
Zustimmungsvorbehalt
Der Vertrag wird erst mit Zustimmung der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlungen der beteiligten Rechtsträger wirksam.
§ 11
Rücktrittsrecht
Jede Vertragspartei behält sich den Rücktritt von diesem Vertrag vor, wenn die Verschmelzung nicht bis zum 31. Dezember 2015 im Handelsregister durch Eintragung der Verschmelzung bei der übernehmenden Gesellschaft wirksam geworden ist.
§ 12
Firmierung, Geschäftsführung
(1)
Die Firma der aufnehmenden Gesellschaft wird unverändert fortgeführt.
(2)
Die Geschäftsführung in der aufnehmenden Gesellschaft ändert sich nicht.
§ 13
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Sowohl der übertragende Rechtsträger als auch der übernehmende Rechtsträger gehen davon aus, dass der am 14. Juni 2011 zwischen ihnen geschlossene Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag durch die Verschmelzung auf den übernehmenden Rechtsträger untergeht.
Höchstvorsorglich macht der übernehmende Rechtsträger von seinem außerordentlichen Kündigungsrecht gemäß § 6 Abs. 3 S. 2 c) des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages vom 14. Juni 2011 Gebrauch und kündigt den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hiermit gegenüber dem übertragenden Rechtsträger fristlos mit Wirkung zum Wirksamwerden der Verschmelzung. Dieser bestätigt hiermit die fristlose Kündigung.
§ 14
Schlussbestimmungen
1.
Weder der übertragende noch der übernehmende Rechtsträger verfügen über Grundbesitz. Der übertragende Rechtsträger verfügt nicht über Anteile an deutschen Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
2.
Der Notar hat die Erschienenen über den weiteren Verfahrensablauf bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung belehrt sowie auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens und die Rechtsfolgen der Verschmelzung hingewiesen, insbesondere auch darauf, dass den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger auf Anmeldung und Glaubhaftmachung von Forderungen nach Maßgabe des § 22 UmwG Sicherheit zu leisten ist.
Der Notar belehrte die Erschienenen ferner über die Unwiderruflichkeit von Verzichtserklärungen und über deren Wirkungen sowie darüber, dass durch diese Erklärungen die Ausübung von Gesellschaftsrechten bei der bevorstehenden Verschmelzung beeinträchtigt werden kann.
3.
Von dieser Urkunde erhalten je eine beglaubigte Abschrift:
das Registergericht des Sitzes der SEVEN PRINCIPLES AG,
das Registergericht des Sitzes der 7P Business Solutions GmbH,
die SEVEN PRINCIPLES AG, die 7P Business Solutions GmbH sowie
die für die beteiligten Gesellschaften zuständigen Finanzämter (§ 54 Abs. 1 der Einkommensteuer-Durchführungsverordnung).
Der Verschmelzungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit sowohl der Zustimmung der Hauptversammlung der SEVEN PRINCIPLES AG, die vorliegend als Einwilligung auf der Grundlage des Vertragsentwurfs vom 24. April 2015 erteilt werden soll, als auch der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der 7P Business Solutions GmbH. Der Verschmelzungsvertrag soll alsbald nach der Hauptversammlung der SEVEN PRINCIPLES AG vom 11. Juni 2015 und nach Vorliegen der Zustimmung auch der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der 7P Business Solutions GmbH, die am 10. Juni 2015 erfolgen soll, abgeschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der 7P Business Solutions GmbH als übertragender Gesellschaft und der SEVEN PRINCIPLES AG als übernehmender Gesellschaft wird zugestimmt.
Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages zwischen der 7P Business Solutions GmbH und der SEVEN PRINCIPLES AG, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der beiden an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger liegen von der Bekanntmachung dieser Einberufung an in den Geschäftsräumen der SEVEN PRINCIPLES AG, Erna-Scheffler-Str. 1a, 51103 Köln zur Einsicht der Aktionäre aus.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der SEVEN PRINCIPLES AG ausliegen. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Bestellungen bitten wir zu richten an:
SEVEN PRINCIPLES AG
Erna-Scheffler-Str. 1a
51103 Köln
Telefax: 0221-92007-77
Bericht des Vorstands zu TOP 5 (Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des neu geschaffenen Genehmigten Kapitals I)
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß TOP 5 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Das neu geschaffene genehmigte Kapital wird zu inhaltlich vergleichbaren Bedingungen begeben wie das bisherige genehmigte Kapital. Die Höchstgrenzen wurden ausgeschöpft. Das derzeitige Grundkapital beträgt EUR 5.386.667,00.
Wenn der Vorstand von der Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien aus Genehmigtem Kapital I den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschließen darf; derzeit bestehen keine konkreten Vorhaben der Verwaltung für das Ausnutzen der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.
Die Ermächtigung der Verwaltung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen, was die Abwicklung von Kapitalmaßnahmen erleichtert.
Die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses zugunsten von Inhabern von zu begebenden Options- und Wandlungsrechten liegt regelmäßig im Interesse der Gesellschaft, da auf diese Weise eine ansonsten in den Options- oder Schuldverschreibungsbedingungen übliche Herabsetzung des Options- bzw. Wandlungspreises aufgrund von sogenannten Verwässerungsschutzklauseln im Falle von Kapitalerhöhungen vermieden werden kann, indem entsprechende Bezugsrechte bei der Kapitalerhöhung an die Inhaber der bezeichneten Rechte ausgegeben werden.
Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen, auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Gesellschaft könnte damit solche Akquisitionen gegen Überlassung eigener Aktien, also ohne Belastung ihrer Finanz- bzw. Liquiditätslage, durchführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch dies erfordert in aller Regel schnelle Entscheidungen, die nicht zuwarten können, bis eine Hauptversammlung einberufen und eine ordentliche Kapitalerhöhung durchgeführt wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt hierzu die notwendige Flexibilität.
Die Verwaltung soll bis zum Betrag von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die hier zu schaffende Ermächtigung in § 6 Abs. (2) letzter Spiegelstrich der Satzung gilt jedoch nur in der Weise, dass die Kapitalerhöhung einen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Damit soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, die Eigenmittel der Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig zu verstärken. Durch gesetzliche Vorgaben sind die Aktionäre ausreichend geschützt. Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien auch über die Börse erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten kein wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt.
Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen des Beschlusses zu TOP 5 vorgesehene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.
Bericht des Vorstands zu TOP 6 (Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen)
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 3, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über die gemäß TOP 6 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet:
Durch Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen. Die Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Dabei soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.
Den Aktionären soll grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Es kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe zu einem Kurs erfolgt, der den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ausgabe von neuen Aktien auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von bis zu 10 %, bezogen auf den Zeitpunkt des Beschlusses der Hauptversammlung und auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung (maßgeblich ist die niedrigere der beiden Grundkapitalziffern), beschränkt. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Wird nach einer solchen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine erneute Ermächtigung zur Begebung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erteilt, so werden auf die Begrenzung von 10% des Grundkapitals nur die Aktien angerechnet, die nach der erneuten Ermächtigung im Wege einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden.
Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verlangt eine Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Börsenkurs. Um diese Anforderungen auch für die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sicherzustellen, wird der Vorstand den Marktwert der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sorgfältig, gegebenenfalls unter Einschaltung externer Berater oder einer Investmentbank, ermitteln. Damit sollen die Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken, d. h. dem Aktionär entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf von Aktien über den Markt erreichen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von dann ausstehenden Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen aus einer zwischenzeitlichen Ausnutzung dieser Ermächtigung hat den Vorteil, dass im Falle einer weiteren Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Schließlich soll der Vorstand auch in der Lage sein, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Bar- und/oder Sachgegenleistungen ausgegeben werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, neben Aktien auch Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen als Akquisitionswährung bei Unternehmenskäufen einzusetzen. Dies ist insbesondere dann sinnvoll, wenn nach dem jeweiligen Unternehmenskaufvertrag eine so genannte Earn-Out-Zahlung vorgesehen wird. Darüber hinaus erleichtert das Instrument der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung die Abwicklung von Gewährleistungsansprüchen gegen die Veräußerer. Statt einen Teil der an die Veräußerer in Form von Aktien zu gewährenden Gegenleistung auf eine Treuhand- oder anderem Depot zu deponieren, können auch Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen begeben werden, deren Wandlungs- bzw. Optionsrecht nur dann ausübbar ist, wenn während der Gewährleistungsfrist keinerlei Gewährleistungsansprüche geltend gemacht worden sind.
Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Dabei beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie mindestens 80% des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe oder mindestens 80% des Börsendurchschnittskurses an den fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Aufforderung zur Zeichnung bzw. der Annahme von Zeichnungsangeboten.
Sofern die Anleihebedingungen eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit vorsehen, richtet sich der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen nach dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 20 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit, auch wenn dieser Durchschnittspreis unterhalb des oben genannten Preises von mindestens 80% liegt.
Konkrete Maßnahmen, zu deren Durchführung Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrechtsausschluss begeben werden sollen, sind zurzeit nicht geplant.
Bericht des Vorstands zu TOP 8 (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien)
Vorstand und Aufsichtsrat haben unter TOP 8 vorgeschlagen, die Verwaltung zu ermächtigen, bis zum 10. Juni 2020 Aktien der Gesellschaft zu erwerben und wieder zu veräußern, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital der Gesellschaft 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie darf den Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb um nicht mehr als 5 % überschreiten oder unterschreiten.
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich – auch bei mehrfacher Ausnutzung – auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. In diesem Fall wird die Gesellschaft dafür sorgen, dass auch die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktie. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug dieser Maßnahme ausgeschlossen.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien soll die Verwaltung ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gehört zum international üblichen Finanzierungsinstrumentarium von Aktiengesellschaften; sie ist seit der entsprechenden Ergänzung des § 71 AktG auch in Deutschland zulässig. Erwerb und Veräußerung der Aktien werden unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre, in aller Regel also über die Börse, erfolgen. Die Verwaltung soll die aufgrund der genannten Ermächtigung erworbenen Aktien auch einziehen können.
Die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebote an andere Aktionäre vorzunehmen, erlaubt es der Gesellschaft, auch die eigenen Aktien als Entgelt beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen einzusetzen. Dadurch wird die Verwaltung in die Lage versetzt, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können und in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder andere Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die Veräußerer gerade von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sind häufig nicht an einer Geldzahlung interessiert, sondern bestehen auf einer Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft. Bei der Bewertung der als Entgelt verwendeten Aktien wird die Verwaltung den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % unterschreiten.
Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Belegschaftsaktien an ihre Mitarbeiter und die Mitarbeiter der verbundenen Unternehmen auszugeben. Im Gegensatz zu anderen Formen der Mitarbeiterbeteiligung wie etwa Aktienoptionsprogrammen oder aktienkursbasierten Vergütungssystemen können Belegschaftsaktien unter Umständen zu einer stärkeren Identifikation der Mitarbeiter mit der Gesellschaft beitragen, da sie zum Erwerb der Aktien eigene Mittel einsetzen und die Aktien sodann über einen längeren Zeitraum halten müssen. Aus Sicht des Vorstands stellt die Möglichkeit der Ausgabe von Mitarbeiteraktien eine gute Ergänzung zur bestehenden Vergütungsstruktur dar.
Die unter Buchstabe e) vorgesehene Ermächtigung, die eigenen Aktien auch über die vorgenannte 10%-Grenze hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrates als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu verwenden, gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, solche Akquisitionen gegen Überlassung eigener Aktien, also ohne Belastung ihrer Finanz- bzw. Liquiditätslage, durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt hierzu die notwendige Flexibilität.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils darüber berichten, in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch gemacht hat.
Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen des Beschlusses zu TOP 6 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.
Bericht des Vorstands zu TOP 9 (Ausschluss des Bezugsrechtes bei der Ausgabe von Genussrechten gem. § 221 Abs. 4, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)
Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung gem. § 221 Abs. 3, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den vorgesehenen Ausschluss des Bezugsrechtes nachfolgenden Bericht:
Die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre im Fall der Gewährung von Genussrechten ganz oder teilweise auszuschließen, wird wie folgt begründet:
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussrechten sieht vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dadurch wird gewährleistet, dass bei der Ausübung der Ermächtigung und des Bezugsrechtes glatte Bezugsverhältnisse beibehalten werden können. Zudem wird eine leichtere technische Abwicklung der Bezugsrechtsausübung durch die Aktionäre erreicht, was nicht zuletzt auch zu Kosteneinsparungen führt.
Die vorgesehene Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, beinhaltet ausdrücklich auch die Ermächtigung, Genussrechte gegen Sacheinlage zu begeben. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen ggf. dringend benötigte Sachgüter, etwa Lizenzen, Know-how oder vergleichbare Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Genussrechten der Gesellschaft erwerben zu können. Die vorgesehene Ermächtigung soll den Vorstand ferner in die Lage versetzen, ganz oder teilweise auch ohne Inanspruchnahme von Barmitteln der Gesellschaft auf sich bietende Marktangebote schnell und flexibel reagieren zu können, um das Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre an einer bestmöglichen Positionierung im Wettbewerb erhalten und verfestigen zu können.
Gleichermaßen soll der Vorstand in der Lage sein, sich bietende Marktchancen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen kurzfristig im Interesse der Gesellschaft wahrnehmen zu können.
Durch die vorgesehene Ermächtigung soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietenden Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Kapital durch Genussrechte bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen erwerben zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, Genussrechtskapital unter Bezugsrechtsausschluss zu erhalten.
Des Weiteren möchte sich die Gesellschaft die Möglichkeit vorbehalten, Genussrechte zur Erschließung neuer Genussrechtskapitalmärkte zu platzieren. Dies bedingt oft einen Bezugsrechtsausschluss, da häufig bestimmte im Vorhinein festgelegte Volumina von der Gesellschaft zugesagt werden müssen, um ein marktfähiges Platzierungsvolumen erreichen zu können.
Eine Platzierung außerhalb des Gesellschafterkreises in großen Abschnitten, insbesondere bei institutionellen Investoren, ermöglicht es dem Unternehmen, günstigere Finanzierungsquellen zu erschließen als eine vergleichbare Alternativfinanzierung mit Bezugsrechtsemission. Die Platzierung in großen Abschnitten erleichtert zudem die Abwicklung der Kapitalmaßnahme und deren Verwaltung und vermindert somit die Finanzierungskosten der Gesellschaft.
Konkrete Maßnahmen, zu deren Durchführung Genussrechte mit Bezugsrechtsausschluss gewährt werden sollen, bestehen zurzeit nicht.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am 4. Juni 2015 unter nachstehender Adresse:
SEVEN PRINCIPLES AG
c/o PR im Turm HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621-71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Mai 2015, d. h. am 21. Mai 2015, 00:00 Uhr, Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens am 4. Juni 2015 zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
SEVEN PRINCIPLES AG
c/o PR im Turm HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621-71 77 213
E-Mail: ir@7p-group.com
Wir bieten unseren Aktionären darüber hinaus an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter muss dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich unter Verwendung der hierfür vorgesehenen Formulare erteilt werden.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Auslage von Unterlagen
Die auszulegenden Unterlagen, namentlich der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014, die Lageberichte für die SEVEN PRINCIPLES AG und den Konzern sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014, den Bericht über die Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 5, 6, 8 und 9 sowie die in TOP 10 genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Erna-Scheffler-Str. 1a, 51103 Köln, und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.
Zusendung von Unterlagen
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift derjenigen Unterlagen, die auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen, zugesandt. Diese Unterlagen sind auch im Internet abrufbar unter
http://www.7p-group.com.
Anträge von Aktionären
Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich zu richten an:
SEVEN PRINCIPLES AG
Herrn Joseph Kronfli
Erna-Scheffler-Str. 1a
51103 Köln
Telefax: 0221-92007-77
E-Mail: ir@7p-group.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir werden bis spätestens zum Ablauf des 27. Mai 2015 eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
http://www.7p-group.com
veröffentlichen.
Angabe gemäß § 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 5.386.667,00 und ist eingeteilt in 5.386.667 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt 5.386.667. Von diesen 5.386.667 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte aus eigenen Aktien
(§ 71 b AktG).
Köln, im April 2015
SEVEN PRINCIPLES AG
Der Vorstand