SHE Informationstechnologie AG – Hauptversammlung 2016

SHE Informationstechnologie AG

Ludwigshafen/Rh.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der SHE Informationstechnologie AG, Ludwigshafen,
für das Geschäftsjahr 2015/2016

Sehr geehrter Aktionär,

ich, der Vorstand der SHE Informationstechnologie AG, Ludwigshafen, lade Sie als unseren Aktionär hiermit ein zu der

ordentlichen Hauptversammlung

unserer Gesellschaft am

Montag, 31. Oktober 2016, 11:30 Uhr,
bei der SHE Informationstechnologie AG
in den Besprechungszimmern 3.3.15, 3.3.17 und 3.3.19
Donnersbergweg 3, 67059 Ludwigshafen

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. März 2016 und des Berichts des Aufsichtsrats

2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

7.

Beschlussfassung über die rückwirkende Anhebung der Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden für das Geschäftsjahr 2015/2016

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 11 Abs. 1 der Satzung

9.

Beschlussfassung über eine Kapitalherabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu € 40.500,00

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

11.

Beschlussfassung über die Anpassung von § 3 der Satzung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. März 2016 und des Berichts des Aufsichtsrats.

2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Der Jahresabschluss der SHE Informationstechnologie AG zum 31.03.2016 weist einen Bilanzgewinn von EUR 744.650,40 aus. Dieser setzt sich wie folgt zusammen:

Bilanzgewinn 31.03.2015 734.017,96 €
Gewinnausschüttung für GJ 2014/2015 -319.356,00 €
Gewinnvortrag 414.661,96 €
Jahresüberschuss 329.988,44 €
Bilanzgewinn am Ende des Geschäftsjahres 744.650,40 €

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss für die Verwendung des Bilanzgewinns zu fassen:

Bilanzgewinn 31.03.2016 744.650,40 €
Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung einer Dividende von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie -319.356,00 €
Verbleibender Bilanzgewinn 425.294,40 €
3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung erteilt.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung erteilt.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dörner Edenhofer GmbH, Seckenheimer Landstraße 4, 68163 Mannheim, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu wählen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Wahl zum Aufsichtsrat richtet sich nach § 96 Abs. 1 letzter Fall AktG in Verbindung mit § 100 Abs. 1 AktG. Der Aufsichtsrat setzt sich nur aus Mitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Laut § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern. § 7 Abs. 3 der Satzung gestattet die Wahl von Ersatzmitgliedern.

Mit der Beendigung der anstehenden Hauptversammlung endet die Amtszeit des gegenwärtigen Aufsichtsrats. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben erklärt, neu zu kandidieren und für den Fall ihrer Wiederwahl die Wahl anzunehmen.

Wiederwahl der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats

(1)

Elmar Buschlinger, geb. 30.01.1958, Unternehmensberater, HighTech High-Touch, Esthal

(2)

Beate Engelhardt, geb. 10.06.1963, Verwaltungsfachwirtin, Engelhardt Capital GmbH, Mannheim

und

(3)

Ulrich Engelhardt, geb. 09.03.1960, Unternehmer, Engelhardt Capital GmbH, Mannheim

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017/2018 beschließt,

und zugleich

Wahl von

(1)

Christina Purtscheller, geb. 18.09.1988, Absolventin Wirtschaftsstudium, Innsbruck

als Ersatzmitglied

für Elmar Buschlinger und Beate Engelhardt, wobei das Ersatzmitglied nachrückt, sobald eines dieser Aufsichtsratsmitglieder wegfällt. Das Ersatzmitglied rückt außerdem jeweils nach, sobald ein Nachfolger für das weggefallene Aufsichtsratsmitglied bestellt worden und es aus dem Aufsichtsrat wieder ausgeschieden ist, wenn nunmehr eines der anderen vorstehend genannten Aufsichtsratsmitglieder wegfällt.

und

(2)

Maximilian Engelhardt, geb. 07.03.1990, Student Msc. Wirtschaftsingenieur, Siemens Industry Inc., Ludwigshafen

als Ersatzmitglied

für Ulrich Engelhardt, wobei das Ersatzmitglied nachrückt, sobald dieses Aufsichtsratsmitglied wegfällt. Das Ersatzmitglied rückt außerdem jeweils nach, sobald ein Nachfolger für das weggefallene Aufsichtsratsmitglied bestellt worden und es aus dem Aufsichtsrat wieder ausgeschieden ist, wenn nunmehr das vorstehend genannte Aufsichtsratsmitglied wegfällt.

Die Vorgeschlagenen erfüllen die gesetzlichen Voraussetzungen, Mitglieder des Aufsichtsrats unserer Gesellschaft zu sein.

7.

Beschlussfassung über die Rückwirkende Anhebung der Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzen für das Geschäftsjahr 2015/2016

§ 11 Abs. 1 der Satzung der SHE Informationstechnologie AG regelt, dass jedes Aufsichtsratsmitglied für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von Euro 8.000,00, der Vorsitzende von Euro 16.000,00 erhält. Die Vergütung vermindert sich anteilmäßig bei nur zeitweiser Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während eines Geschäftsjahres. Die Hauptversammlung kann durch Beschluss nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine angemessene Anhebung der Vergütung beschließen. Die feste Vergütung ist jeweils anteilig nach Ablauf eines Quartals, eine Vergütungsanhebung innerhalb eines Monats seit Beschlussfassung zur Zahlung fällig.

Die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie der zeitliche Umfang der Aufsichtsratstätigkeit haben sich deutlich erhöht. Den gestiegenen Anforderungen soll durch eine rückwirkende Erhöhung der Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden für das Geschäftsjahr 2015/2016 Rechnung getragen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden wird für das Geschäftsjahr 2015/2016 rückwirkend auf Euro 24.000,00 angehoben. Die Vergütung der übrigen Aufsichtsratsmitglieder bleibt gleich.

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 11 Abs. 1 der Satzung

Der Hauptversammlung wird über Tagesordnungspunkt 7 hinaus für das Geschäftsjahr 2016/2017 eine Erhöhung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf Euro 10.000,00 vorgeschlagen; der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll das Dreifache dieses Betrages erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 11 Abs. 1 der Satzung der SHE Informationstechnologie AG ab dem Geschäftsjahr 2016/2017 wie folgt zu ändern:

§ 11 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

1. „Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von Euro 10.000,00, der Vorsitzende von Euro 30.000,00. Die Vergütung vermindert sich anteilmäßig bei nur zeitweiser Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während eines Geschäftsjahres. Die Hauptversammlung kann durch Beschluss nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine angemessene Anhebung der Vergütung beschließen. Die feste Vergütung ist jeweils anteilig nach Ablauf eines Quartals, eine Vergütungsanhebung innerhalb eines Monats seit Beschlussfassung zur Zahlung fällig.“

9.

Beschlussfassung über eine Kapitalherabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu € 40.500,00

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von € 548.194,00 um bis zu € 40.500,00 auf bis zu € 507.694,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung soll nach den Vorschriften über das vereinfachte Einziehungsverfahren nach § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG erfolgen. Zweck der Kapitalherabsetzung und des Einziehungsverfahrens ist die Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals durch Einziehung von bis zu 24.566 auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stückaktien nach deren Erwerb durch die Gesellschaft und durch Einziehung von 15.934 eigenen Stückaktien der Gesellschaft. Die Einziehung erfolgt zulasten des Bilanzgewinns oder einer anderen Gewinnrücklage. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag am Grundkapital gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage einzustellen. Die weiteren Einzelheiten regelt der Vorstand.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 31. März 2017 bis zu 24.566 Stückaktien der Gesellschaft zum Zwecke der Einziehung nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu Punkt 9 der Tagesordnung entgeltlich zu erwerben. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bzw. zu ihrem Einzug sollen unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden dürfen.

11.

Beschlussfassung über die Anpassung von § 3 der Satzung

Die Fassung von § 3 der Satzung (Grundkapital, Aktien) ist mit der Durchführung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses gemäß dem Tagesordnungspunkt 9 anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dazu vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Satzung (Grundkapital, Aktien) entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern.

Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung

1.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die am Tag der Versammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht später als am sechsten Tag vor der Versammlung bis 18:00 Uhr bei der Gesellschaft angemeldet haben (§ 13 Abs. 1 Satz 1 der Satzung).

Anmeldungen müssen daher spätestens bis Dienstag, 25. Oktober 2016, 18:00 Uhr bei der Gesellschaft eingehen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung am 31. Oktober 2016 können Sie per Post (SHE Informationstechnologie AG, Donnersbergweg 3, 67059 Ludwigshafen), Fax (0621/5200-550) oder per E-Mail (nicole.ruedinger@she.net) senden.

2.
Ein Aktionär kann sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Bevollmächtigter kann auch eine Vereinigung von Aktionären sein. Die Vollmacht muss schriftlich erteilt werden. Laut der Geschäftsordnung der Hauptversammlung verbleibt die Vollmacht bei der Gesellschaft.

Zusätzlicher Hinweis

Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift der Vorlagen.

Eventuelle Gegenanträge sind zu richten an: SHE Informationstechnologie AG
Donnersbergweg 3
67059 Ludwigshafen

Der Vorstand hofft, alle Aktionäre auf der Hauptversammlung begrüßen zu dürfen.

 

Ludwigshafen, 20.09.2016

SHE Informationstechnologie AG

Dr. Carsten Stockmann

Vorstand

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