SHF Communication Technologies AG
Berlin
WKN A0KPMZ – ISIN DE 000A0KPMZ7
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 10. Juni 2015, um 10:30 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Wilhelm-von-Siemens-Straße 23 D, 12277 Berlin
Tagesordnung

Punkt 1 der Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 nebst Lagebericht des Vorstands und Bericht des Aufsichtsrats

Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 nebst Lagebericht des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.shf.de/investor-relations/finanzinformationen/berichte/ zugänglich und liegen ebenfalls von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus.

Punkt 2 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 erzielten Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von € 958.293,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von € 0,21
je dividendenberechtigter Stückaktie
insgesamt € 958.293,00

Die Dividende soll am 11. Juni 2015 ausgezahlt werden. Der Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Verwendung des Bilanzgewinns liegt von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.

Punkt 3 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Punkt 4 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Punkt 5 der Tagesordnung

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Gemäß §§ 96 Abs. 1 6. Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2015 endet die Amtszeit sämtlicher amtierender Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
•

Herrn Prof. Dr. Walter L. Rust, Rechtsanwalt und Notar, Partner der Sozietät Mock Rechtsanwälte, Berlin,
•

Herrn Manfred Plötz, Kaufmann, Mitglied des Aufsichtsrats der SHF Communication Technologies AG, Berlin, und
•

Herrn Andreas Martin, Dipl.-Ing. Technische Informatik, selbständiger Software-Consultant, Berlin.

Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Punkt 6 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung hat am 16. Juni 2010 eine – bis auf anderweitige Festsetzung durch die Hauptversammlung gültige – Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder festgesetzt. Bei unveränderter Beibehaltung der fixen Vergütung und der Herabsetzung der Höchstgrenzen der variablen Vergütung soll die variable Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unter Berücksichtigung der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu beschließen:

a)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten wie bisher für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von € 10.000,00 zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres.
b)

Der Vorsitzende erhält den doppelten, der Stellvertreter den 1½-fachen Betrag.
c)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten daneben – beginnend ab dem Geschäftsjahr 2015 – insgesamt einen Anteil am Jahresgewinn der Gesellschaft in Höhe von 2 % des gemäß § 113 Abs. 3 AktG verminderten Jahresüberschusses (Tantiemepflichtiger Gewinn) bis zu € 1 Mio., 1,5 % vom Tantiemepflichtigen Gewinn, der € 1 Mio. übersteigt bis zu € 2 Mio. und 1 % vom Tantiemepflichtigen Gewinn, der € 2 Mio. übersteigt, bis zu € 3 Mio. In jedem Fall ist die variable Tantieme beschränkt auf einen Betrag von maximal € 15.000,00 je Aufsichtsratsmitglied. Der Anteil am Jahresgewinn wird dabei gleichmäßig auf alle Mitglieder des Aufsichtsrats verteilt.
d)

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat.
e)

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz für Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütungen und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Punkt 7 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
UHY Deutschland AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

Punkt 8 der Tagesordnung

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

§ 4 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.“
b)

§ 6 Absatz 2 wird um folgenden Satz 4 ergänzt:

„Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 Alt. 2 BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.“
c)

§ 8 Absatz 3 wird wie folgt neu gefasst:

„Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit niederlegen. Die Niederlegung muss durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats erfolgen.“
d)

§ 11 Absatz 1 Satz 2 wird wie folgt neu gefasst:

„Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftliche Beschlussfassungen oder Beschlussfassungen per Telekommunikation (insbesondere telefonisch, per Telefax oder per E-Mail) erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht.“
e)

§ 13 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:

„Die Aufsichtsratsmitglieder haben Anspruch auf Erstattung ihrer angemessenen Auslagen.“
f)

§ 13 wird um folgenden Satz 4 ergänzt:

„Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.“
g)

§ 18 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied oder ein vom Aufsichtsrat bestimmter Dritter.
h)

§ 18 Absatz 2 der Satzung wird um folgenden Satz 3 ergänzt:

„Ferner bestimmt der Vorsitzende das Verfahren zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich der Anordnung der Listen- bzw. Globalwahl.“
i)

§ 20 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Niederschrift hat für die Aktionäre sowohl untereinander als auch in Beziehung auf ihre Vertreter volle Beweiskraft.“
j)

§ 22 Absatz 3 wird wie folgt neu gefasst:

„Bei der Errechnung des gemäß Abs. 1 oder 2 in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.“
Weitere Angaben und Hinweise

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse
SHF Communication Technologies AG
– Hauptversammlung 2015 –
Wilhelm-von-Siemens-Str. 23 D
12277 Berlin
Telefax: +49 30 7537239
E-Mail: invest@shf.de

spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 3. Juni 2015 zugehen.

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das heißt auf den Beginn (00:00 Uhr) des 20. Mai 2015.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis der Berechtigung gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer dieser nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:
SHF Communication Technologies AG
– Hauptversammlung 2015 –
Wilhelm-von-Siemens-Str. 23 D
12277 Berlin
Telefax: +49 30 7537239
E-Mail: invest@shf.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an nachfolgend genannte Adresse zu richten:
SHF Communication Technologies AG
– Hauptversammlung 2015 –
Wilhelm-von-Siemens-Str. 23 D
12277 Berlin
Telefax: +49 30 7537239
E-Mail: invest@shf.de

Anträge von Aktionären, die unter der genannten Adresse bis zum Ablauf des 26. Mai 2015 (24:00 Uhr) eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.shf.de/investor-relations/news-events/hauptversammlung/ öffentlich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Anträge werden nicht berücksichtigt.

Berlin, im April 2015

SHF Communication Technologies AG

– Der Vorstand –