SHW AG
Aalen
– ISIN DE000A1JBPV9 –
– WKN A1JBPV –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der SHW AG mit Sitz in Aalen
am Dienstag, den
12. Mai 2015, 10:00 Uhr,
im Congress Centrum Heidenheim, Kleiner Saal, Hugo-Rupf-Platz 1, D-89522 Heidenheim, ein.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der SHW AG, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts der SHW AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es somit nicht. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 10.027.900,44 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Inhaber-Stückaktie EUR 6.436.209,00
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen EUR 3.550.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 41.691,44
EUR 10.027.900,44
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der SHW AG für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte der SHW AG für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
6.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2011), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2015) und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)
Der Vorstand ist nach näherer Maßgabe von § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Das Genehmigte Kapital 2011 hat noch eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2016.
Der Vorstand hat im Februar 2015 das Genehmigte Kapital 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats teilweise ausgenutzt und eine Barkapitalerhöhung im Umfang von rund 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen. Die Kapitalerhöhung ist durch Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft vom 18. Februar 2015 wirksam geworden. Hierdurch hat sich das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 585.109,00 auf nunmehr EUR 6.436.209,00 erhöht. Nach dieser teilweisen Ausnutzung hat das Genehmigte Kapital 2011 derzeit noch ein Volumen von EUR 2.340.441,00. Ferner wurde hierdurch die im Genehmigten Kapital 2011 enthaltene Ermächtigung zum so genannten vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals nahezu vollständig ausgeschöpft.
Vor diesem Hintergrund soll das Genehmigte Kapital 2011 durch ein neues genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ersetzt werden (Genehmigtes Kapital 2015). Wie das Genehmigte Kapital 2011 soll auch das neue Genehmigte Kapital 2015 wieder ein Gesamtvolumen von 50 % des Grundkapitals haben. Um das Gesamtvolumen der künftig bestehenden Kapitalermächtigungen jedoch gleichzeitig auf insgesamt 50 % des Grundkapitals zu beschränken, wird unter Tagesordnungspunkt 7 die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und des zugehörigen bedingten Kapitals zur Beschlussfassung vorgeschlagen.
Die als Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2015 vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sollen auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
§ 4 Abs. 4 der Satzung und das darin geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2011) werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung des § 4 Abs. 4 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit von dem Genehmigten Kapital 2011 bis dahin kein Gebrauch gemacht worden ist.
b)
Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen. § 4 Abs. 4 der Satzung wird hierzu wie folgt neu gefasst:
„(4)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2020 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.218.104,00 (in Worten: Euro drei Millionen zweihundertachtzehntausendeinhundertvier) durch Ausgabe von bis zu 3.218.104 (in Worten: drei Millionen zweihundertachtzehntausendeinhundertvier) neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Das Bezugsrecht kann dabei auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG ausgestaltet werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:
a.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
b.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen – insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände – das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
c.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bestehenden Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
d.
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
Insgesamt dürfen die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese Begrenzung sind etwaige neue Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung der Hauptversammlung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.“
7.
Beschlussfassung über die Aufhebung der mit Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2011 erteilten Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des zugehörigen Bedingten Kapitals 2011 und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auf Grund Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2011, von der die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht hat und die im Juni 2016 auslaufen würde, sowie das zugehörige Bedingte Kapital 2011 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung sollen ersatzlos aufgehoben werden. Die Aufhebung soll jeweils mit Wirkung auf die Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagen neuen Genehmigten Kapitals 2015 im Handelsregister der Gesellschaft wirksam werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auf Grund Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2011 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen neuen Genehmigten Kapitals 2015 im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
b)
Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2011 geschaffene Bedingte Kapital 2011 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen neuen Genehmigten Kapitals 2015 im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
c)
Absatz 5 von § 4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2011) wird ersatzlos aufgehoben. Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung nur in der Weise zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Eintragung nicht vor Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen neuen Genehmigten Kapitals 2015 im Handelsregister der Gesellschaft erfolgt.
Bericht an die Hauptversammlung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 für eine Kapitalerhöhung mit Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand erstattet der für den 12. Mai 2015 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der im Februar 2015 erfolgten Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:
Aufgrund Ermächtigung in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft, geschaffen im Rahmen der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft im Jahr 2011, war der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Februar 2016 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.925.550,00 durch Ausgabe von bis zu 2.925.550 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).
Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2011 war unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung (so genannter vereinfachter Ausschluss des Bezugsrechts).
Mit Beschluss vom 17./18. Februar 2015 hat der Vorstand das Genehmigte Kapital 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats teilweise ausgenutzt und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch Ausgabe von insgesamt 585.109 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar 2014 von EUR 5.851.100,00 um EUR 585.109,00 auf EUR 6.436.209,00 zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung 2015“). Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um 10 % (abzüglich eines Euros bzw. einer Stückaktie). Die im Genehmigten Kapital 2011 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, wurde somit eingehalten; auf diese Volumenbegrenzung anzurechnende sonstige Maßnahmen wurden von der Gesellschaft zuvor nicht vorgenommen. Die Kapitalerhöhung 2015 ist am 18. Februar 2015 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt nunmehr EUR 6.436.209,00 und ist eingeteilt in 6.436.209 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Sämtliche neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2015 wurden von der Commerzbank Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main zum gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie mit der Verpflichtung gezeichnet, die neuen Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung bei institutionellen Investoren zu platzieren und den Mehrerlös aus der Platzierung (nach Abzug von Gebühren und Kosten) an die Gesellschaft abzuführen.
Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2015 wurden zu einem Preis von EUR 42,00 je Aktie platziert. Der Gesellschaft ist hierdurch ein Brutto-Emissionserlös (vor Bankgebühren und sonstigen Kosten der Kapitalerhöhung) von rund EUR 24,6 Millionen zugeflossen. Die aus der Kapitalerhöhung 2015 zugeflossenen Mittel stärken die Eigenkapitalausstattung und sollen für das beschleunigte internationale Wachstum sowie unter anderem für das Bremsscheiben-Joint-Venture SHW Longji Brake Discs (LoungKou) Co. Ltd. verwendet werden.
Bei der Preisfestsetzung wurden die Preisvorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2011 für den so genannten vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Ausgabepreis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich dabei am Schlussauktionskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel am 17. Februar 2015, dem letzten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Beschlussfassung über die Ausgabe der Aktien, in Höhe von EUR 42,95 orientiert. Gegenüber diesem Kurs enthält der festgesetzte Ausgabepreis von EUR 42,00 je Aktie lediglich einen geringen Abschlag von EUR 0,95 oder rund 2,2 %. Im XETRA-Handel finden grundsätzlich die höchsten Handelsumsätze der Aktie der Gesellschaft statt; bei der vor Handelsbeginn des nachfolgenden Handelstags erfolgten Preisfestsetzung stellte der Schlussauktionskurs im XETRA-Handel des letzten vorangegangenen Handelstags somit einen besonders zeitnahen repräsentativen Kurs dar und bildete daher einen geeigneten Referenzpunkt bei der Preisfestsetzung. Der vorgenommene Abschlag von rund 2,2 % von diesem Kurs trägt in marküblichem Umfang dem allgemeinen Kursänderungsrisiko des Übernehmers börsennotierter Aktien Rechnung.
Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2015 wurden mit Datum vom 19. Februar 2015 zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen und mit Datum vom 20. Februar 2015 in die Notierung der bestehenden Aktien der Gesellschaft einbezogen.
Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Kapitalerhöhung 2015 hat die Gesellschaft von einer in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen börsennotierter Gesellschaften Gebrauch gemacht. Der Bezugsrechtsausschluss erlaubte es der Gesellschaft, die aus Sicht der Verwaltung zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig auszunutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös zu erzielen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen. Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Dies macht bei der Preisfestsetzung in der Regel einen höheren Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich und führt daher regelmäßig zu weniger marktnahen Konditionen als eine bezugsrechtsfreie Ausgabe der neuen Aktien. Durch die gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für den Bezugsrechtsausschluss, nämlich die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf 10 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien, wurden andererseits auch die Interessen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre angemessen gewahrt. Denn mit Blick auf den liquiden Börsenhandel hatten die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war. Aus den vorstehenden Erwägungen war der im Rahmen der Kapitalerhöhung 2015 unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2011 vorgenommene Bezugsrechtsauschluss insgesamt angemessen und sachlich gerechtfertigt.
Durch Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2015 mit Gewinnbezugsrecht bereits ab dem 1. Januar 2014 waren die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien der Gesellschaft. Dies machte es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkenn-Nummer zuzuweisen. Vielmehr konnten die neuen Aktien bereits im Anschluss an ihre mit Datum vom 19. Februar 2015 erfolgte Zulassung zum Börsenhandel unter der Wertpapierkenn-Nummer der bestehenden Aktien gehandelt werden. Da als Bezugspunkt für die Festsetzung des Platzierungspreises der Börsenpreis der ebenfalls mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2014 ausgestatteten bestehenden Aktien verwendet wurde, war zugleich sichergestellt, dass die Ausstattung der neuen Aktien mit gleichem Bezugsrecht wie die bestehenden Aktien bei der Preisfestsetzung angemessen berücksichtigt wurde.
Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
Der Vorstand erstattet der für den 12. Mai 2015 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss:
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Februar 2015 von der Ermächtigung in § 4 Abs. 4 der Satzung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2011) teilweise Gebrauch gemacht und dabei das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5.851.100,00 um EUR 585.109,00 oder rund 10 % des zuvor bestehenden Grundkapitals auf EUR 6.436.209,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts erhöht (die „Kapitalerhöhung 2015“). Für weitere Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals im Rahmen der Kapitalerhöhung 2015 wird auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts verwiesen.
Das Genehmigte Kapital 2011 hat seither ein Volumen von noch EUR 2.340.441,00 oder rund 36 % des derzeit bestehenden Grundkapitals; vor der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 im Rahmen der Kapitalerhöhung 2015 hatte das Genehmigte Kapital 2011 ein Volumen von 50 % des zuvor bestehenden Grundkapitals. Die im Genehmigten Kapital 2011 ursprünglich enthaltene Ermächtigung zum so genannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (§ 4 Abs. 4 lit. c. der geltenden Satzung) wurde im Rahmen der Kapitalerhöhung 2015 nahezu vollständig ausgeschöpft und steht somit nun nicht mehr zur Verfügung.
Mit dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung soll das Genehmigte Kapital 2011 aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2015) ersetzt werden. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015 soll auch wieder ein Volumen von 50 % des Grundkapitals haben sowie weiterhin mit üblichen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgestattet werden. Die Gesellschaft soll hierdurch wieder ein flexibel nutzbares Instrument zur Verfügung gestellt werden, um bei Bedarf neues Eigenkapital aufzunehmen.
Um zu gewährleisten, dass der Gesellschaft durchgehend ein genehmigtes Kapital zur Verfügung steht, erfolgt die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011 nach dem Beschlussvorschlag der Verwaltung entsprechend üblicher Praxis erst auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Genehmigten Kapitals 2015 durch Eintragung der zugehörigen Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2015 nach zustimmender Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unverzüglich zur Eintragung im Handelsregister anmelden. Sofern es gleichwohl zu Verzögerungen bei der Eintragung kommt, hat die Gesellschaft jedoch die Möglichkeit, für etwa erforderliche Kapitalmaßnahmen bis dahin weiterhin auf das bestehende Genehmigte Kapital 2011 in seinem jeweiligen Bestand zurückzugreifen.
Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2015 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2020 (einschließlich) durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.218.104,00 zu erhöhen. Dies entspricht 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft; der maximale Erhöhungsbetrag wurde dabei auf den nächsten vollen Eurobetrag abgerundet. Das Volumen des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2015 wird daher – wie das Genehmigte Kapital 2011 in seinem ursprünglichen Umfang – die gesetzliche Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals (§ 202 Abs. 3 Satz 1 AktG) ausschöpfen. Um jedoch das Gesamtvolumen der künftig bestehenden Kapitalermächtigungen auf insgesamt 50 % des Grundkapitals zu beschränken, soll der Hauptversammlung vom 12. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 gleichzeitig die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und des zugehörigen bedingten Kapitals zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden.
Die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 orientiert sich entsprechend üblicher Praxis wieder an der gesetzlich vorgesehenen Höchstlaufzeit von fünf Jahren (§ 202 Abs. 2 Satz 1 AktG), um der Gesellschaft insoweit Flexibilität zu gewähren.
Die Ausgabe neuer Aktien kann auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2015 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Eine Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage oder Bar- und Sacheinlage (sog. gemischte Kapitalerhöhung) kommt in der Praxis vor allem beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen in Betracht. Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage ist allerdings nicht auf diese Fälle beschränkt und kann daher von der Gesellschaft bei Bedarf auch zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Vermögensgegenstände unter Einschluss insbesondere auch von Rechten und Forderungen genutzt werden. Die Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage ist dabei nicht notwendigerweise an einen Bezugsrechtsausschluss gebunden. Dies ermöglicht es der Gesellschaft unter anderem, das Genehmigte Kapital 2015 gegebenenfalls für eine so genannte Aktiendividende zu verwenden, bei welcher den Aktionären angeboten wird, eine Dividende wahlweise in bar oder in Form von Aktien zu erhalten. Soweit Aktionäre in diesem Fall eine Dividende in Form von Aktien wählen, können ihre Dividendenforderungen als Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital in die Gesellschaft eingebracht werden.
Bei Ausgabe neuer Aktien in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das Bezugsrecht dabei jeweils auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG ausgestaltet werden. In diesem Fall werden die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Mit dieser Ausgestaltung ist keine inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts verbunden.
Das unter Tagesordnungspunkt 6 von der Verwaltung vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2015 sieht jedoch die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien in folgenden Fällen auch ganz oder teilweise auszuschließen:
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Zunächst soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für so genannte Spitzenbeträge auszuschließen. Spitzenbeträge entstehen, wenn bei einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts der Betrag, um den das Grundkapital erhöht wird, gegenüber dem Betrag des Grundkapitals, der auf die unter Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfällt, geeignet aufgerundet wird, um einen runden Kapitalerhöhungsbetrag zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet und die zugehörigen, vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien als freie Spitzen. Um einen runden Kapitalerhöhungsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste – je nach Anzahl der Bezugsrechte – ansonsten ggf. ein wenig praktikables Bezugsverhältnis (Zahl der alten Aktien, die für den Bezug einer neuen Aktie benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht demgegenüber bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 runde Kapitalerhöhungsbeträge bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden in diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und der Spitzenbetrag damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Kapitalerhöhung bzw. die Anzahl der freien Spitzen im Verhältnis zur Gesamtzahl der neuen Aktien gering ist, liegt im Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre, der ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der Kapitalerhöhung grundsätzlich gerechtfertigt ist.
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Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Dies betrifft insbesondere Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Vermögensgegenstände einschließlich von Rechten und Forderungen. Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb und soll daher jederzeit in der Lage sein, an den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien insbesondere zweckmäßig sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen oder etwaigen steuerlichen Rahmenbedingungen zu entsprechen. Um in einem solchen Fall an den Veräußerer Aktien der Gesellschaft ausgeben zu können, muss grundsätzlich das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre trägt diesem Bedürfnis Rechnung und versetzt die Gesellschaft in die Lage, einen entsprechenden Erwerb auch ohne Beanspruchung des Kapitalmarkts schnell und flexibel anbieten zu können. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich entsprechende Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss Gebrauch machen sollen. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt und der Wert der neuen Aktien und der Wert der zu erwerbenden Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung der hier bestehenden gesetzlichen Vorgaben (§ 255 Abs. 2 AktG) in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen.
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Weiterhin soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bestehenden Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (so genannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Verwaltung in die Lage, günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel auszunutzen, um bestehenden Kapitalbedarf zu decken und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse demgegenüber nicht zu. Ferner kann wegen der Volatilität der Kapitalmärkte ein marktnaher Ausgabepreis in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts muss der endgültige Bezugspreis indes spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung ist daher regelmäßig ein entsprechender Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu nicht marktnahen Konditionen und damit einem geringeren Mittelzufluss für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Diese Anrechnung dient dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Da der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf und die Ermächtigung zu dieser Form des Bezugsrechtsauschlusses nur ein beschränktes Volumen hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Sie haben so grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Ferner wird durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am Börsenkurs eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien vermieden. Der Vorstand wird den Abschlag gegenüber dem Börsenkurs unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt so gering wie möglich halten.
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Die letzte Ermächtigung zur Beschränkung des Bezugsrechts bezieht sich auf Wandlungs- und Optionsrechte bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattete Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung der Hauptversammlung von der Gesellschaft (oder einem von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen) ausgegeben werden. Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Ausgabe neuer Aktien auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2015 das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. solcher mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Dies hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und Optionsrechte bzw. der mit Wandel- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen. Eine Ausgabe neuer Aktien mit Bezugsrecht der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme der neuen Aktien sicherzustellen, werden die neuen Aktien bei einer Bezugsrechtskapitalerhöhung in der Regel zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der einen geeigneten Abschlag gegenüber dem aktuellen Börsenkurs der bestehenden Aktien enthält. Dies führt dazu, dass der Gesellschaft aus der Ausgabe der Aktien weniger Mittel zufließen als es einer Bewertung mit dem aktuellen Wert der bereits im Umlauf befindlichen Aktien entspräche und der Wert der Aktien der Gesellschaft dadurch verwässert wird. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine entsprechende Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch üblicherweise, dass den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. solcher mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits bestehenden Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtskapitalerhöhung in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.
Die vorgesehenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterliegen neben den vorstehend erläuterten Beschränkungen einer zusätzlichen gemeinsamen Obergrenze: Insgesamt dürfen die auf Grundlage des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien nämlich 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese Begrenzung sind auch etwaige neue Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung auf Grund anderweitiger Ermächtigung der Hauptversammlung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auf Grund Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2011, von welcher die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat und die im Juni 2016 auslaufen würde, sowie das zugehörige bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung sollen allerdings ersatzlos aufgehoben werden (siehe Tagesordnungspunkt 7 der Einladung zur Hauptversammlung am 12. Mai 2015).
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2015 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.
Unterlagen zur Tagesordnung
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.shw.de/cms/de/investor_relations/hauptversammlungen/ insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:
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die Hauptversammlungseinladung;
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der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss der SHW AG, der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht der SHW AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2014;
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der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);
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der Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);
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der nach § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattete Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung).
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft während üblicher Geschäftszeiten eingesehen werden.
Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten wir ausschließlich zu richten an:
SHW AG
– Investor Relations –
Wilhelmstraße 67
D-73433 Aalen
Telefax: +49 (0) 7361/502-674
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 6.436.209,00 und ist eingeteilt in 6.436.209 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht daher der Gesamtzahl der Stückaktien der Gesellschaft und beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger jeweils 6.436.209.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.
Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf Dienstag, den 21. April 2015, 00:00 Uhr, zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 5. Mai 2015, unter folgender Adresse zugehen:
SHW AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035 H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
D-70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711/127 79256
E-Mail: hv-anmeldung@lbbw.de
Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären über ihr depotführendes Institut Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Stimmkarten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Vertretern am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort ausgehändigt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag frei verfügen. Solche Verfügungen haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von Aktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag Aktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher auf der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Teilnahmeberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, insbesondere ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder einen anderen Bevollmächtigten ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Vereinigung von Aktionären oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen vom allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.
Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Vollmachtserteilung zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:
SHW AG
– Investor Relations –
Wilhelmstraße 67
D-73433 Aalen
Telefax: +49 (0) 7361/502-674
E-Mail: ir@shw.de
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den Stimmrechtsvertretern müssen hierzu in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; andernfalls ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die betreffenden Weisungen bedürfen ebenso wie die Vollmacht der Textform; Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und der darin erteilten Weisungen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter Gebrauch machen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die ihnen nach Erfüllung der weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen zugesandt wird. Für die Bevollmächtigung ist das auf der Eintrittskarte aufgedruckte Formular zur Vollmachtserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu verwenden. Es muss der Gesellschaft ausgefüllt spätestens am Freitag, den 8. Mai 2015, unter der vorstehend für die Übermittlung von Vollmachten bzw. Vollmachtsnachweisen genannten Adresse zugehen. Daneben kann eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst erfolgen; ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären nach Erfüllung der weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt.
Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (dies entspricht einem Betrag von EUR 321.811,00 oder 321.811 Stückaktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SHW AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Samstag, den 11. April 2015, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:
SHW AG
– Vorstand –
Wilhelmstraße 67
D-73433 Aalen
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn der oder die Antragsteller nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 12. Februar 2015, 00:00 Uhr) Inhaber der Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:
SHW AG
– Investor Relations –
Wilhelmstraße 67
D-73433 Aalen
Telefax: +49 (0)7361/502-674
Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens am Montag, den 27. April 2015, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.shw.de/cms/de/investor_relations/hauptversammlungen/ zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach § 131 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen nach § 124a AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.shw.de/cms/de/investor_relations/hauptversammlungen/ zugänglich gemacht.
Aalen, im März 2015
SHW AG
Der Vorstand