Siemens Aktiengesellschaft - Hauptversammlung 2015

Siemens Aktiengesellschaft
Berlin und München
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2015

Berlin und München, im Dezember 2014

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Siemens Aktiengesellschaft

am Dienstag, 27. Januar 2015, 10.00 Uhr, in der Olympiahalle im Olympiapark, Coubertinplatz, 80809 München.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Siemens Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs zum 30. September 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate-Governance-, Vergütungs- und Compliance-Berichts zum Geschäftsjahr 2013/2014

Die genannten Unterlagen, die mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Jahresberichts 2014 sind, sind über unsere Internetseite unter www.siemens.com/hauptversammlung zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Siemens Aktiengesellschaft zur Ausschüttung einer Dividende

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Siemens Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2013/2014 in Höhe von 2.907.300.000,00 € wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 3,30 € je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013/2014 dividendenberechtigte Stückaktie:
2.734.313.412,60 €
Gewinnvortrag: 172.986.587,40 €

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 52.420.178 zum Zeitpunkt des Vorschlags unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013/2014 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 3,30 € je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2013/2014 für diesen Zeitraum zu entlasten.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013/2014 für diesen Zeitraum zu entlasten.
5.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung am 28. Januar 2014 hat das seit dem 1. Oktober 2013 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit großer Mehrheit gebilligt, das Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2013/2014 war. Nachdem der Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2014 Änderungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen hat, soll die Hauptversammlung auch über die Billigung dieses geänderten Systems beschließen.

Im Vergütungsbericht wird zusätzlich zur Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013/2014 auch das Vergütungssystem einschließlich der beschlossenen Änderungen beschrieben. Dieses seit dem 1. Oktober 2014 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist Gegenstand der Beschlussfassung. Der Vergütungsbericht ist im Jahresbericht 2014 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über unsere Internetseite unter www.siemens.com/hauptversammlung zugänglich sind und den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt werden. Ferner wird der Vergütungsbericht als Bestandteil dieser Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat – gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses – und der Vorstand schlagen vor, das seit dem 1. Oktober 2014 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
6.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015

und
b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2014/2015

zu bestellen.
7.

Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Die Herren Berthold Huber, Gerd von Brandenstein und Prof. Dr. Peter Gruss haben ihre Mandate als Mitglieder des Aufsichtsrats der Siemens Aktiengesellschaft jeweils mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 27. Januar 2015 niedergelegt. Für Herrn Huber als Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer soll gerichtlich ein Nachfolger bestellt werden. Somit sind von der Hauptversammlung zwei Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre als Nachfolger für die ausscheidenden Herren von Brandenstein und Prof. Dr. Gruss zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Bei der Wahl der Aktionärsvertreter ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat am 18. September 2013 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a)

Frau Dr. Ellen Anna Nathalie von Siemens, München,
Geschäftsführendes Vorstandsmitglied und Sprecherin des Vorstands der Siemens Stiftung,

und
b)

Herrn Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert Reithofer, Penzberg,
Vorsitzender des Vorstands der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft,

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen. Die Bestellung erfolgt gemäß § 11 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Siemens Aktiengesellschaft für den Rest der Amtszeit der zur Beendigung der Hauptversammlung am 27. Januar 2015 aus dem Aufsichtsrat ausscheidenden Herren Gerd von Brandenstein und Prof. Dr. Peter Gruss, das heißt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit der neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem deren Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Die von der Hauptversammlung am 25. Januar 2011 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die für den Erwerb eigener Aktien bis zum 24. Januar 2016 gilt, soll durch eine neue, für den Erwerb eigener Aktien nunmehr bis zum 26. Januar 2020 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ersetzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 26. Januar 2020 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

Die von der Hauptversammlung am 25. Januar 2011 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien einschließlich der von derselben Hauptversammlung beschlossenen ergänzenden Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien wird mit Beginn der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
b)

Der Erwerb von Aktien der Siemens Aktiengesellschaft („Siemens-Aktien“) erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) als Kauf über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Angebote nach vorstehender Ziffer (2) können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.
(1)

Erfolgt der Erwerb der Siemens-Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Siemens-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Siemens-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gezahlte Kaufpreis je Siemens-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Siemens-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am vierten, dritten und zweiten Handelstag vor der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise die Annahme von Angeboten der Aktionäre um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Siemens-Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen Siemens-Aktien je Aktionär erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung beziehungsweise Annahme geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter Siemens-Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Angebots nach lit. b) Ziffer (2) Kursabweichungen vom Preis beziehungsweise von einer in Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten festgesetzten Preisspanne, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein können, kann der Preis beziehungsweise die Preisspanne während der Angebotsfrist beziehungsweise bis zur Annahme angepasst werden.
c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
(1)

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
(2)

Sie können in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.
(3)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und übertragen werden.
(4)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis einer Siemens-Aktie nicht wesentlich unterschreitet.
(5)

Sie können zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens-Aktien, insbesondere aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, verwendet werden.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß den Ermächtigungen unter lit. c) Ziffern (4) und (5) verwendeten Aktien entfällt, darf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, soweit die Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu veräußern sind.
d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens-Aktien verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Siemens Aktiengesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Siemens Aktiengesellschaft zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
e)

Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.
f)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) Ziffern (2) bis (5) und lit. d) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/
Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten in diesem Zusammenhang erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugs- und das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz). Die Berichte sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz darf der Erwerb von Aktien der Siemens Aktiengesellschaft („Siemens-Aktien“) gemäß der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von bestimmten Derivaten durchgeführt werden beziehungsweise dürfen Derivate eingesetzt werden, bei denen sich die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien verpflichtet. Diese Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen oder in Verbindung mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden anderweitig zulässigen Transaktionen durch die Gesellschaft, ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. Es können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb von Siemens-Aktien bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Optionen“). Ferner können Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Siemens-Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Optionen“). Außerdem können Terminkaufverträge über Siemens-Aktien abgeschlossen werden, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“). Schließlich können Siemens-Aktien unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten (nachfolgend werden alle vorgenannten Gestaltungen als „Derivate“ bezeichnet) erworben werden.

Der Erwerb von Siemens-Aktien unter Einsatz von Derivaten in Ausübung dieser Ermächtigung ist zusätzlich zu den unter lit. a) der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung genannten, auf das Grundkapital bezogenen Grenzen beschränkt auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals. Die Laufzeit eines Derivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Siemens-Aktien in Ausübung des Derivats nicht nach dem 26. Januar 2020 erfolgt.
b)

In den Bedingungen der Derivate muss vertraglich vereinbart sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden. Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte, bei Ausübung einer Put-Option beziehungsweise in Erfüllung eines Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Siemens-Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie) darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Siemens-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am vierten, dritten und zweiten Handelstag vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 30 % unterschreiten. Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte, bei Ausübung einer Call-Option zu zahlende Kaufpreis je Siemens-Aktie darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Siemens-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am vierten, dritten und zweiten der Ausübung der Call-Option vorangehenden Handelstag um nicht mehr als 10 % überschreiten und
10 % dieses Durchschnitts nicht unterschreiten.

Werden Derivate unter Beachtung der vorstehenden Regelungen eingesetzt, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Siemens-Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus individuell abgeschlossenen Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
c)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 8 lit. c), d), e) und f) festgesetzten Regelungen entsprechend.

Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015 und entsprechende Satzungsänderungen

Die von der Hauptversammlung am 26. Januar 2010 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen läuft am 25. Januar 2015 aus. Zudem hat die Gesellschaft im Februar 2012 von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und Optionsanleihen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben und damit den in der Ermächtigung von 2010 gesetzten Rahmen von 10 % des Grundkapitals teilweise ausgeschöpft. Der Vorstand soll daher erneut zur Ausgabe von Wandel-/
Optionsschuldverschreibungen, auch gegen Sacheinlagen oder -leistungen, ermächtigt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2015 beschlossen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll neben die von der Hauptversammlung 2014 beschlossene Ermächtigung treten, damit die Gesellschaft insgesamt wieder über ein ausreichend großes Ermächtigungsvolumen verfügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 15.000.000.000 € mit Wandlungsrecht oder mit in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder eine Kombination dieser Instrumente auf insgesamt bis zu 80.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Siemens Aktiengesellschaft („Siemens-Aktien“) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 240.000.000 € („Schuldverschreibungen“) zu begeben. Die jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können eine Bedienung aus einem bedingten Kapital, insbesondere dem neuen, in Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2015, vorsehen, aber auch ausschließlich oder nach Wahl der Gesellschaft alternativ eine Bedienung mit Siemens-Aktien aus einem genehmigten Kapital oder einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an eigenen Aktien der Siemens Aktiengesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften. Die jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Siemens-Aktien vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende der Laufzeit. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sacheinlagen, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Im Fall von Optionsschuldverschreibungen kann die Ausgabe auch gegen Sachleistung erfolgen, soweit in den Bedingungen der Optionsscheine vorgesehen ist, den Optionspreis je Siemens-Aktie bei Ausübung vollständig in bar zu leisten, etwa als Gegenleistung für die Übertragung von von der Siemens Financieringsmaatschappij N.V., Den Haag, Niederlande, im Februar 2012 unter der Garantie der Siemens Aktiengesellschaft begebenen und 2017 beziehungsweise 2019 fälligen Optionsanleihen mit den zugehörigen von der Siemens Aktiengesellschaft ausgegebenen Optionsscheinen. Dies umfasst gegebenenfalls auch die indirekte Ausgabe solcher Schuldverschreibungen unter Einschaltung einer Bank, sofern sich das gewählte Vorgehen nicht wegen der – auch gleichzeitig an diese Bank erfolgenden – Leistung des Ausgabepreises für die neue Schuldverschreibung einerseits beziehungsweise der Zahlung des Erwerbspreises für die alte Schuldverschreibung andererseits ohnehin als Ausgabe gegen Barleistung darstellt. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, Siemens-Aktien zu gewähren, soweit die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen. Die Ermächtigung gilt für die Ausgabe von Schuldverschreibungen bis zum 26. Januar 2020. Die Schuldverschreibungen sowie gegebenenfalls die Optionsscheine können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen. Der Nennbetrag beziehungsweise ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabepreis von Schuldverschreibungen darf auch so gewählt werden, dass er dem anteiligen Betrag am Grundkapital der nach den Bedingungen der Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien entspricht, muss also diesen Betrag nicht notwendig übersteigen.

Der Wandlungs-/Optionspreis darf 80 % des Kurses der Siemens-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Siemens-Aktie an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen zum Bezug von Siemens-Aktien berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht beziehungsweise haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Siemens-Aktien zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine Siemens-Aktie.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung beziehungsweise bei Inzahlungnahme einer Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibungen entsprechen.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/
Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Bedingungen können dabei insbesondere auch regeln,
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ob und unter welchen Voraussetzungen, etwa auf Grundlage eines Wahlrechts der Emittentin, eine Bedienung aus bedingtem Kapital, aus genehmigtem Kapital, die Lieferung eigener Aktien, die Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden kann,
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ob der Wandlungs-/Optionspreis oder das Wandlungsverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand künftiger Börsenkurse zu ermitteln ist,
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ob und wie auf ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird,
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ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird,
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wie im Fall von Pflichtwandlungen beziehungsweise der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen sind,
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ob die Schuldverschreibungen in Euro oder in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
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sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind,
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sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen beziehungsweise -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden,
―

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
―

um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.
b)

Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß lit. a) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu 240.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 80.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 80.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. a) von der Siemens Aktiengesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 26. Januar 2020 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)

§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Abs. 9 ergänzt:
„9.

Das Grundkapital ist um bis zu 240.000.000 € bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 80.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 27. Januar 2015 von der Siemens Aktiengesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 26. Januar 2020 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/
Optionspreisen (Bedingtes Kapital 2015). Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/
Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.

Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
11.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung mit einem ehemaligen Mitglied des Vorstands

Die Siemens Aktiengesellschaft hat am 26. August 2014 eine Vergleichsvereinbarung mit ihrem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Heinz-Joachim Neubürger abgeschlossen. Herr Neubürger wurde von der Gesellschaft wegen Schäden aus und in Zusammenhang mit dem im November 2006 bekannt gewordenen System „schwarzer Kassen“ in Anspruch genommen. Die Vergleichsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, der Vergleichsvereinbarung zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und Herrn Heinz-Joachim Neubürger vom 26. August 2014 zuzustimmen.

Der vollständige Wortlaut der Vergleichsvereinbarung mit Herrn Neubürger ist in der Anlage zu Punkt 11 der Tagesordnung wiedergegeben. Sie ist Bestandteil dieser Einberufung. Nähere Erläuterungen finden sich im Bericht des Aufsichtsrats zu Punkt 11 der Tagesordnung, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.
12.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Modernisierung und Flexibilisierung von Satzungsregelungen

Einige den Aufsichtsrat betreffende Regelungen der Satzung entsprechen nicht mehr in allen Punkten dem aktuellen Stand der technischen Kommunikationsmöglichkeiten beziehungsweise moderner Corporate-Governance-Praxis. Die Regelungen zum Verfahren der Besetzung vakant gewordener Aufsichtsratsmandate, zur Niederlegung von Aufsichtsratsmandaten sowie zur Stimmabgabe von Aufsichtsratsmitgliedern, die an einer Sitzung nicht persönlich teilnehmen können, sollen daher mit dem Ziel der Modernisierung und Flexibilisierung angepasst werden.

Von der Möglichkeit der Wahl von Ersatzmitgliedern für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre hat die Gesellschaft in den vergangenen Jahren keinen Gebrauch gemacht. Vielmehr wurde jeweils eine entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex befristete gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds beantragt, um entstandene Vakanzen im Aufsichtsrat bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu füllen. In dieser erfolgte dann eine Beschlussfassung der Aktionäre über eine Nachwahl zum Aufsichtsrat. Eine ausführliche Satzungsregelung über die Bestellung von Ersatzmitgliedern erscheint daher nicht erforderlich, zumal eine solche Bestellung auch ohne Satzungsregelung nach den gesetzlichen Vorgaben weiter möglich bleibt. Zudem soll die Hauptversammlung auch für den Fall einer solchen Nachwahl Flexibilität im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben erhalten.

Für den Fall der Niederlegung eines Aufsichtsratsmandats soll klargestellt werden, wem gegenüber die Niederlegung zu erklären ist. Zudem soll die Regelung dahingehend flexibilisiert werden, dass mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden auf die Einhaltung der Monatsfrist für die Niederlegung verzichtet werden kann.

Die derzeit in § 11 Abs. 2 Satz 3 und § 11 Abs. 3 der Satzung enthaltenen Regelungen sollen daher entfallen. Die bisher in § 11 Abs. 4 der Satzung enthaltene Regelung soll geändert und als neuer § 11 Abs. 3 gefasst werden.

Schließlich soll durch Ergänzung von § 15 Abs. 3 der Satzung verdeutlicht werden, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das an einer Sitzung nicht persönlich teilnehmen kann, seine Stimmabgabe auch mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (zum Beispiel per Telefax oder E-Mail) übermitteln kann.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

§ 11 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
b)

§ 11 Abs. 3 und 4 der Satzung werden gestrichen und durch folgenden neuen Abs. 3 ersetzt:

„Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft unter Einhaltung einer einmonatigen Frist niederlegen. Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats kann von der Einhaltung dieser Frist abgesehen werden. Das Recht zur sofortigen Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.“
c)

§ 15 Abs. 3 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt:

„Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine mit Hilfe gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per Telefax oder E-Mail) übermittelte Stimmabgabe.“
13.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und einer Tochtergesellschaft

Die Siemens Aktiengesellschaft hat am 26. November 2014 mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft Kyros 47 GmbH mit Sitz in München (nachfolgend „Tochtergesellschaft“) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Siemens Aktiengesellschaft (als Obergesellschaft) und der Kyros 47 GmbH zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
―

Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Siemens Aktiengesellschaft. Diese hat danach das Recht, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen Folge zu leisten.
―

Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung an die Siemens Aktiengesellschaft abzuführen.
―

Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Siemens Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch sind auf Verlangen der Siemens Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von vorvertraglichen Kapital- und Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
―

Die Siemens AG kann von der Tochtergesellschaft eine unterjährige Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist.
―

Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft endet, entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung zum Ende des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Pflicht zur Gewinnabführung gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag mit Eintragung im Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam wird.
―

Die Siemens Aktiengesellschaft ist zur Übernahme der Verluste der Tochtergesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
―

Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft endet, entsteht der Anspruch auf Verlustübernahme zum Ende des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Pflicht zur Verlustübernahme gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs, in dem der Vertrag mit Eintragung im Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam wird.
―

Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam.
―

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich mit einer Frist von drei (3) Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, das mindestens fünf (5) Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Zusätzlich zu der vorgenannten Kündigungsfrist kann die Siemens Aktiengesellschaft den Vertrag nach Ablauf der im vorstehenden Satz geregelten Mindestlaufzeit mit einer Frist von zwei (2) Wochen ordentlich kündigen.
―

Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grunds bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Siemens Aktiengesellschaft nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte oder des Kapitals an der Tochtergesellschaft beteiligt ist, die Siemens Aktiengesellschaft die Anteile an der Tochtergesellschaft veräußert oder einbringt, die Siemens Aktiengesellschaft oder die Tochtergesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder über das Vermögen der Siemens Aktiengesellschaft oder der Tochtergesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder an der Tochtergesellschaft erstmals im Sinne des § 307 Aktiengesetz ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird. Im Fall der Veräußerung von Anteilen kann die Siemens Aktiengesellschaft die Kündigung auch mit Wirkung zum wirksamen Abschluss des schuldrechtlichen Vertrags über die Veräußerung der Anteile an der Tochtergesellschaft erklären.
―

Die Kündigung des Vertrags bedarf der Schriftform.
―

Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen des Vertrags sind die §§ 14 und 17 Körperschaftsteuergesetz in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen.
―

Der Vertrag enthält eine sogenannte salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung des Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, soll dies die Gültigkeit des Vertrags im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden die Vertragspartner diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Fall einer Lücke des Vertrags ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrags vereinbart worden wäre.
―

Soweit nach dem Vertrag eine Erklärung in Schriftform abzugeben ist, muss diese Erklärung vom erklärenden Vertragspartner eigenhändig durch Namensunterschrift unterzeichnet und dem anderen Vertragspartner im Original übermittelt werden. Diese Schriftform kann nicht durch die elektronische Form ersetzt werden.
―

Erfüllungsort und Gerichtsstand für die Vertragspartner ist München.

Die Siemens Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 Aktiengesetz sind nicht zu gewähren.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über unsere Internetseite unter www.siemens.com/hauptversammlung zugänglich:
―

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und der Kyros 47 GmbH,
―

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Siemens Aktiengesellschaft und den Konzern zum 30. September 2012,
―

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Siemens Aktiengesellschaft und den Konzern zum 30. September 2013,
―

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Siemens Aktiengesellschaft und den Konzern zum 30. September 2014,
―

der festgestellte Jahresabschluss für die Kyros 47 GmbH zum 30. September 2014 (Rumpfgeschäftsjahr),
―

der nach § 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Siemens Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Kyros 47 GmbH.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Weitere Angaben, Hinweise und Berichte

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Dr. Ellen Anna Nathalie von Siemens, München,
Geschäftsführendes Vorstandsmitglied und Sprecherin des Vorstands der Siemens Stiftung

Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 14.07.1971
Geburtsort: München

Ausbildung:
―

Studium der Philosophie in München, Berlin, Paris
―

Promotion zum Dr. phil.

Beruflicher Werdegang:
2005–2007 Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München – Siemens Graduate Program, General Management Trainee, München/Erlangen/Beijing
Corporate Strategy, Corporate Communications, Investor Relations, Government Affairs (Siemens Limited China)
2007–2011 Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München – Corporate Strategy (Team Corporate Portfolio Development, Systematische Bewertung des Siemens Geschäftsportfolios)
2009–2012 Nokia Siemens Management GmbH, München – Mitglied des Aufsichtsrats
2011–2013 Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München – Corporate Development Executives (Programme zur Identifikation und Entwicklung von Führungskräften zur Besetzung von Konzernschlüsselstellen)
seit 2013 Siemens Stiftung, München – Geschäftsführendes Vorstandsmitglied und Sprecherin des Vorstands

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
―

Messer Group GmbH, Sulzbach

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
―

Unify Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande

Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert Reithofer, Penzberg,
Vorsitzender des Vorstands der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft

Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 29.05.1956
Geburtsort: Penzberg

Ausbildung:
―

Studium des Allgemeinen Maschinenbaus an der FH München, Abschluss als Diplom-Ingenieur (FH)
―

Studium der Fertigungstechnik und der Betriebswissenschaft an der TU München, Abschluss als Diplom-Ingenieur
―

Promotion zum Dr.-Ing. an der TU München

Beruflicher Werdegang:
1984–1987 Wissenschaftlicher Assistent an der TU München, Institut für Werkzeugmaschinen und Betriebswissenschaften
1987 Eintritt in die BMW AG, München – Leiter Instandhaltungsplanung
1989–1991 BMW AG, München – Leiter Steuerungstechnik und Prozessdatenverarbeitung
1991–1994 BMW AG, München – Leiter Karosserierohbau
1994–1997 BMW Südafrika – Technischer Direktor
1997–2000 Präsident der BMW Manufacturing Corporation, South Carolina, USA
2000–2006 Mitglied des Vorstands der BMW AG, München (Produktion)
seit 2006 Vorsitzender des Vorstands der BMW AG, München

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
―

Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf (Gesellschafterausschuss)

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Regelung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Siemens AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Siemens AG oder einem wesentlich an der Siemens AG beteiligten Aktionär steht.

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung

Die Siemens Aktiengesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung erneut ermächtigt werden, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz zu erwerben. Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft für fünf Jahre Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals erwerben und damit den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen nutzen können. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots durch die Gesellschaft selbst oder durch Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte erfolgen.

Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Siemens-Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Siemens-Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dienen auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter Aktien je Aktionär und der Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen.

Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung beziehungsweise Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist.

Siemens fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeitern und Führungskräften möglichst weltweit über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Siemens Aktiengesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Siemens Aktiengesellschaft verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit Siemens stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten.

Die genannten Ziele werden im Siemens-Konzern derzeit mit verschiedenen Modellen von Belegschaftsaktienprogrammen und aktienbasierter Vergütung verfolgt.

Im Rahmen eines sogenannten Share Matching Plans haben teilnahmeberechtigte Mitarbeiter und Führungskräfte der Siemens Aktiengesellschaft und der an dem Plan weltweit teilnehmenden verbundenen Unternehmen in jedem Jahr, in dem eine neue Tranche des Plans aufgelegt wird, die Möglichkeit, einen bestimmten Teil ihrer Vergütung in Siemens-Aktien zum Marktpreis zu investieren. Nach Ablauf einer rund dreijährigen Haltefrist erhalten die Planteilnehmer für je drei im Rahmen des Plans gekaufte und durchgängig gehaltene Siemens-Aktien eine zusätzliche unentgeltliche Siemens-Aktie, die sogenannte Matching-Aktie. Voraussetzung ist, dass sie bis zum Ende der Haltefrist ununterbrochen bei der Siemens Aktiengesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen beschäftigt sind. Zudem wird teilnahmeberechtigten Führungskräften und Mitarbeitern in Deutschland angeboten, Aktien zu gleichen Teilen mittels eines Eigeninvestments und eines an den anwendbaren steuerlichen Privilegierungen orientierten Unternehmenszuschusses zu erwerben. Auch das Halten der auf diese Weise vergünstigt erworbenen Aktien berechtigt unter denselben Bedingungen wie beim Share Matching Plan zum Erhalt von Matching-Aktien.

Teilnahmeberechtigten Führungskräften und Mitarbeitern der Siemens Aktiengesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen werden Siemens-Aktien derzeit auch ohne vorheriges Eigeninvestment mit einer mehrjährigen Sperrfrist zugesagt und nach Ablauf der Sperrfrist übertragen (sogenannte Siemens Stock Awards). Stock Awards werden zudem teilweise an Erfolgsziele wie die Entwicklung des Kurses der Siemens-Aktie im Verhältnis zu wesentlichen Wettbewerbern geknüpft.

Außerdem sollen teilnahmeberechtigten Mitarbeitern der Siemens Aktiengesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zurückerworbene eigene Aktien ohne Eigeninvestment übertragen werden können, um sie nach erfolgreichen Geschäftsjahren am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen oder eine langjährige Betriebszugehörigkeit zu honorieren.

Die Ausgabe von Aktien im Rahmen der genannten Aktienprogramme kann gegebenenfalls auch an Dritte (etwa Kreditinstitute) erfolgen, die den Teilnehmern dieser Programme das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen. Die Nutzung der unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) Ziffer (2) vorgeschlagenen Ermächtigung soll nicht auf die vorstehend genannten bereits bestehenden Belegschaftsaktienprogramme und aktienbasierten Vergütungen beschränkt sein. Die von dieser Ermächtigung umfassten Aktien sollen auch für Fälle zur Verfügung stehen, in denen zugunsten von Mitarbeitern der Siemens Aktiengesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie von Organmitgliedern von mit der Siemens Aktiengesellschaft verbundenen Unternehmen neue, gegebenenfalls auch auf einzelne Gesellschaften beschränkte Belegschaftsaktienprogramme und aktienbasierte Vergütungen eingeführt oder bestehende Belegschaftsaktienprogramme und aktienbasierte Vergütungen erweitert oder angepasst werden. Bei Ausnutzung dieser Ermächtigung sollten sowohl die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien als auch die den Begünstigten gewährte Vergünstigung durch die verbilligten oder ohne Eigeninvestment gewährten Aktien in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft sowie zu den zu erwartenden Vorteilen für das Unternehmen stehen. Die Ausgabe der Aktien kann an weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele oder den Verbleib im Konzern geknüpft werden.

Die oben ausführlicher dargestellten Ziele der Identifikation mit dem Unternehmen, der Bindung an das Unternehmen und der Übernahme unternehmerischer Mitverantwortung liegen im Interesse des Unternehmens. Die Übertragung bereits vorhandener beziehungsweise neu zurückerworbener eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender genehmigter Kapitalia kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet. Der bei dieser Verwendung erforderliche Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Zurückerworbene eigene Aktien sollen auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens-Aktien verwendet werden können, die mit Mitgliedern des Vorstands der Siemens Aktiengesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. So können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen, indem zum Beispiel ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in für eine bestimmte Zeit veräußerungsgesperrten Aktien oder in Zusagen auf Aktien mit einer Sperrfrist gewährt werden. Durch die Übertragung veräußerungsgesperrter Aktien oder die Zusage von Aktien mit Sperrfrist oder die Gewährung sonstiger aktienbasierter Vergütungsinstrumente an Vorstandsmitglieder können ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht werden, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Für neu zu übertragende veräußerungsgesperrte Aktien oder neu zu gewährende Aktienzusagen soll die Mindestsperrfrist rund vier Jahre betragen. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während der Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit zusätzlich zu dem Bonus- auch ein Malus-Effekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele, die Verfallbarkeit beziehungsweise Unverfallbarkeit von Aktienzusagen sowie Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen und veräußerungsgesperrten Aktien in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod sowie bei vorzeitigem Ausscheiden aus dem Unternehmen, für die zum Beispiel ein Barausgleich oder ein Entfallen einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist vorgesehen werden kann.

Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart treffen der Aufsichtsrat zu den im Rahmen der Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien und der Vorstand zu den übrigen Aktien. Dabei werden sich diese Organe ausschließlich vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen anzubieten und zu übertragen und sie somit als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften einzusetzen. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Siemens Aktiengesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob und in welchem Umfang im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital als Akquisitionswährung genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich ausschließlich vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenpreis der Siemens-Aktie berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenpreises nicht wieder infrage gestellt werden können. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Erworbene eigene Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis einer Siemens-Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem zeitlich gestreckten Verkauf der Aktien über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem umgehenden Mittelzufluss und vermeidet für den vereinnahmten Gesamtkaufpreis die Unsicherheiten der künftigen Börsenentwicklung. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich im Rahmen der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss veräußerten Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenpreis wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen, und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre wird angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Siemens-Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens-Aktien verwenden können, insbesondere aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei Bedienung solcher Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte eigene Aktien oder neue Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen. Dasselbe gilt für die Frage der – gegebenenfalls auch ausschließlichen – Bedienbarkeit von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen mit eigenen Aktien. In allen solchen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes, soweit den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten bei Bezugsrechtsemissionen der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

Weiter soll im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung zu erleichtern.

Schließlich sollen eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen, sodass sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital erhöht. Für diesen Fall wird der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 8 lit. c) Ziffern (4) und (5) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit der Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu veräußern sind.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung

Im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz soll der Gesellschaft zusätzlich zu den in Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien auch der Einsatz bestimmter Derivate ermöglicht werden. Diese Ermächtigung eröffnet der Gesellschaft mehr Flexibilität bei der Gestaltung von Rückkaufstrategien und -programmen. Der Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufen oder einer Kombination aus diesen Instrumenten (nachfolgend „Derivate“) kann – auch im Zusammenspiel mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden, anderweitig zulässigen Transaktionen – im Vergleich zum direkten Erwerb vorteilhaft sein oder beispielsweise zur finanzwirtschaftlichen Optimierung einer Erwerbsstrategie Vorteile bieten und einen Rückkauf eigener Aktien verbessern. Die Ermächtigung soll von der Gesellschaft, Konzerngesellschaften und über Dritte genutzt werden können, die für Rechnung der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft handeln. Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung führt nicht zu einer Ausweitung der in Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sondern eröffnet lediglich innerhalb der vorgesehenen zusätzlichen Höchstgrenze von maximal 5 % des Grundkapitals weitere Erwerbsmodalitäten.

Die Laufzeit der Derivate muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien gemäß den Derivatbedingungen nicht nach dem 26. Januar 2020 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 26. Januar 2020 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien mehr aufgrund dieser Ermächtigung erwirbt. Zusätzlich wird die Laufzeit der einzelnen Derivate auf maximal 18 Monate beschränkt.

Bei der Veräußerung von Put-Optionen wird dem Erwerber der Put-Option das Recht gewährt, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Siemens-Aktie dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Option gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Siemens-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft kann der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen etwa den Vorteil bieten, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Siemens-Aktien zu einem vorher festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Mit der Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, solche Optionen abzuschließen und auszuüben. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Siemens-Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft erst dann mit dem vereinbarten Ausübungspreis belastet, wenn bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Preis für die Aktien gezahlt werden muss.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.

Die in der Ermächtigung enthaltenen Vorgaben für die Ausgestaltung dieser Derivate sollen sicherstellen, dass auch beim Einsatz solcher Derivatgeschäfte der Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt werden kann und Aktionäre nicht wirtschaftlich benachteiligt werden.

Der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Derivate darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungs- beziehungsweise Erwerbspreis sowie durch die in die Derivatbedingungen aufzunehmende Verpflichtung, Optionen und Terminkäufe nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre durch einen solchen Erwerb eigener Aktien wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt beziehungsweise zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht insoweit der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem ebenfalls nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zugrunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften, bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien, vorgesehen wird. Ohne den Ausschluss eines etwaigen Bezugs- und Andienungsrechts wäre es wirtschaftlich sinnvoll im Übrigen kaum möglich, Derivatgeschäfte kurzfristig oder mit für solche Derivate geeigneten Gegenparteien abzuschließen.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben können, für gerechtfertigt.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden, einschließlich sogenannter Ankerinvestoren. Die Gesellschaft hat im Februar 2012 von der von der Hauptversammlung am 26. Januar 2010 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung Gebrauch gemacht, zwei Optionsanleihen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben und damit den gesetzten Rahmen von 10 % des Grundkapitals teilweise ausgeschöpft. Der Vorstand soll daher erneut, auch gegen Sacheinlagen oder -leistungen, zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2015 beschlossen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll neben die von der Hauptversammlung 2014 beschlossene Ermächtigung treten, damit die Gesellschaft insgesamt wieder über ein ausreichend großes Ermächtigungsvolumen verfügt.

Die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu 15.000.000.000 € mit Wandlungs-/Optionsrechten beziehungsweise -pflichten auf Aktien der Siemens Aktiengesellschaft ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 80.000.000 Stück neue Aktien der Siemens Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 240.000.000 € aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2015 zur Verfügung stehen. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die bei Ausgabe Bezugsrechte auf bis zu rund 9,1 % des derzeitigen Grundkapitals einräumen würden. Die Ermächtigung ist bis zum 26. Januar 2020 befristet.

Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen können. Darüber hinaus soll – neben einer Bedienung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital – auch die Erfüllung der Schuldverschreibungen durch die Lieferung eigener Aktien, die Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden können.

Der Wandlungs-/Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Errechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Siemens-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen beziehungsweise im Fall einer Wandlungs-/Optionspflicht oder eines Andienungsrechts gegebenenfalls alternativ der Börsenkurs der Siemens-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/
Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen. Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/
Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll aber in den in der Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu
10 % des jeweiligen Grundkapitals wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung nicht überschritten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.

Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet beziehungsweise mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Bei der Aufnahme von Fremdwährungen lassen sich bei Ausschluss des Bezugsrechts und einem entsprechend verkürzten Angebotszeitraum überdies Einflüsse von Wechselkursschwankungen auf die Emission geringer halten.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie können bei Befürchtung eines nachteiligen Verwässerungseffekts überdies ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse zeitnah zur Festsetzung der Ausgabekonditionen der Schuldverschreibungen aufrechterhalten.

Ferner kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage oder Sachleistungen ausgegeben werden. Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften solche Sacheinlagen oder Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Zudem haben sich infolge der Abspaltung sämtlicher Geschäftsanteile an der OSRAM Beteiligungen GmbH auf die OSRAM Licht AG Anpassungen im Rahmen der Optionsbedingungen der im Jahr 2012 von der Siemens Financieringsmaatschappij N.V., Den Haag, Niederlande, begebenen Optionsanleihen ergeben. Gemäß den Optionsscheinbedingungen erfolgte mit Wirkung zum 5. Juli 2013 eine Anpassung der Optionsscheine, nach der die Optionsscheingläubiger bei Ausübung ihres Optionsrechts zusätzlich zu den Aktien der Siemens Aktiengesellschaft auch Aktien der OSRAM Licht AG erhalten. Dies hat die Erstreckung der Lieferverpflichtung auf Aktien einer Gesellschaft zur Folge, die nicht mehr im Siemens-Konzernverbund steht, sowie entsprechende Bilanzierungseffekte. Ein Umtausch der Optionsschuldverschreibungen in solche Schuldverschreibungen, die sich wieder allein auf Siemens-Aktien beziehen, kann insbesondere in Abhängigkeit von künftigen Marktentwicklungen im Interesse der Gesellschaft sein. Auch dies soll der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss gestatten, ohne dass ein entsprechender Umtausch derzeit geplant ist. Auch insofern wird der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Das Bedingte Kapital 2015 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/
Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte auf beziehungsweise in Bezug auf Siemens-Aktien erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Aufsichtsrats zu Punkt 11 der Tagesordnung

Im Anschluss an die mit anderen ehemaligen Organmitgliedern abgeschlossenen und im Januar 2010 und Januar 2013 wirksam gewordenen Vergleiche sollen nun auch Ansprüche gegen das ehemalige Vorstandsmitglied Herrn Heinz-Joachim Neubürger wegen der Verletzung von Organisations- und Aufsichtspflichten in Zusammenhang mit den im November 2006 bekannt gewordenen illegalen Geschäftspraktiken im ausländischen Rechtsverkehr vergleichsweise erledigt werden.

Bisher abgeschlossene Vergleiche mit ehemaligen Organmitgliedern

Die Gesellschaft hat im Dezember 2009 mit neun und im Dezember 2012 mit einem weiteren der insgesamt elf ehemaligen Organmitglieder, die von der Gesellschaft aus den vorgenannten Gründen auf Schadensersatz in Anspruch genommen wurden, Vergleiche abgeschlossen. Die Vergleiche wurden der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Januar 2010 beziehungsweise 23. Januar 2013 zur Zustimmung vorgelegt. In der jeweiligen Einladung zur Hauptversammlung wurden die Aktionäre durch Berichte zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten umfassend über die zur Abstimmung gestellten Vergleichsvereinbarungen informiert. Die Hauptversammlungen stimmten den Vergleichsvereinbarungen jeweils zu; Widerspruch durch eine Minderheit, deren Anteile zusammen 10 % des Grundkapitals erreichten (§ 93 Abs. 4 Satz 3 Aktiengesetz), wurde nicht erhoben. Die Zustimmungsbeschlüsse wurden auch nicht angefochten. Damit sind die Vergleiche wirksam geworden. Die Hauptversammlung stimmte zudem am 26. Januar 2010 einem Vergleich zwischen der Gesellschaft und ihren D&O-Versicherern über Ansprüche in Zusammenhang mit der D&O-Versicherung mit Leistungen in einer Größenordnung von bis zu 100 Mio. € zu („Deckungsvergleich“).

Gerichtliche Geltendmachung der Ansprüche

Mit Herrn Neubürger kam es im Vorfeld der Hauptversammlung vom 26. Januar 2010 nicht zu einem Vergleich. Ihm war seinerzeit ein Vergleichsbetrag von 4 Mio. € vorgeschlagen worden, den Herr Neubürger nicht akzeptierte. Die Gesellschaft erhob daher im Januar 2010 Teilklage auf Zahlung von Schadensersatz in Höhe von 15 Mio. € nebst Zinsen gegen Herrn Neubürger beim Landgericht München I. Der geforderte Betrag orientierte sich an der damals vermuteten maximalen finanziellen Leistungsfähigkeit des Beklagten. Herr Neubürger trat der Klage entgegen. Ferner machte er widerklagend gegen die Gesellschaft einen Anspruch auf Übertragung von 8.442 Siemens-Aktien als sogenannten Long-Term-Bonus (im Folgenden „Bonus“ genannt) des Geschäftsjahrs 2003/2004 und 8.146 Siemens-Aktien als Bonus des Geschäftsjahrs 2004/2005 geltend. Daneben verlangte er die Auszahlung der auf die ihm zustehenden Aktien für die Geschäftsjahre von 2007/2008 beziehungsweise 2008/2009 bis 2011/2012 angefallenen Dividenden, jeweils nebst Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit.

In der mündlichen Verhandlung am 5. September 2013 legte das Gericht den Parteien den Abschluss eines Vergleichs nahe. Mit Mitteilung vom 9. Oktober 2013 appellierte das Gericht erneut an die Vergleichsbereitschaft der Parteien und unterbreitete einen konkreten gerichtlichen Lösungsvorschlag in einem wirtschaftlichen Gesamtvolumen von ca. 900.000 €. Dieser Vorschlag wurde von der Siemens Aktiengesellschaft nicht akzeptiert, weil der vorgeschlagene Vergleichsbetrag aus Sicht der Siemens Aktiengesellschaft nicht angemessen war.

Mit Urteil vom 10. Dezember 2013 gab das Landgericht München I der Klage gegen Herrn Neubürger statt und verurteilte diesen, die Klagesumme von 15 Mio. € nebst Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 20. September 2010 an die Gesellschaft zu zahlen. Auf die Widerklage von Herrn Neubürger wurde die Gesellschaft verurteilt, an Herrn Neubürger 8.442 Siemens-Aktien als Bonus des Geschäftsjahrs 2003/2004 und 8.146 Siemens-Aktien als Bonus des Geschäftsjahrs 2004/2005 zu übertragen sowie an ihn ausstehende Dividenden in Höhe von 134.599,60 € sowie weitere 49.764,00 € zu zahlen. Diese Verurteilung der Gesellschaft erfolgte jedoch mit der Maßgabe, dass die Gesellschaft zur Übertragung der Aktien und zur Auszahlung der Dividenden nur Zug um Zug gegen Erhalt des Schadensersatzbetrags von 15 Mio. € nebst Zinsen verpflichtet ist. Die von Herrn Neubürger mit der Widerklage geltend gemachte Zinsforderung wurde aufgrund des der Gesellschaft zustehenden Zurückbehaltungsrechts abgewiesen. Die Kosten des Rechtsstreits erlegte das Gericht zu 13/14 Herrn Neubürger und zu 1/14 der Gesellschaft auf.

Herr Neubürger hat im Januar 2014 gegen das Urteil Berufung eingelegt. Auf übereinstimmenden Antrag beider Parteien hat das Oberlandesgericht München derzeit das Ruhen des Verfahrens angeordnet, um die Entscheidung der Hauptversammlung über die Zustimmung zum Vergleich abzuwarten.

Herr Neubürger hat im Laufe des erstinstanzlichen Verfahrens zwei ehemaligen Organmitgliedern der Siemens Aktiengesellschaft den Streit verkündet. Nach Erlass des erstinstanzlichen Urteils hat er Mitte April 2014 die Streitverkündung auf zehn weitere ehemalige Organmitglieder der Gesellschaft ausgedehnt. Keiner der Streitverkündeten ist dem Rechtsstreit bislang beigetreten.

Einstellung der Strafverfahren gegen Herrn Neubürger

Zum Zeitpunkt der Klageerhebung im Januar 2010 liefen gegen Herrn Neubürger strafrechtliche Ermittlungsverfahren. Gegenstand der Ermittlungen war unter anderem der Verdacht der Untreue beziehungsweise Beihilfe zur Untreue zulasten der Siemens Aktiengesellschaft wegen des Verdachts der Kenntnis von der Bildung „schwarzer Kassen“, der Verdacht der unrichtigen Darstellung in Zusammenhang mit den Jahresabschlüssen 2003 und 2004 und der Verdacht der fahrlässigen Verletzung der Aufsichtspflicht. Die insoweit geführten Ermittlungsverfahren wurden im Juli 2010 beziehungsweise Mai 2011 eingestellt (Einstellungen gemäß § 170 Abs. 2 Strafprozessordnung beziehungsweise § 47 Abs. 1 Gesetz über Ordnungswidrigkeiten). Ferner wurde ein wegen des Verdachts der Steuerhinterziehung und der Beihilfe zur Bestechung ausländischer Amtsträger im internationalen Geschäftsverkehr geführtes Ermittlungsverfahren im September 2011 eingestellt, nachdem Herr Neubürger einer Verfahrenserledigung unter der Auflage der Zahlung eines Betrags von insgesamt 400.000 € an drei gemeinnützige Einrichtungen zugestimmt hatte (Einstellung gemäß § 153a Abs. 1 Strafprozessordnung).

Eckpunkte des Vergleichs

Nach Erlass des erstinstanzlichen Urteils des Landgerichts München I wurden die Gespräche über eine Einigung zwischen den Parteien wieder aufgenommen. Im Rahmen dieser Gespräche legte Herr Neubürger gegenüber der Siemens Aktiengesellschaft auch seine Vermögensverhältnisse offen. Unter Berücksichtigung der eingeschränkten finanziellen Leistungsfähigkeit von Herrn Neubürger wurde die vorliegende Vergleichsvereinbarung ausgehandelt. Die Regelungen der Vergleichsvereinbarung mit Herrn Neubürger entsprechen in weiten Teilen den Vergleichen mit anderen Organmitgliedern, denen die Hauptversammlung im Januar 2010 beziehungsweise – im Fall von Herrn Dr. Ganswindt – im Januar 2013 zugestimmt hat. Die wesentlichen Eckpunkte der Vereinbarung mit Herrn Neubürger lassen sich wie folgt zusammenfassen:

―

Herr Neubürger leistet ohne Anerkennung einer Rechtspflicht einen Betrag von 2.500.000 € an die Siemens Aktiengesellschaft.
―

Der Vergleichsbetrag wird zu einem Teil durch Aufrechnung gegen offene Ansprüche von Herrn Neubürger gegen die Gesellschaft (Dividendenansprüche auf die Herrn Neubürger noch zustehenden Bonus-Aktien; Ausgleichszahlung anstelle Herrn Neubürger zustehender OSRAM-Aktien) erbracht, jeweils abzüglich darauf etwa einzubehaltender Steuern. Der verbleibende Vergleichsbetrag abzüglich der verrechneten Netto-Dividendenzahlungen und abzüglich der verrechneten Netto-OSRAM-Ausgleichszahlung wird am 1. März 2015 fällig und kann nach Wahl von Herrn Neubürger durch Geldzahlung oder ganz oder teilweise durch den Verzicht auf Ansprüche von Herrn Neubürger gegen die Gesellschaft erbracht werden, insbesondere durch Verzicht auf Übertragung der Herrn Neubürger als Bonus für die Geschäftsjahre 2003/2004 und 2004/2005 zustehenden Siemens-Aktien oder durch den Verzicht auf ihm zustehende Pensionsansprüche.
―

Mit der vollständigen Leistung des Zahlungsbetrags durch Herrn Neubürger sind sämtliche darüber hinausgehenden gegenwärtigen und künftigen, bekannten oder unbekannten Ansprüche der Gesellschaft gegen Herrn Neubürger aus oder in Zusammenhang mit den eingangs genannten Vorgängen im Siemens-Konzern gleich aus welchem Rechtsgrund, insbesondere Ansprüche wegen einer Verletzung von Organisations- und Aufsichtspflichten im Hinblick auf die Compliance-Organisation und die Einhaltung der Regelungen über Compliance und geordneten Zahlungsverkehr sowie alle etwaigen sonstigen Ansprüche der Gesellschaft gegenüber Herrn Neubürger im Hinblick auf die in der Klage der Gesellschaft gegen Herrn Neubürger vor dem Landgericht München I dargestellten Sachverhalte, abgegolten und erledigt.
―

Die Siemens Aktiengesellschaft verpflichtet sich zudem, Herrn Neubürger von etwaigen Innenausgleichsforderungen anderer Organmitglieder, verbundener Unternehmen und Mitarbeiter sowie von Ansprüchen bestimmter Dritter in Zusammenhang mit den Korruptionsvorgängen freizustellen. Diese Freistellungszusagen sind erforderlich, um sicherzustellen, dass der von Herrn Neubürger persönlich zu erbringende Betrag auf die Vergleichssumme beschränkt bleibt. Darüber hinaus stellt die Gesellschaft Herrn Neubürger von etwaigen Ansprüchen der D&O-Versicherer wegen angeblicher Verletzung von Obliegenheiten durch die Verhandlungen über den Vergleich und/oder den Abschluss des Vergleichs frei. Schließlich hat sich die Gesellschaft – unter dem Vorbehalt der Rückforderung für den Fall, dass die Gesellschaft ein rechtskräftiges Urteil gegen Herrn Neubürger erstreitet, das eine fahrlässige oder vorsätzliche Pflichtverletzung von Herrn Neubürger feststellt – zur Übernahme weiterer Rechtsverteidigungskosten verpflichtet, soweit diese den von den D&O-Versicherern hierfür im Rahmen des Deckungsvergleichs zur Verfügung gestellten Betrag übersteigen.
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Die Gesellschaft verpflichtet sich, die derzeit beim Oberlandesgericht München anhängige Klage gegen Herrn Neubürger zurückzunehmen. Herr Neubürger verpflichtet sich, zeitgleich auch die Widerklage zurückzunehmen. Für die Kosten des Rechtsstreits zwischen der Gesellschaft und Herrn Neubürger bleibt es im Hinblick auf die Kosten der ersten Instanz bei der gerichtlichen Kostenentscheidung im Urteil vom 10. Dezember 2013. Die Kosten des Rechtsstreits in der zweiten Instanz werden von Herrn Neubürger getragen.

Für weitere Einzelheiten wird auf den in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 11 abgedruckten vollständigen Wortlaut der Vergleichsvereinbarung verwiesen.

Rechtliche Rahmenbedingungen für den Vergleich

Gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 Aktiengesetz kann die Gesellschaft nur dann auf Ersatzansprüche gegen (ehemalige) Vorstandsmitglieder verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre vergangen sind, die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, die mindestens 10 % des Grundkapitals erreicht, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die Dreijahresfrist begann spätestens mit der umfassenden Durchsuchung von Geschäftsräumen der Siemens Aktiengesellschaft am 15. November 2006 und lief somit spätestens am 16. November 2009 ab.

Der Vergleich wird daher wirksam, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit von mindestens 10 % des Grundkapitals Widerspruch zur Niederschrift erhebt. Der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Zusammenfassende Empfehlung

Nach der Überzeugung von Aufsichtsrat und Vorstand ist der vorgeschlagene Vergleich für die Siemens Aktiengesellschaft insgesamt vorteilhaft. Zwar verfügt die Gesellschaft über ein vorläufig vollstreckbares erstinstanzliches Urteil, das Herrn Neubürger zur Zahlung von 15 Mio. € verurteilt. Gegen das Urteil hat Herr Neubürger jedoch Berufung eingelegt, und die Fortführung der gerichtlichen Auseinandersetzung kann noch lange Zeit andauern und für die Gesellschaft zum einen weiteren erheblichen Arbeits- und Kostenaufwand mit sich bringen. Zum anderen ist davon auszugehen, dass die weitere Auseinandersetzung mit Herrn Neubürger erhebliche Aufmerksamkeit der Medien auf sich ziehen würde. Durch den Vergleich werden zudem weitere Verfahrenskosten vermieden, wovon die Siemens Aktiengesellschaft auch insoweit profitiert, als die D&O-Versicherungen nach den Regelungen des mit ihnen abgeschlossenen Deckungsvergleichs die hierfür reservierten Mittel, die nicht für Abwehrkosten ehemaliger Organmitglieder aufgewendet werden, hälftig – das heißt in einer Größenordnung von circa 2,5 Mio. € – an die Siemens Aktiengesellschaft ausschütten.

Herr Neubürger hat überdies durch die Vorlage eines Vermögensverzeichnisses und entsprechende Versicherung vor einem Notar glaubhaft dargelegt, dass der eingeklagte Betrag in Höhe von 15 Mio. € nicht vollstreckbar zur Verfügung steht und er mit einer Zahlung von 2,5 Mio. € einen Großteil seines Vermögens für die Schadenswiedergutmachung zur Verfügung stellt. Die Durchsetzung der Klageforderung von 15 Mio. € würde die wirtschaftliche Existenz von Herrn Neubürger vernichten. Der Aufsichtsrat würde das – insbesondere in Anbetracht der unbestrittenen Verdienste von Herrn Neubürger für die Siemens Aktiengesellschaft – für unangemessen halten. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass es sachgerecht ist, auch Herrn Neubürger in vergleichbarer Weise zu behandeln wie die übrigen Organmitglieder, mit denen bereits in der Vergangenheit Vergleichsvereinbarungen zustande gekommen sind. Zwar wurde die Vergleichssumme gegenüber dem ursprünglichen Vorschlag aus dem Jahre 2009 von seinerzeit 4 Mio. € um 1,5 Mio. € auf 2,5 Mio. € reduziert. Das liegt jedoch vor allem in einer veränderten Erkenntnislage begründet. Der ursprüngliche Vorschlag eines Vergleichsbetrags von 4 Mio. € wurde seinerzeit damit begründet, dass neben anderen Vorstandsmitgliedern auch Herr Neubürger „erhebliches Sonderwissen“ über die Korruptionspraxis im Konzern besessen habe. Nachdem die strafrechtlichen Ermittlungsverfahren gegen Herrn Neubürger eingestellt wurden und auch das Landgericht München I in seinem erstinstanzlichen Urteil die Verurteilung von Herrn Neubürger primär auf die Gesamtverantwortung als Vorstandsmitglied gestützt hat, erscheint für Herrn Neubürger eine Reduzierung des ursprünglichen Vergleichsbetrags angemessen. Hinzu kommt, dass Herr Neubürger mit einer Zahlung von 2,5 Mio. € einen Großteil seines Vermögens für die Schadenswiedergutmachung zur Verfügung stellt. Dabei kann auch berücksichtigt werden, dass Herr Neubürger ab 2004 zumindest – wenn auch nicht ausreichende – Versuche unternahm, den illegalen Geschäftspraktiken im ausländischen Rechtsverkehr gegenzusteuern. Dass insoweit der Gedanke einer etwas verminderten Schuld nicht ungerechtfertigt ist, zeigt auch der gerichtliche Vergleichsvorschlag vom 9. Oktober 2013 über 900.000 €, der ebenfalls den Gedanken ansprach, dass Herr Neubürger zwar nicht genug getan habe, um die entsprechenden Geldflüsse aufzudecken und für die Zukunft abzustellen, er aber andererseits auch nicht der Hauptverantwortliche sei. Der vorgeschlagene Vergleichsbetrag von 2,5 Mio. € trägt diesen Gesichtspunkten Rechnung und fügt sich damit in das bisherige Vergleichssystem ein. Schließlich hat der Aufsichtsrat bei dem Vergleich mit Herrn Neubürger auch berücksichtigt, dass die ordentlichen Hauptversammlungen 2010 und 2013 seinerzeit ihre Zustimmung zu den Vergleichen mit den ehemaligen Organmitgliedern mit Mehrheiten von jeweils über 99 % beziehungsweise 98 % erteilt haben. Der Aufsichtsrat hat dies als ein deutliches Zeichen der Aktionäre verstanden, dass diese die Auseinandersetzungen mit den ehemaligen Organmitgliedern dauerhaft und rechtskräftig beendet wissen wollen.

Alles in allem überwiegt nach Auffassung des Aufsichtsrats und des Vorstands das Interesse der Gesellschaft, die rechtliche Aufarbeitung der Korruptionsvorgänge durch Vergleichsvereinbarungen mit den ehemaligen Organmitgliedern endgültig abzuschließen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung daher vor, der Vergleichsvereinbarung mit Herrn Neubürger zuzustimmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 881.000.000 Stück Aktien ohne Nennbetrag eingeteilt, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 881.000.000 Stimmrechte. Von den 881.000.000 Stück Aktien entfallen zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags 52.420.178 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung sind die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis Dienstag, 20. Januar 2015, bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Siemens Aktiengesellschaft unter der Anschrift

Siemens Hauptversammlung 2015
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20636 Hamburg
Telefaxnummer: +49 (0) 89/380090592
E-Mail-Adresse: hv-service.siemens@adeus.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung elektronisch unter der Internetadresse

www.siemens.com/hv-service

anmelden. Den Online-Zugang erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die Sie den Ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer das von ihnen im Rahmen der Registrierung vergebene Zugangspasswort. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung und Briefwahl genutzt werden kann, sowie auf der genannten Internetseite. Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung steht Ihnen unser Internetservice für Änderungen Ihrer Eintrittskartenbestellung, Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung bis zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Anmeldungen durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung unseres Internetservice. Einzelheiten entnehmen Sie bitte der genannten Internetseite.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über Deutsche Bank Trust Company Americas, c/o AST & Trust Co, 6201 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA (Telefonnummer: +1 866 706 8374, E-Mail-Adresse: DB@amstock.com), erhalten.

Bitte haben Sie Verständnis dafür, dass wir aufgrund der erfahrungsgemäß großen Zahl von Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung jedem Aktionär grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zuschicken können. Zugleich bitten wir Sie, ohne Ihr Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung ernsthaft beabsichtigen. Damit erleichtern Sie die Organisation der Hauptversammlung.

Eintritts- und Stimmkartenblöcke erhalten die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre oder Bevollmächtigten.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 21. Januar 2015 bis einschließlich 27. Januar 2015 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 27. Januar 2015 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 20. Januar 2015.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“).

Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind über den oben genannten Internetservice zur Hauptversammlung zu erteilen (mittels Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer beziehungsweise des Zugangspassworts), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden. Bitte verwenden Sie möglichst das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular, das Sie an die oben genannte Anschrift zurücksenden. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

Als besonderen Service bieten wir Ihnen wieder an, sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch diese Bevollmächtigung ist unter der oben genannten Internetadresse (mittels Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer beziehungsweise des Zugangspassworts) sowie mit dem Ihnen übersandten Anmeldeformular möglich. Dabei bitten wir zu beachten, dass diese Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilen, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der genannten Internetseite.

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung steht Ihnen unser Internetservice für Änderungen Ihrer Vollmachts- und Weisungserteilung bis zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Anmeldungen durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung unseres Internetservice. Einzelheiten entnehmen Sie bitte der genannten Internetseite. Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung nicht an etwaigen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich beziehungsweise bekannt gemachte Anträge teilnehmen und auch keine diesbezüglichen Weisungen erteilen können. Ebenso können über den Internetservice zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge von Aktionären entgegengenommen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“). Bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Bitte verwenden Sie möglichst das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular, das Sie an die oben genannte Anschrift zurücksenden, oder nutzen Sie den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der oben genannten Internetadresse (mittels Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer beziehungsweise des Zugangspassworts).

Weitere Hinweise zur Briefwahl finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der genannten Internetseite.

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung steht Ihnen unser Internetservice für Änderungen Ihrer Briefwahl bis zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Anmeldungen durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung unseres Internetservice. Einzelheiten entnehmen Sie bitte der genannten Internetseite. Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung keine Briefwahlstimmen zu eventuellen, erst in der Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen oder sonstigen nicht im Vorfeld der Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich beziehungsweise bekannt gemachten Anträgen abgeben können. Ebenso können über den Internetservice zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge von Aktionären entgegengenommen werden.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1, § 293g Abs. 3 Aktiengesetz)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen (Letzteres entspricht 166.667 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 27. Dezember 2014 bis 24.00 Uhr zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft
Wittelsbacherplatz 2
80333 München

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.siemens.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an

Siemens Aktiengesellschaft
Governance & Markets
Investor Relations (GM IR)
Wittelsbacherplatz 2
80333 München
Telefaxnummer: +49 (0) 89/636-32830

oder per E-Mail an

hv2015@siemens.com

zu richten.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.siemens.com/hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 12. Januar 2015 bis 24.00 Uhr bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1, § 293g Abs. 3 Aktiengesetz

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 13 gemäß § 293g Abs. 3 Aktiengesetz jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wesentlichen Angelegenheiten der Kyros 47 GmbH zu geben.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1, § 293g Abs. 3 Aktiengesetz finden sich unter der Internetadresse www.siemens.com/hauptversammlung.

Live-Übertragung der Hauptversammlung

Auf Anordnung des Versammlungsleiters wird die gesamte Hauptversammlung am 27. Januar 2015 für Aktionäre der Siemens Aktiengesellschaft ab 10.00 Uhr live über das Internet übertragen (www.siemens.com/hv-service). Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die sie den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer das von ihnen im Rahmen der Registrierung vergebene Zugangspasswort.

Die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter www.siemens.com/hauptversammlung live über das Internet verfolgt werden.

Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung der Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.

Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über unsere Internetseite www.siemens.com/hauptversammlung zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz befinden.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Mit freundlichen Grüßen

Siemens Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Anlage zu Punkt 11 der Tagesordnung
Vergleichsvereinbarung
zwischen der
Siemens Aktiengesellschaft, vertreten durch ihren Aufsichtsrat, Wittelsbacherplatz 2,
80333 München,
– nachfolgend auch „Gesellschaft“ –
und
Herrn Heinz-Joachim Neubürger

Präambel
1.

Herr Neubürger war Mitglied des Vorstands der Gesellschaft von 1997 bis April 2006 sowie Mitglied des Zentralvorstands seit 1998. Als Finanzvorstand war er zuständig für CF sowie als Betreuer für SFS und SRE. Vor seiner Amtszeit als Vorstand war Herr Neubürger seit 1989 für die Gesellschaft tätig, unter anderem in der Treasury sowie im Bereich Investor Relations.
2.

Im November 2006 wurde ein verbreitetes System „schwarzer Kassen“ im Siemens-Konzern öffentlich bekannt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Mitglieder des Zentralvorstands im Zusammenhang mit dem System „schwarzer Kassen“ ihre Organisations- und Aufsichtspflichten verletzt haben, wodurch der Gesellschaft große Schäden entstanden sind und noch weiter entstehen. Die Gesellschaft hat daher Herrn Neubürger mit Schreiben ihres Aufsichtsratsvorsitzenden vom 29. Juli 2008 auf Schadensersatz in Anspruch genommen.
3.

Nachdem Gespräche über eine vergleichsweise Einigung zunächst gescheitert waren, erhob die Gesellschaft am 25. Januar 2010 beim Landgericht München I (Az. 5 HK O 1387/10) eine offene Teilklage gegen Herrn Neubürger auf Schadensersatz in Höhe von EUR 15.000.000,00 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit.

Mit Schriftsatz vom 15. Januar 2013 hat Herr Neubürger widerklagend gegen die Gesellschaft einen Anspruch auf Übertragung von 8.442 Siemens-Aktien als Bonus des Geschäftsjahres 2003/2004 und 8.146 Siemens-Aktien als Bonus des Geschäftsjahres 2004/2005 sowie – als Dividende auf diese Aktien für die Geschäftsjahre 2007/2008 bzw. 2008/2009 bis 2011/2012 – einen Zahlungsanspruch in Höhe von EUR 134.599,60 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit und einen weiteren Zahlungsanspruch in Höhe von EUR 49.764,00 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 25. Januar 2013 geltend gemacht.

Mit Urteil vom 10. Dezember 2013 hat das Landgericht München I der Klage der Gesellschaft vollumfänglich stattgegeben. Zugleich gab das Landgericht München I der Widerklage von Herrn Neubürger gegen die Gesellschaft statt, jedoch mit der Maßgabe, dass der Anspruch nur Zug um Zug gegen Zahlung von EUR 15.000.000 an die Gesellschaft geltend gemacht werden könne und eine Verzinsung der Dividendenzahlungen wegen des Zurückbehaltungsrechts der Gesellschaft nicht erfolge. Die Kosten des Rechtsstreits hat das Gericht zu 13/14 Herrn Neubürger und zu 1/14 der Gesellschaft auferlegt.
4.

Mit Schriftsatz vom 9. Januar 2014 hat Herr Neubürger gegen das Urteil des Landgerichts München I Berufung zum OLG München (Az. 7 U 113/14) eingelegt. Herr Neubürger ist der Auffassung, dass er sich pflichtgemäß verhalten hat. Insbesondere macht er geltend, dass er auf der Basis der ihm jeweils zugänglichen Informationen die bestehende Compliance-Organisation und die Aufsicht über die Einhaltung der Regelungen über Compliance und geordneten Zahlungsverkehr für ausreichend erachten konnte und keinen Anlass hatte oder hätte haben müssen, über die vom Vorstand und von ihm vorgenommenen Maßnahmen hinaus zusätzliche Maßnahmen zu ergreifen. Die Gesellschaft hat gegen das Urteil des Landgerichts München I kein Rechtsmittel eingelegt.
5.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat zur Kenntnis genommen, dass die gegen Herrn Neubürger im Zusammenhang mit den unter Ziff. 2 genannten Vorgängen geführten staatsanwaltschaftlichen Ermittlungsverfahren teilweise gemäß § 170 StPO ohne Auflagen und teilweise gemäß § 153a StPO gegen eine Geldauflage in Höhe von EUR 400.000 eingestellt wurden.
6.

Herr Neubürger gehört zu dem versicherten Personenkreis einer von der Gesellschaft als Versicherungsnehmer abgeschlossenen D&O-Versicherung mit einer Versicherungssumme von insgesamt EUR 250 Mio., die aus einem Grundvertrag über EUR 50 Mio. und vier Excedentenverträgen über je EUR 50 Mio. besteht („D&O-Versicherung“). Die Gesellschaft hat mit der Allianz Global Corporate & Specialty AG, der Zürich Versicherung Aktiengesellschaft (Deutschland), der ACE European Group Limited, der Liberty Mutual Insurance Europe Limited und der Swiss Re International SE (zusammen „D&O-Versicherer“) als führenden Versicherern der D&O-Versicherung am 2. Dezember 2009 einen Vergleich geschlossen (der „Deckungsvergleich“). Die Hauptversammlung hat dem Deckungsvergleich mit Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Januar 2010 zugestimmt. Auch hat keine Minderheit der Aktionäre, deren Anteile zusammen 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhoben. Der Deckungsvergleich ist somit am 26. Januar 2010 wirksam geworden.
7.

Obwohl die D&O-Versicherer nur einen Teil der Versicherungssumme leisten, hat die Gesellschaft zugesichert, die ehemaligen Organmitglieder so zu stellen, als hätten die Versicherer EUR 250 Mio. auf die Schadensersatzforderung an die Gesellschaft geleistet, es sei denn, die ehemaligen Organmitglieder hätten ihre Pflichten absichtlich oder wissentlich verletzt. Nach Auffassung der Gesellschaft übersteigen die ihr zu ersetzenden Schäden die Versicherungssumme von EUR 250 Mio. jedoch um ein Mehrfaches; sie nimmt deshalb Herrn Neubürger als letztes verantwortliches ehemaliges Organmitglied, mit dem noch kein Vergleich abgeschlossen wurde, auch nach Ausschöpfung der D&O-Versicherung auf Schadensersatz in Anspruch.
8.

Die Gesellschaft und Herr Neubürger wollen eine Fortsetzung des Rechtsstreits über die geltend gemachten Ansprüche im beiderseitigen Interesse vermeiden und unabhängig vom Umfang der Leistung der D&O-Versicherer und anderer ehemaliger Organmitglieder der Gesellschaft sowohl dem Grunde als auch der Höhe nach zu einer einvernehmlichen, abschließenden Regelung kommen.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien zur endgültigen und umfassenden Beilegung der Auseinandersetzung was folgt:
§ 1
Leistung des Vorstandsmitglieds
(1)

Herr Neubürger verpflichtet sich zu einer Leistung an die Gesellschaft nach näherer Maßgabe dieser Vergleichsvereinbarung. Er übernimmt diese Leistungspflicht ohne Anerkennung einer Rechtspflicht. Mit ihr verbindet sich insbesondere kein Anerkenntnis einer Schadensersatzpflicht und kein Anerkenntnis der seitens der Gesellschaft Herrn Neubürger zur Last gelegten Pflichtverletzungen.
(2)

Die Höhe der Leistung beträgt EUR 2,5 Mio. (nachfolgend auch „Vergleichsbetrag“). Der Vergleichsbetrag wird unabhängig von der Höhe der Leistungen anderer ehemaliger Organmitglieder und unabhängig von der Höhe der Leistung der D&O-Versicherer geschuldet.
(3)

Die Parteien vereinbaren aufschiebend bedingt auf den Tag des Wirksamwerdens dieses Vergleichs gemäß § 4 Absatz 1 die Aufrechnung des Vergleichsbetrags gegen die noch offenen Dividendenansprüche, die auf die an Herrn Neubürger gemäß Ziff. 3 der Präambel zu übertragenden Siemens-Aktien entfallen, nämlich für die Geschäftsjahre 2007/2008 bzw. 2008/2009 bis 2011/2012 in Höhe von insgesamt EUR 184.363,60 sowie für das Geschäftsjahr 2012/2013 in Höhe von insgesamt EUR 49.764,00, jeweils abzüglich etwa einzubehaltender Steuern. Wenn und soweit Herr Neubürger auch bei Fälligwerden des Dividendenanspruchs für das Geschäftsjahr 2013/2014 noch Inhaber des in Ziff. 3 der Präambel genannten Anspruchs auf Übertragung von Siemens-Aktien ist, wird auch dieser Dividendenanspruch in die Verrechnung einbezogen und mit dem in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu beschließenden Dividendenanspruch für das Geschäftsjahr 2013/2014 verrechnet. Zinsen auf die Dividendenansprüche werden von der Siemens AG nicht geschuldet.
(4)

Im Zuge der von der Hauptversammlung 2013 der Siemens AG beschlossenen Abspaltung der Osram Licht AG wurde den Aktionären der Siemens AG kostenfrei für je zehn nennwertlose Stückaktien an der Siemens AG eine nennwertlose Stückaktie an der Osram Licht AG gewährt. Die Parteien sind sich darüber einig, dass Herr Neubürger stattdessen für je zehn der ihm gem. Ziff. 3 der Präambel zu übertragenden Siemens-Aktien Anspruch auf eine Barzahlung in Höhe des Wertes je einer Osram Licht-Aktie hat (nachfolgend auch „Osram-Ausgleichszahlung“). Für die Berechnung der Osram-Ausgleichszahlung wird der Xetra-Schlusskurs der Osram Licht-Aktie an der Frankfurter Börse am Tag der Fälligkeit der Leistung nach Abs. 5 angesetzt. Unberührt bleibt das Recht von Herrn Neubürger zum virtuellen Verkauf der ihm zustehenden Osram Licht-Aktien; in diesem Fall berechnet sich die Osram-Ausgleichszahlung nach dem Xetra-Schlusskurs der Osram Licht-Aktie an der Frankfurter Börse am Tag nach Zugang des Verkaufsauftrags bei der Gesellschaft. Die Parteien vereinbaren aufschiebend bedingt auf den Tag des Wirksamwerdens dieses Vergleichs gem. § 4 Abs. 1 die Aufrechnung des Vergleichsbetrags gegen die Herrn Neubürger zustehende Osram-Ausgleichszahlung abzüglich darauf etwa einzuhaltender Steuern. Zinsen auf die Osram-Ausgleichzahlung werden von der Siemens AG nicht geschuldet.
(5)

Der Vergleichsbetrag abzüglich der verrechneten Netto-Dividendenzahlungen und abzüglich der verrechneten Netto-Osram-Ausgleichszahlung wird nachfolgend auch als „Zahlungsbetrag“ bezeichnet. Der Zahlungsbetrag wird am 01. März 2015 fällig. Wird eine Klage gegen die Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses über die Zustimmung zu diesem Vergleich erhoben, tritt Fälligkeit erst ein, wenn die Klage rechtskräftig abgewiesen, zurückgenommen worden oder sonst erledigt ist. In diesem Fall ist der Zahlungsbetrag für die Zeit ab dem 01. März 2015 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins p.a. zu verzinsen. Diese Verzinsung entfällt, soweit die geschuldete Leistung durch den Verzicht auf Ansprüche gegen die Gesellschaft nach Abs. 6 erbracht wird.
(6)

Der Zahlungsbetrag kann nach Wahl von Herrn Neubürger durch Geldzahlung oder ganz oder teilweise durch den Verzicht auf Ansprüche von Herrn Neubürger gegen die Gesellschaft erbracht werden, insbesondere durch Verzicht auf Übertragung der Herrn Neubürger als Bonus für die Geschäftsjahre 2003/2004 und 2004/2005 zustehenden Siemens-Aktien gemäß Ziff. 3 der Präambel. Das Wahlrecht ist spätestens am Fälligkeitstag auszuüben. Wenn und soweit Herr Neubürger eine Leistung durch Anspruchsverzicht wählt, sind die Ansprüche mit dem Wert anzusetzen, den sie bei Fälligkeit der Leistung gemäß Abs. 5 besitzen, abzüglich darauf etwa einzubehaltender Steuern. Für diesen Zweck werden Pensionsansprüche mit dem von der Gesellschaft ermittelten Kapitalwert zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Leistung gemäß Abs. 5 angesetzt. Für den Anspruch auf Übertragung von Siemens-Aktien wird der Xetra-Schlusskurs der Siemens-Aktie an der Frankfurter Börse am Tag der Fälligkeit der Leistung nach Abs. 5 angesetzt; ein Dividenden- oder Zinszuschlag auf diesen Wert findet nicht statt. Unberührt bleibt das Recht von Herrn Neubürger zum virtuellen Verkauf der ihm gemäß Ziff. 3 der Präambel zustehenden Siemens-Aktien; in diesem Fall wird der von der Gesellschaft zurückbehaltene virtuelle Erlös ohne Zinsen bei Fälligkeit mit dem von Herrn Neubürger geschuldeten Zahlungsbetrag gemäß Abs. 5 verrechnet.
(7)

Mit der vollständigen Leistung des Zahlungsbetrags durch Herrn Neubürger nach näherer Maßgabe dieses § 1 sind – unbeschadet von § 2 Abs. 2 und § 3 Abs. 1 e – sämtliche darüber hinausgehenden gegenwärtigen und künftigen, bekannten oder unbekannten Ansprüche der Gesellschaft gegen Herrn Neubürger aus oder im Zusammenhang mit den in Ziff. 2 der Präambel genannten Vorgängen im Siemens-Konzern gleich aus welchem Rechtsgrund, insbesondere Ansprüche wegen einer Verletzung von Organisations- und Aufsichtspflichten im Hinblick auf die Compliance-Organisation und die Einhaltung der Regelungen über Compliance und geordneten Zahlungsverkehr sowie alle etwaigen sonstigen Ansprüche der Gesellschaft gegenüber Herrn Neubürger im Hinblick auf die in der Klage der Gesellschaft gegen Herrn Neubürger vor dem Landgericht München I dargestellten Sachverhalte, abgegolten und erledigt.
§ 2
D&O-Versicherung
(1)

Die von den D&O-Versicherern erbrachten und noch zu erbringenden Leistungen bestimmen sich nach dem Versicherungsvertrag und dem Deckungsvergleich zwischen der Gesellschaft und den D&O-Versicherern.
(2)

Nach den Regelungen des Deckungsvergleichs werden die Versicherer Abwehrkosten von Herrn Neubürger, die bis zum Wirksamwerden des Deckungsvergleichs angefallen sind, nur zurückfordern, falls aufgrund einer rechtskräftigen gerichtlichen Verurteilung feststehen sollte, dass Herr Neubürger im Zusammenhang mit den in Ziff. 2 der Präambel genannten Vorgängen seine Pflichten absichtlich oder wissentlich verletzt hat. Auch für solche Abwehrkosten, die nach dem Wirksamwerden des Deckungsvergleichs zur Abwehr von Ansprüchen Dritter angefallen sind oder noch anfallen, wird Herrn Neubürger von den Versicherern unter den vorgenannten Voraussetzungen Versicherungsschutz nach Maßgabe des Deckungsvergleichs aus der dafür gebildeten Rückstellung in Höhe von EUR 10 Mio. gewährt. Soweit Herr Neubürger keinen Versicherungsschutz nach Maßgabe des Deckungsvergleichs erhält, wird die Gesellschaft Herrn Neubürger von darüber hinausgehenden Kosten für die Abwehr von Ansprüchen Dritter freistellen; dies gilt allerdings, soweit nicht die weitergehende Freistellung nach § 3 Absatz 1 eingreift, unter dem Vorbehalt der Rückforderung für den Fall, dass die Gesellschaft ein rechtskräftiges Urteil gegen Herrn Neubürger erstreitet, das eine fahrlässige oder vorsätzliche Pflichtverletzung von Herrn Neubürger im Zusammenhang mit dem geltend gemachten Drittanspruch feststellt.
(3)

Herr Neubürger erklärt hiermit sein Einverständnis mit den Regelungen des Deckungsvergleichs. Darüber hinaus verzichtet Herr Neubürger vorsorglich auf sämtliche etwaige Ansprüche gegen die Gesellschaft aus oder im Zusammenhang mit dem Abschluss des Deckungsvergleichs durch die Gesellschaft.
§ 3
Freistellung, Gegenansprüche
(1)

Die Gesellschaft stellt Herrn Neubürger frei von
a)

etwaigen Ansprüchen, die anderen – auch ehemaligen – Organmitgliedern oder Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen aus oder im Zusammenhang mit den in Ziff. 2 der Präambel genannten Vorgängen gegen Herrn Neubürger zustehen sollten,
b)

etwaigen im In- oder Ausland durch Aktionäre der Gesellschaft gegen Herrn Neubürger geltend gemachten Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit den in Ziff. 2 der Präambel genannten Vorgängen,
c)

etwaigen Ansprüchen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie von Kunden oder Wettbewerbern des Siemens-Konzerns gegen Herrn Neubürger aus oder im Zusammenhang mit den in Ziff. 2 der Präambel genannten Vorgängen und
d)

etwaigen Ansprüchen der D&O-Versicherer gegen Herrn Neubürger wegen angeblicher Verletzung von Obliegenheiten durch die Verhandlungen über und/oder den Abschluss dieses Vergleichs.
e)

Kosten für die Rechtsberatung und Rechtsverteidigung in Verfahren, die gegen Herrn Neubürger durch ausländische und/oder inländische Behörden im Zusammenhang mit den in Ziff. 2 der Präambel genannten Vorgängen eingeleitet werden oder wurden, unter dem Vorbehalt der Rückforderung für den Fall, dass die Gesellschaft ein rechtskräftiges Urteil gegen Herrn Neubürger erstreitet, das eine fahrlässige oder vorsätzliche Pflichtverletzung von Herrn Neubürger feststellt, und diese Kosten nicht gemäß § 2 Absatz 2 gedeckt sind.
(2)

Herr Neubürger wird der Gesellschaft jede durch Absatz 1 erfasste Inanspruchnahme durch Dritte sowie jede Ankündigung einer solchen Inanspruchnahme unverzüglich schriftlich anzeigen. Herr Neubürger verpflichtet sich, ohne Zustimmung der Gesellschaft keinen Verzicht, Vergleich oder eine sonstige bindende Regelung bezüglich einer solchen Inanspruchnahme einzugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, im Namen von Herrn Neubürger unter Wahrung seiner Interessen alle rechtlich zulässigen Maßnahmen zu ergreifen, um eine Inanspruchnahme abzuwehren oder in sonstiger Weise zu erledigen. Herr Neubürger wird die Gesellschaft bei der Abwehr oder Erledigung unterstützen.
(3)

Herr Neubürger wird etwaige Ansprüche, die ihm gegen Dritte (insbesondere andere – auch ehemalige – Organmitglieder oder Mitarbeiter der Gesellschaft) aus oder im Zusammenhang mit den in Ziff. 2 der Präambel genannten Vorgängen zustehen sollten, nur mit Zustimmung der Gesellschaft geltend machen. Die Gesellschaft wird ihre Zustimmung nicht verweigern, wenn Herr Neubürger solche etwaigen Ansprüche ausschließlich für Zwecke der Rechtsverteidigung in einem Verfahren geltend macht, in dem er selbst Beklagter ist. Herr Neubürger verpflichtet sich, keine weiteren Streitverkündungen gegen frühere oder aktuelle Mitglieder von Organen der Gesellschaft oder gegenüber früheren oder aktuellen Mitarbeitern der Gesellschaft auszusprechen oder gegen diesen Personenkreis oder die Gesellschaft gerichtete (Dritt-)Widerklagen zu erheben.
(4)

Die Gesellschaft wird Ansprüche von Herrn Neubürger gegen die Gesellschaft, bezüglich derer sie ein Zurückbehaltungsrecht ausgeübt hat, nach Wirksamwerden dieses Vergleichs Zug-um-Zug gegen Erfüllung des Zahlungsanspruchs gemäß § 1 erfüllen, soweit nicht Herr Neubürger gem. § 1 Absatz 6, auf diese Ansprüche zum Zwecke der Erfüllung seiner Leistungspflicht verzichtet. Die Gesellschaft behält sich vor, im Falle einer Klage gegen die Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses über die Zustimmung zu diesem Vergleich bis zur rechtskräftigen Abweisung, Rücknahme oder sonstigen Erledigung einer solchen Klage weiterhin das Zurückbehaltungsrecht oder sonstige Sicherungsrechte geltend zu machen, wenn und soweit dies aus Sicht des Aufsichtsrats der Gesellschaft sachgerecht erscheint. Ansprüche auf Verzugszinsen oder den Ersatz sonstiger Verzugsschäden sind ausgeschlossen.
(5)

Soweit in dieser Vereinbarung nicht anders geregelt, verzichtet Herr Neubürger hiermit vorsorglich auf sämtliche etwaigen Ansprüche gegen die Gesellschaft wegen seiner im Zusammenhang mit den in Ziff. 2 der Präambel genannten Vorgängen angefallenen Zahlungen, Auslagen, Kosten oder Schäden. Sofern die Gesellschaft bis zum Wirksamwerden dieser Vereinbarung solche Zahlungen, Auslagen, Kosten oder Schäden getragen bzw. erstattet hat, trifft Herrn Neubürger keine Rückzahlungspflicht.
§ 4
Wirksamwerden
(1)

Die Gesellschaft verpflichtet sich, diese Vergleichsvereinbarung in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Abstimmung zu stellen. Die Vergleichsvereinbarung wird – mit Ausnahme der vorläufigen Regelung in § 5 Abs. 1, die mit Abschluss dieser Vergleichsvereinbarung wirksam wird – wirksam (aufschiebende Bedingung), wenn die Hauptversammlung die Zustimmung beschließt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen 10% des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt (§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG). Die aufschiebende Bedingung gilt als ausgefallen, wenn sie nicht bis zum Ablauf des fünften Tages nach der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft eingetreten ist.
(2)

Die Wirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung ist nicht abhängig von der Wirksamkeit des Deckungsvergleichs mit den D&O-Versicherern und auch nicht von der Wirksamkeit der Vergleichsvereinbarungen mit anderen ehemaligen Organmitgliedern.
§ 5
Klagerücknahme, Kosten
(1)

Die Parteien werden das Ruhen des beim Oberlandesgericht München anhängigen Verfahrens (Az. 7 U 113/14) beantragen und das Verfahren nicht wieder anrufen, bis die aufschiebende Bedingung des § 4 Abs. 1 Satz 1 gemäß § 4 Abs. 1 Satz 3 als ausgefallen gilt. Ebenso werden die Parteien bei Gericht eine Verlängerung der laufenden Berufungsbegründungsfrist auf den 30. April 2015 beantragen. Sofern nach Eintritt der aufschiebenden Bedingung gemäß § 4 Abs. 1 Satz 1 innerhalb der Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG Klage gegen die Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses über die Zustimmung zu diesem Vergleich erhoben werden sollte, werden die Parteien eine weitere Verlängerung der laufenden Berufungsbegründungsfrist bis zum Ablauf von zwei Monaten nach rechtskräftiger Abweisung, Rücknahme oder sonstiger Erledigung der gegen die Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses erhobenen Klage beantragen.
(2)

Die Gesellschaft verpflichtet sich, die derzeit beim OLG München (Az. 7 U 113/14) anhängige Klage gegen Herrn Neubürger bei Fälligkeit der Leistung gemäß § 1 Abs. 5 zurückzunehmen. Herr Neubürger verpflichtet sich, zeitgleich auch die Widerklage zurückzunehmen. Die Parteien stimmen der Rücknahme der Klage und der Widerklage wechselseitig zu. Sie verzichten auf einen Antrag nach § 269 Abs. 3 und 4 ZPO.
(3)

Für die Kosten des Rechtsstreits zwischen der Gesellschaft und Herrn Neubürger bleibt es im Hinblick auf die Kosten der ersten Instanz bei der gerichtlichen Kostenentscheidung im Urteil vom 10. Dezember 2013. Die Kosten des Rechtsstreits in der zweiten Instanz werden von Herrn Neubürger getragen. Soweit eine Partei demnach zur Tragung von Kosten verpflichtet ist, die die andere Partei bereits verauslagt hat, ist die kostentragungspflichtige Partei zur Erstattung des entsprechenden Betrages auf schriftliche Aufforderung der anderen Partei, jedoch frühestens 5 Tage nach Rücknahme der Klage bzw. Widerklage, verpflichtet. Die Regelungen zur Erstattung von Abwehrkosten durch die D&O-Versicherer und die Gesellschaft bleiben unberührt.
§ 6
Sonstiges
(1)

Nebenabreden zu dieser Vereinbarung bestehen nicht. Änderungen dieser Vereinbarung können nur bis zur Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Zustimmung zu dem Vergleich vorgenommen werden und bedürfen – einschließlich dieses Schriftformerfordernisses – der Schriftform.
(2)

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung gilt deutsches Recht. Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand ist, soweit rechtlich zulässig, München.
(3)

Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieser Vereinbarung eine Lücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich gültige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Beteiligten gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.

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Siemens Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2015