Siemens Aktiengesellschaft
Berlin und München
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2016
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Siemens Aktiengesellschaft
am Dienstag, 26. Januar 2016, 10.00 Uhr, in der Olympiahalle im Olympiapark, Coubertinplatz, 80809 München.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Siemens Aktiengesellschaft und den Konzern zum 30. September 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate-Governance-Berichts zum Geschäftsjahr 2014/2015
Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2015. Die Unterlagen sind über unsere Internetseite unter www.siemens.com/hauptversammlung zugänglich und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort auch näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Siemens Aktiengesellschaft zur Ausschüttung einer Dividende
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Siemens Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2014/2015 in Höhe von 3.083.500.000,00 € wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von 3,50 € je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014/2015 dividendenberechtigte Stückaktie: |
2.826.502.934,50 € |
| Gewinnvortrag: |
256.997.065,50 € |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 73.427.733 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung von Aufsichtsrat und Vorstand über den Vorschlag unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014/2015 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 3,50 € je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2014/2015 für diesen Zeitraum zu entlasten.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014/2015 für diesen Zeitraum zu entlasten.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/2016 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2015/2016 zu bestellen.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die vorzeitige Wiederwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Zur nachhaltigen und erfolgreichen Umsetzung der Siemens Vision 2020 soll auch in der Arbeit des Aufsichtsrats ein hohes Maß an Kontinuität über das Jahr 2018 und die in diesem Jahr turnusmäßig anstehende Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre hinaus sichergestellt werden. Daher sollen einige Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre durch die Hauptversammlung vorzeitig wiederbestellt werden, um ihre Mitwirkung im Aufsichtsrat über das Jahr 2018 hinaus bereits jetzt zu gewährleisten. Die derzeitige Amtszeit dieser Aufsichtsratsmitglieder soll mit Beendigung der Hauptversammlung enden und die Restlaufzeit der derzeitigen Amtszeit auf die neue Amtszeit angerechnet werden. Die Wiederwahl dieser Aufsichtsratsmitglieder soll somit für eine Amtszeit erfolgen, die mit Beendigung der Hauptversammlung beginnt und bis zum Ende der Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 beschließt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Bei der Wahl der Aktionärsvertreter ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Nach der Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sollen die gesetzlichen Vorgaben zur Geschlechterquote von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt erfüllt werden. Dementsprechend hat die Seite der Anteilseignervertreter auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseiger als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen.
Seit der Aufsichtsratswahl 2015 gehören dem Aufsichtsrat insgesamt sechs weibliche Mitglieder an, davon drei auf der Seite der Anteilseigner und drei auf der Seite der Arbeitnehmer. Das Mindestanteilsgebot ist daher erfüllt und wäre auch nach der Wiederwahl der vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin erfüllt.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat am 23. September 2015 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis c) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen. Die Bestellung erfolgt mit der Maßgabe, dass die derzeitige Amtszeit mit Beendigung der Hauptversammlung endet und unmittelbar im Anschluss eine neue Amtszeit beginnt, die bis zur Beendigung der Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
| a) |
Dr. phil. Nicola Leibinger-Kammüller, Gerlingen,
Geschäftsführende Gesellschafterin und Vorsitzende der Geschäftsführung der TRUMPF GmbH + Co. KG,
|
| b) |
Jim Hagemann Snabe, Klampenborg, Dänemark,
Aufsichtsratsmitglied,
|
| c) |
Werner Wenning, Leverkusen,
Vorsitzender der Aufsichtsräte der Bayer AG und der E.ON SE.
|
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die vorzeitige Wiederwahl entscheiden zu lassen.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Ausgabe an Arbeitnehmer und entsprechende Satzungsänderungen
Das Genehmigte Kapital 2011, das von der Hauptversammlung am 25. Januar 2011 beschlossen wurde und bisher für die Ausgabe von Siemens-Aktien an Arbeitnehmer zur Verfügung steht, läuft am 24. Januar 2016 aus. Der Vorstand soll erneut ermächtigt werden, Siemens-Aktien aus genehmigtem Kapital an Arbeitnehmer der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu übertragen. Daher wird vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital 2016 zu schaffen, das an die Stelle des bisherigen, nicht genutzten Genehmigten Kapitals 2011 treten und dasselbe Volumen haben soll.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 25. Januar 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu nominal 90.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 30.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen (Belegschaftsaktien) ausgegeben werden. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien, die letztlich ausschließlich Arbeitnehmern der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen anzubieten sind, zunächst übernimmt. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
|
| b) |
§ 4 Abs. 7 der Satzung, der das bisherige Genehmigte Kapital 2011 enthält, wird gestrichen und durch folgenden neuen Abs. 7 ersetzt:
| „7. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 25. Januar 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu nominal 90.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 30.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen (Belegschaftsaktien) ausgegeben werden. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien, die letztlich ausschließlich Arbeitnehmern der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen anzubieten sind, zunächst übernimmt. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2016).“
|
|
| c) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
|
Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein soll. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und der Siemens Healthcare GmbH, München, vom 2. Dezember 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem mit notarieller Urkunde des Notars Dr. Tilman Götte mit Amtssitz in München (Urk. Nr. 3380 G/2015) zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und der Siemens Healthcare GmbH, München, geschlossenen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 2. Dezember 2015 zuzustimmen.
Mit diesem Vertrag sollen insbesondere auch die Verpflichtungen der Siemens Aktiengesellschaft aus den Arbeitsverhältnissen mit den ehemaligen Mitarbeitern des Healthcare-Geschäfts und hierbei insbesondere Pensionsverpflichtungen sowie unmittelbar oder mittelbar verschiedene Beteiligungen an Gesellschaften, die im Healthcare-Geschäft tätig sind, auf die Siemens Healthcare GmbH übertragen werden.
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 2. Dezember 2015 hat den nachfolgenden Wortlaut, wobei das vorangestellte Inhaltsverzeichnis nicht wiedergegeben ist. Die Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag werden, soweit sie nachfolgend nicht vollständig wiedergegeben sind, am Ende des nachfolgenden Vertragstextes in ihrem wesentlichen Inhalt beschrieben.
|
|
| Ausgliederungs- und Übernahmevertrag |
| Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München, |
| – nachfolgend auch die „Siemens AG“ oder „übertragender Rechtsträger“ genannt – |
| als übertragendem Rechtsträger |
| Siemens Healthcare GmbH, München, |
| – nachfolgend auch die „HC GmbH“ oder „übernehmender Rechtsträger“ genannt – |
| als übernehmendem Rechtsträger |
| – nachfolgend gemeinsam auch die „Vertragsparteien“ oder einzeln die „Vertragspartei“ genannt – |
| 0.1 |
Die Siemens AG mit Sitz in Berlin und München ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 12300 B und im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 6684. Das Grundkapital der Siemens AG beträgt bei Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags 2.643.000.000 € und ist eingeteilt in 881.000.000 nennwertlose Stückaktien (Namensaktien).
|
| 0.2 |
Die HC GmbH mit Sitz in München ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 213821. Das Stammkapital der HC GmbH beträgt bei Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags 50.010.000,00 € und ist eingeteilt in 50.010.000 Geschäftsanteile. Alleinige Gesellschafterin der HC GmbH ist die Siemens AG.
|
| 0.3 |
Die Siemens AG hat durch Einbringungsvertrag vom 29. April 2015 zwischen der Siemens AG und der HC GmbH ihr Healthcare-Geschäft, soweit es bis dahin in einem rechtlich unselbständigen Betriebsteil der Siemens AG geführt wurde, mit sämtlichen insoweit zuzuordnenden Vermögensgegenständen und Verpflichtungen auf die HC GmbH im Wege der Einzelrechtsnachfolge übertragen.
|
| 0.4 |
Zum Zwecke einer transparenten und verursachungsgerechten Zuordnung werden mit dem vorliegenden Ausgliederungs- und Übernahmevertrag insbesondere auch die Verpflichtungen der Siemens AG aus den Arbeitsverhältnissen mit den ehemaligen Mitarbeitern des Healthcare-Geschäfts und hierbei insbesondere Pensionsverpflichtungen sowie unmittelbar oder mittelbar verschiedene Beteiligungen an Gesellschaften, die im Healthcare-Geschäft tätig sind und deren Wert die zu übertragenden Verpflichtungen übersteigt, auf die HC GmbH übertragen. Die Durchführung und Abwicklung eines Teils der gegenüber ehemaligen Mitarbeitern des Healthcare-Geschäfts erteilten Pensionszusagen wurde im Jahr 2006 auf die Siemens Pensionsfonds AG, einen von der Siemens AG gegründeten Pensionsfonds, übertragen, wobei die Siemens AG kraft Gesetzes weiter als Ausfallschuldner für die Erfüllung der Pensionszusagen haftet. Auch die Rechtsbeziehung der Siemens AG zur Siemens Pensionsfonds AG und die sich daraus ergebenden Rechte und Pflichten sollen gemäß den Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags auf die HC GmbH übertragen werden, soweit sie ehemalige Mitarbeiter des Healthcare-Geschäfts betreffen.
|
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Vertragsparteien Folgendes:
II.
Ausgliederung, Ausgliederungsstichtag, Ausgliederungsbilanz und Schlussbilanz |
| 1.1 |
Die Siemens AG als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes („UmwG„) den in § 5.1 und § 5.2 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags spezifizierten Teil ihres Vermögens (nachfolgend das „Auszugliedernde Vermögen„) als Gesamtheit auf die HC GmbH als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Geschäftsanteilen an der HC GmbH an die Siemens AG gemäß § 10 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags.
|
| 1.2 |
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsverhältnisse der Siemens AG, die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnen oder die von der Übertragung in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ausdrücklich ausgenommen sind, werden im Rahmen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags nicht auf die HC GmbH übertragen.
|
§ 2
Ausgliederungsstichtag |
| 2.1 |
Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt wirtschaftlich im Verhältnis zwischen der Siemens AG und der HC GmbH mit Wirkung zum 1. Oktober 2015, 0.00 Uhr („Ausgliederungsstichtag„).
|
| 2.2 |
Von diesem Zeitpunkt an gelten im Verhältnis zwischen der Siemens AG und der HC GmbH die Handlungen, die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, als für Rechnung der HC GmbH vorgenommen.
|
| 2.3 |
Steuerlich erfolgt die Übertragung in dem Zeitpunkt, in dem das wirtschaftliche Eigentum am Auszugliedernden Vermögen auf die HC GmbH übergeht („Steuerlicher Übertragungsstichtag„).
|
§ 3
Ausgliederungsbilanz und Schlussbilanz |
| 3.1 |
Die Buchwerte des Auszugliedernden Vermögens zeigt die als Anlage 3.1 diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag beigefügte Ausgliederungsbilanz zum 1. Oktober 2015, 0.00 Uhr („Ausgliederungsbilanz„). Die Ausgliederungsbilanz wurde aus der zum 30. September 2015 aufgestellten Jahresbilanz der Siemens AG entwickelt, die Teil des Jahresabschlusses der Siemens AG ist, der von deren Abschlussprüfer, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen und mit Billigung durch den Aufsichtsrat der Siemens AG am 2. Dezember 2015 festgestellt wurde.
|
| 3.2 |
Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers gemäß §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG ist die unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufgestellte, von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüfte Jahresbilanz der Siemens AG zum 30. September 2015, 24.00 Uhr („Schlussbilanz„).
|
| 3.3 |
Die Siemens AG wird das Auszugliedernde Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Schlussbilanz zu Buchwerten ansetzen.
|
| 3.4 |
Die HC GmbH wird das Auszugliedernde Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung zu Buchwerten ansetzen.
|
| 3.5 |
Das Auszugliedernde Vermögen gemäß § 5.1 wird steuerbilanziell nach den allgemeinen Regeln behandelt. Die HC GmbH verpflichtet sich, die Übertragenen Geschäftsanteile gemäß § 5.2 in ihrer Steuerbilanz mit dem Buchwert (§ 1 Abs. 5 Nr. 4 des Umwandlungssteuergesetzes) der Siemens AG zum Steuerlichen Übertragungsstichtag entsprechend dem vorstehenden § 2.3 anzusetzen und rechtzeitig den für die Buchwertfortführung erforderlichen Antrag bei den Steuerbehörden zu stellen.
|
§ 4
Verschiebung der Stichtage |
Falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 10. November 2016 in die Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers bei den Amtsgerichten Charlottenburg und München eingetragen worden sein sollte, gelten abweichend von vorstehendem § 2 der 1. Oktober 2016, 0.00 Uhr, als Ausgliederungsstichtag sowie abweichend von vorstehendem § 3.2 der 30. September 2016, 24.00 Uhr, als Stichtag der Schlussbilanz der Siemens AG. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 10. November des Folgejahrs hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.
III.
Auszugliederndes Vermögen und Modalitäten der Übertragung |
§ 5
Auszugliederndes Vermögen |
Zu dem Auszugliedernden Vermögen gehören die nachstehend näher bezeichneten Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Rechtsverhältnisse und sonstigen Vermögensgegenstände:
| 5.1 |
Verbindlichkeiten und Verpflichtungen; Pensionsfondsvertrag
|
| 5.1.1 |
Die Siemens AG überträgt auf die HC GmbH ihre gesamte Vertragsposition einschließlich aller Rechte und Pflichten, insbesondere alle Pensionsverpflichtungen, aus Anstellungsverhältnissen mit HC Pensionären (wie nachfolgend in § 5.1.2 definiert) und Pensionszusagen gegenüber HC Pensionären, sowie alle damit im Zusammenhang stehenden vertraglichen, kollektiv vereinbarten und gesetzlichen Pflichten (wie z.B. Einstandspflichten nach § 1 Abs. 1 Satz 3 BetrAVG und die Pflicht zur Rentenanpassung nach § 16 BetrAVG) sowie die Pensionen betreffenden Rechte gegenüber den Pensionsberechtigten (wie z.B. Rechte auf Informationen). Dies gilt unabhängig davon, auf welchem Durchführungsweg die Pensionszusagen gegenüber den HC Pensionären durchgeführt werden. |
| 5.1.2 |
HC Pensionäre sind
| ― |
alle ehemaligen Mitarbeiter mit Versorgungsansprüchen gegenüber der Siemens AG bzw. der Siemens Pensionsfonds AG, die bereits Versorgungsleistungen beziehen oder mit unverfallbarer Versorgungsanwartschaft aus dem Arbeitsverhältnis ausgeschieden sind, sowie
|
| ― |
alle gegenüber der Siemens AG bzw. der Siemens Pensionsfonds AG versorgungsberechtigten Hinterbliebenen und versorgungsausgleichsberechtigten Ehepartner/eingetragenen Lebenspartner,
|
|
|
deren individualisierende Personalnummern jeweils in der Anlage 5.1.2 aufgeführt sind. |
|
HC Pensionäre sind auch versorgungsberechtigte Hinterbliebene und versorgungsausgleichsberechtigte Ehepartner/eingetragene Lebenspartner der in Anlage 5.1.2 aufgeführten Personen, soweit Versorgungsansprüche nach dem Ausgliederungsstichtag entstehen. |
| 5.1.3 |
Die Siemens AG überträgt auch alle sonstigen Rechte und Pflichten gegenüber Dritten, die Pensionsverpflichtungen gegenüber HC Pensionären betreffen, auf die HC GmbH, insbesondere
| a) |
ihre gesamte Vertragsposition als Trägerunternehmen einschließlich aller Rechte und Pflichten, insbesondere Nachschuss- und Einstandspflichten, unter dem die HC Pensionäre betreffenden Pensionsfondsvertrag HC zum Pensionsplan „Siemens-Rente“ vom 9. November 2015 („Pensionsfondsvertrag HC“);
|
| b) |
ihre Vertragsposition einschließlich aller Rechte und Pflichten aus dem bisherigen Pensionsfondsvertrag mit der Siemens Pensionsfonds AG vom 24. August 2006 und ihre Stellung als Trägerunternehmen unter dem zugrunde liegenden Pensionsplan „Siemens-Rente“ in der Fassung vom 23. November 2009, jeweils einschließlich aller Nachträge, soweit sie Versorgungszusagen gegenüber HC Pensionären betreffen und nicht durch die Übertragung der Vertragsposition unter dem Pensionsfondsvertrag HC gemäß vorstehendem Buchst. a) auf die HC GmbH übergehen; die damit verbundene Aufteilung des bisherigen Pensionsfondsvertrags erfolgt derart, dass die in § 14.2 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags beschriebenen Wirkungen eintreten;
|
| c) |
alle die HC Pensionäre betreffenden Pflichten gegenüber dem Pensions-Sicherungs-Verein Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit.
|
|
|
Es wird klargestellt, dass die jeweilige Vertragsposition einschließlich aller Rechte und Pflichten der Siemens AG unter dem von ihr mit dem Siemens Pension-Trust e.V., dem BSAV-Trust e.V. und dem Deferred Compensation-Trust e.V. jeweils abgeschlossenen Treuhandvertrag nicht und auch nicht teilweise auf die HC GmbH übertragen wird; ebenso wenig werden der Funktionsausgliederungsvertrag und die durch ihn begründeten Rechte und Pflichten der Siemens AG (§ 5.3.2 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags) auf die HC GmbH übertragen. |
| 5.1.4 |
Die Siemens Pensionsfonds AG hat der in § 5.1.3 vorgesehenen Übertragung vorsorglich zugestimmt. Diese Zustimmung ist diesem Vertrag als Anlage 5.1.4 beigefügt. |
| 5.2 |
Gegenstände des Aktivvermögens
Die Siemens AG überträgt auf die HC GmbH sämtliche Geschäftsanteile an der Siemens Diagnostics Holding II B.V. mit Sitz in ’s-Gravenhage, Niederlande, bestehend aus 180 Geschäftsanteilen mit den Nummern 1 bis 180 und einem Nennbetrag von je 100 € („Übertragene Geschäftsanteile„), unter Einschluss sämtlicher damit verbundener Rechte und Pflichten einschließlich des Anspruchs auf Gewinnausschüttung für die Zeit ab dem Ausgliederungsstichtag. Der Anspruch auf Gewinnausschüttung für das am 30. September 2015 endende Geschäftsjahr verbleibt bei der Siemens AG.
|
| 5.3 |
Ergänzende Bestimmungen
|
| 5.3.1 |
Die Vertragsparteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind. |
| 5.3.2 |
Zwischen der Siemens AG als Dienstleister und der Siemens Pensionsfonds AG besteht ein Funktionsausgliederungsvertrag vom 18. April 2012, der die Verwaltungsleistungen im Zusammenhang mit den über die Siemens Pensionsfonds AG abgewickelten Pensionsverpflichtungen der Siemens AG betrifft. Dieser Funktionsausgliederungsvertrag umfasst auch die Verwaltungsleistungen für die durch die Siemens Pensionsfonds AG erbrachten Versorgungsleistungen zugunsten von HC Pensionären. Dieser Funktionsausgliederungsvertrag und die durch ihn begründeten Rechte und Pflichten der Siemens AG werden durch diesen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht auf die HC GmbH übertragen. Die Siemens AG wird bis auf weiteres die Verwaltungsleistungen für Versorgungsleistungen gegenüber HC Pensionären auch weiterhin im Verhältnis zur Siemens Pensionsfonds AG aufgrund des zuvor erwähnten Funktionsausgliederungsvertrags erbringen. Die Siemens AG ist berechtigt, der HC GmbH mit Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag hierfür eine angemessene Vergütung in Rechnung zu stellen, die auf Anforderung der Siemens AG zwischen der Siemens AG und der HC GmbH durch separate Vereinbarung festgelegt wird. |
§ 6
Wirksamwerden, Vollzugsdatum |
| 6.1 |
Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung und damit dem Wirksamwerden der Ausgliederung in die Handelsregister der Siemens AG bei den Amtsgerichten Charlottenburg und München, wobei die zeitlich spätere Eintragung maßgeblich ist („Vollzugsdatum„).
|
| 6.2 |
Die Siemens AG wird in der Zeit zwischen Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags und dem Vollzugsdatum das Auszugliedernde Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags verwalten und ohne die Zustimmung der HC GmbH nicht darüber verfügen.
|
| 7.1 |
Soweit die Siemens AG oder ein Dritter auf Rechnung der Siemens AG Leistungen im Hinblick auf das Auszugliedernde Vermögen erbringt oder seit dem Ausgliederungsstichtag erbracht hat, die bei einem Wirksamwerden der Ausgliederung zum Ausgliederungsstichtag unmittelbar oder mittelbar von der HC GmbH hätten erbracht werden müssen, kann die Siemens AG von der HC GmbH gegen angemessenen Nachweis Erstattung der erbrachten Leistungen verlangen. Soweit die Siemens AG Zahlungen auf Pensionsverpflichtungen gegenüber HC Pensionären geleistet hat bzw. leistet, die über die Siemens Pensionsfonds AG durchgeführt werden, und dafür Erstattungen von der Siemens Pensionsfonds AG erhalten hat bzw. erhält, kann die Siemens AG keine weitere Erstattung nach Satz 1 verlangen. Dafür wird die Siemens Pensionsfonds AG die entsprechenden Erstattungen dem Konto für den Bereich HC bei der Siemens Pensionsfonds AG belasten.
|
| 7.2 |
Wenn und soweit das Auszugliedernde Vermögen nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung in den Handelsregistern der Siemens AG auf die HC GmbH übergeht, wird die Siemens AG es auf die HC GmbH übertragen. Im Gegenzug ist die HC GmbH verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt.
|
| 7.3 |
Die Vertragsparteien werden im Zusammenhang mit einer Übertragung nach § 7.2 alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um das Auszugliedernde Vermögen zu übertragen.
|
| 7.4 |
Ansprüche nach §§ 7.2 und 7.3 verjähren mit Ablauf des 30. September 2025.
|
§ 8
Gläubigerschutz und Innenausgleich |
Soweit sich aus diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang mit dem Auszugliedernden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen:
| 8.1 |
Wenn und soweit die Siemens AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags auf die HC GmbH übertragen werden, hat die HC GmbH die Siemens AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Siemens AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.
|
| 8.2 |
Wenn und soweit die HC GmbH aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse der Siemens AG in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags nicht auf die HC GmbH übertragen werden, hat die Siemens AG die HC GmbH auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die HC GmbH von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.
|
| 9.1 |
Die Siemens AG gewährleistet zum Vollzugsdatum, dass sie Inhaberin der Übertragenen Geschäftsanteile ist, dass sie frei über die Übertragenen Geschäftsanteile verfügen kann und dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des Auszugliedernden Vermögens, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit des Unternehmens der Siemens Diagnostics Holding II B.V. und ihrer Tochtergesellschaften, ist darüber hinaus nicht vereinbart.
|
| 9.2 |
Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in § 9.1 bestehen können, ausgeschlossen. Die Regelung dieses § 9.2 gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten.
|
IV.
Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen, besondere Rechte und Vorteile |
§ 10
Gewährung von Geschäftsanteilen und Kapitalerhöhung |
| 10.1 |
Als Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens auf die HC GmbH erhält die Siemens AG 990.000 Geschäftsanteile an der HC GmbH mit den laufenden Nr. 50.010.001 bis 51.000.000 im Nennbetrag von jeweils 1,00 €.
Bei den gemäß diesem § 10.1 zu gewährenden Geschäftsanteilen an der HC GmbH handelt es sich um die durch die Kapitalerhöhung gemäß § 10.3 zu schaffenden neuen Geschäftsanteile.
|
| 10.2 |
Die von der HC GmbH zu gewährenden Geschäftsanteile sind für die Geschäftsjahre ab dem 1. Oktober 2015 gewinnberechtigt. Falls sich der Ausgliederungsstichtag gemäß § 4 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Geschäftsanteile entsprechend.
|
| 10.3 |
Zur Durchführung der Ausgliederung wird die HC GmbH ihr Stammkapital um 990.000 € auf 51.000.000 € durch Ausgabe von 990.000 Geschäftsanteilen an der HC GmbH im Nennbetrag von jeweils 1,00 € erhöhen. Die neuen Geschäftsanteile erhalten die laufenden Nr. 50.010.001 bis 51.000.000.
|
| 10.4 |
Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erbracht. Soweit der Wert, zu dem die durch die Siemens AG erbrachte Sacheinlage von der HC GmbH übernommen wird, also der handelsrechtliche Buchwert des Auszugliedernden Vermögens zum Ausgliederungsstichtag, den in § 10.3 genannten Betrag der Stammkapitalerhöhung übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage der HC GmbH gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt, ist jedoch nicht als Agio geschuldet.
|
§ 11
Gewährung besonderer Rechte |
Rechte für einzelne Anteilsinhaber oder Inhaber besonderer Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden nicht gewährt und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen.
§ 12
Gewährung besonderer Vorteile |
Es werden keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung oder der Aufsichtsräte der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften oder einen Abschlussprüfer gewährt.
V.
Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie für ehemalige Arbeitnehmer; sonstige Pensionsthemen |
§ 13
Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen |
| 13.1 |
Die Ausgliederung hat weder für die aktiven Arbeitnehmer der Siemens AG und der HC GmbH noch für ihre Vertretungen Folgen und es sind insoweit auch keine Maßnahmen vorgesehen.
|
| 13.2 |
Insbesondere sind von der Ausgliederung keine aktiven Arbeitsverhältnisse betroffen. Die Ausgliederung führt nicht zu einem Übergang von aktiven Arbeitsverhältnissen von der Siemens AG auf die HC GmbH. Die aktiven Arbeitnehmer bleiben vielmehr Arbeitnehmer ihrer jeweiligen Gesellschaft; ihre Arbeitsverhältnisse bleiben von der Ausgliederung unberührt. Dies gilt auch für ihnen gegenüber erteilte Pensionszusagen.
|
| 13.3 |
Die Ausgliederung hat keine Auswirkungen auf Mitgliedschaften der Vertragsparteien in Arbeitgeberverbänden und die Geltung von Tarifverträgen für die Vertragsparteien und die bei ihnen beschäftigten Arbeitnehmer.
|
| 13.4 |
Die bestehenden Betriebe der Siemens AG, der HC GmbH sowie die weiteren Betriebe des Siemens-Konzerns bleiben von der Ausgliederung unberührt. Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit aller bestehenden betriebsverfassungsrechtlichen Gremien, die bei den Vertragsparteien gebildet worden sind, bleiben unverändert. Dies gilt auch für den kraft der Vereinbarung in der Fassung vom 9. Mai 2012 bestehenden Europäischen Betriebsrat im Siemens-Konzern (Siemens Europe Committee).
|
| 13.5 |
Die Geltung von Betriebsvereinbarungen, Gesamtbetriebsvereinbarungen und Konzernbetriebsvereinbarungen wird durch die Ausgliederung nicht berührt.
|
| 13.6 |
Die Ausgliederung hat keine Auswirkung auf den Bestand und die Größe des Aufsichtsrats der Siemens AG und des Aufsichtsrats der HC GmbH sowie die Amtszeit ihrer Mitglieder.
|
§ 14
Folgen der Ausgliederung für ehemalige Arbeitnehmer; sonstige Pensionsthemen |
| 14.1 |
Die Ausgliederung hat Auswirkungen auf diejenigen ehemaligen Arbeitnehmer, die in Anlage 5.1.2 als HC Pensionäre aufgeführt sind. Die Auswirkungen ergeben sich aus § 5.1 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags. Insbesondere werden die Verpflichtungen aus Pensionszusagen der Siemens AG gegenüber HC Pensionären und alle damit in Zusammenhang stehenden Verpflichtungen auf die HC GmbH übertragen. Dies gilt insbesondere auch für Einstandspflichten nach § 1 Abs. 1 Satz 3 BetrAVG und die Verpflichtung zu einer Anpassung der laufenden Leistungen nach § 16 BetrAVG. Allerdings haftet die Siemens AG für alle vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung durch sie begründeten Versorgungsverpflichtungen aufgrund des BetrAVG, wenn sie vor Ablauf von zehn Jahren nach der Ausgliederung fällig und daraus Ansprüche gegen die Siemens AG in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird (§ 133 Abs. 3 Satz 2 UmwG).
|
| 14.2 |
Diejenigen HC Pensionäre, die bisher Versorgungsberechtigte unter dem Pensionsplan „Siemens-Rente“ in der Fassung vom 23. November 2009 einschließlich etwaiger Nachträge sind und die Ansprüche gegen die Siemens Pensionsfonds AG haben, behalten ihre Ansprüche auf Versorgungsleistungen gegen die Siemens Pensionsfonds AG. Allerdings ändert sich das Trägerunternehmen des zugrunde liegenden Pensionsfondsvertrags und des zugrunde liegenden Pensionsplans. Die Siemens AG hat ihren bisherigen Pensionsfondsvertrag mit der Siemens Pensionsfonds AG vom 24. August 2006 einschließlich der verschiedenen Nachträge in zwei im Hinblick auf die Versorgungsleistungen identische Pensionsfondsverträge aufgeteilt. Der bisherige Vertrag wird beschränkt auf die bisherigen Versorgungsberechtigten, die nicht HC Pensionäre sind, fortgeführt. Der neu abgeschlossene Pensionsfondsvertrag HC betrifft die Versorgungszusagen gegenüber HC Pensionären und datiert vom 9. November 2015. Die den HC Pensionären zuzuordnenden Verpflichtungen werden durch die Siemens Pensionsfonds AG ab dem Ausgliederungsstichtag buchungstechnisch separat erfasst. Das derzeitige Sicherungsvermögen wird mit Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag auf die beiden Pensionsfondsverträge gemäß den diesen Pensionsfondsverträgen jeweils zuzurechnenden Pensionsverpflichtungen verhältnismäßig aufgeteilt und separat gebucht. Maßgeblich für die Aufteilung des Sicherungsvermögens ist jeweils das Verhältnis des Mindestvermögens laut Pensionsplan zuzüglich sonstiger (pensionsfondstechnischer) Rückstellungen für den bestehenden Pensionsfondsvertrag bzw. den Pensionsfondsvertrag HC einerseits zum gesamten Mindestvermögen zuzüglich sonstiger (pensionsfondstechnischer) Rückstellungen für die Pensionsverpflichtungen vor Aufteilung andererseits, wie es sich zum Ausgliederungsstichtag ergibt. Veränderungen zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Tag der tatsächlichen Buchung, die den jeweiligen Bereich betreffen, sind zu berücksichtigen. Die Siemens AG überträgt gemäß § 5.1.3 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ihre Vertragsposition als Trägerunternehmen einschließlich aller Rechte und Pflichten einschließlich Nachschuss- und Einstandspflichten unter dem Pensionsfondsvertrag HC auf die HC GmbH. Ergänzend wird auf die Regelungen in § 5 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags verwiesen.
|
| 14.3 |
Die Siemens AG hat mit dem Siemens Pension-Trust e.V., dem BSAV-Trust e.V. und dem Deferred Compensation-Trust e.V. jeweils einen Treuhandvertrag (nachfolgend „Treuhandvertrag Siemens Pension-Trust“, „Treuhandvertrag BSAV-Trust“ und „Treuhandvertrag Deferred Compensation-Trust“ und zusammen „Treuhandverträge“) abgeschlossen. Auf Basis der Treuhandverträge hat die Siemens AG jeweils Teile der Pensionsverpflichtungen in Abhängigkeit der zu Grunde liegenden Pensionszusagen mit Treuhandvermögen unterlegt. Die jeweilige Vertragsposition einschließlich aller Rechte und Pflichten der Siemens AG unter diesen Treuhandverträgen wird gemäß § 5.1.3 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags nicht auf die HC GmbH übertragen. Der Treuhandvertrag Siemens Pension-Trust und der Treuhandvertrag BSAV-Trust werden durch die Ausgliederung nicht berührt. Soweit die Pensionsverpflichtungen gegenüber den HC Pensionären unter dem Treuhandvertrag Siemens Pension-Trust und dem Treuhandvertrag BSAV-Trust mit Treuhandvermögen unterlegt sind, ändert sich diese Unterlegung nicht unmittelbar durch die Ausgliederung, da auch Pensionsverpflichtungen der HC GmbH solange von diesen Treuhandverträgen umfasst werden, wie die HC GmbH als sog. „Besichertes Konzernunternehmen“ gilt, was gegenwärtig der Fall ist.
Im Rahmen des Treuhandvertrags Deferred Compensation-Trust werden momentan auch gegenüber HC Pensionären bestehende Pensionsverpflichtungen, die aus sog. Deferred Compensation-Zusagen stammen, mit Treuhandvermögen unterlegt. Diese Unterlegung entfällt mit Übertragung der entsprechenden Pensionsverpflichtungen im Sinne von § 5.1.1 auf die HC GmbH. Die HC GmbH hat mit dem Deferred Compensation-Trust e.V. ebenfalls einen Treuhandvertrag („Treuhandvertrag HC“) abgeschlossen. Die HC GmbH verpflichtet sich gegenüber der Siemens AG sicherzustellen, dass die übernommenen Pensionsverpflichtungen gegenüber HC Pensionären aus den Deferred Compensation-Zusagen unter dem Treuhandvertrag HC nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung in vergleichbarem Umfang ebenfalls mit Treuhandvermögen unterlegt werden.
|
| 15.1 |
Die Siemens AG trägt die mit dem Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags entstehenden Kosten (einschließlich der Beurkundungskosten, der Kosten der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung, der Kosten der Anmeldungen zum und der Eintragungen ins Handelsregister sowie des gemeinsamen Spaltungsberichts). Die übrigen Kosten der Ausgliederung, insbesondere ihre eigenen Kosten und Beraterkosten, trägt jede Partei selbst.
|
| 15.2 |
Die Vertragsparteien werden in allen steuerlichen Angelegenheiten, die im Hinblick auf die Ausgliederung von Bedeutung sind, vertrauensvoll zusammenarbeiten. Soweit es für die steuerliche Behandlung der Ausgliederung notwendig ist, werden die Vertragsparteien sich gegenseitig Informationen zur Verfügung stellen und Einsicht in steuerlich relevante Unterlagen gewähren.
|
| 16.1 |
Dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird erst wirksam, wenn die Anteilseignerversammlungen der Vertragsparteien diesem zugestimmt haben und die Ausgliederung in das Handelsregister der HC GmbH und die Handelsregister der Siemens AG eingetragen ist.
|
| 16.2 |
Sollte die Ausgliederung nicht gemäß § 6.1 bis zum 31. Dezember 2016 wirksam geworden sein, kann jede Vertragspartei durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertragspartei von diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zurücktreten.
|
| 16.3 |
Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag oder über seine Wirksamkeit zwischen den Vertragsparteien ergeben, werden unter Ausschluss der Zuständigkeit staatlicher Gerichte (mit Ausnahme von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes) von einem Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in der jeweils anwendbaren Fassung endgültig entschieden. Das Schiedsgericht entscheidet bindend auch über die Gültigkeit dieser Schiedsklausel. Der Ort des Schiedsverfahrens ist München. Die Zahl der Schiedsrichter beträgt drei. Der vorsitzende Schiedsrichter muss die Befähigung zum Richteramt in der Bundesrepublik Deutschland haben. Verfahrenssprache ist deutsch, jedoch ist keine Vertragspartei verpflichtet, Übersetzungen von zu Beweiszwecken oder ähnlichen Zwecken eingereichten englischsprachigen Dokumenten beizubringen. Soweit die DIS-Schiedsgerichtsordnung keine Regelung über das Schiedsverfahren enthält oder das Verfahren in das freie Ermessen des Schiedsgerichts stellt, sind die Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden.
|
| 16.4 |
Die Anlagen zu diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag sind Vertragsbestandteile.
|
| 16.5 |
Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, einschließlich der Änderung oder Abbedingung dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.
|
| 16.6 |
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag.
|
Anlage 3.1 zum
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag |
| AKTIVA |
|
PASSIVA |
|
|
Euro |
|
Euro |
| ANLAGEVERMÖGEN |
|
EIGENKAPITAL |
662.869.749,44 |
| Finanzanlagen |
|
RÜCKSTELLUNGEN |
|
| Anteile an verbundenen Unternehmen |
1.062.348.215,44 |
Pensionen und ähnliche Verpflichtungen |
399.478.466,00 |
| SUMME |
1.062.348.215,44 |
|
1.062.348.215,44 |
Die weiteren im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag bezeichneten Anlagen, die Vertragsbestandteil sind, haben den folgenden wesentlichen Inhalt:
| ― |
Anlage 5.1.2 enthält eine anonymisierte Liste der von der Ausgliederung betroffenen Healthcare Pensionäre.
|
| ― |
Anlage 5.1.4 enthält die Zustimmung der Siemens Pensionsfonds AG zur Übertragung der Vertragsposition der Siemens Aktiengesellschaft als Trägerunternehmen unter dem die Healthcare Pensionäre betreffenden Pensionsfondsvertrag HC.
|
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zu den Handelsregistern der Siemens Aktiengesellschaft eingereicht.
Die Ausgliederung ist im Gemeinsamen Spaltungsbericht des Vorstands der Siemens Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Siemens Healthcare GmbH vom 2. Dezember 2015 ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Eine Prüfung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags durch einen sachverständigen Prüfer und die Erstattung eines Prüfungsberichts durch diesen finden bei der Ausgliederung nach § 125 Satz 2 in Verbindung mit §§ 9 bis 12 Umwandlungsgesetz nicht statt.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über unsere Internetseite unter www.siemens.com/hauptversammlung zugänglich:
| ― |
der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und der Siemens Healthcare GmbH, München, vom 2. Dezember 2015,
|
| ― |
der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Siemens Aktiengesellschaft und den Konzern zum 30. September 2013,
|
| ― |
der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Siemens Aktiengesellschaft und den Konzern zum 30. September 2014,
|
| ― |
der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Siemens Aktiengesellschaft und den Konzern zum 30. September 2015,
|
| ― |
der festgestellte Jahresabschluss für die Siemens Healthcare GmbH zum 30. September 2014 (Rumpfgeschäftsjahr),
|
| ― |
der festgestellte Jahresabschluss für die Siemens Healthcare GmbH zum 30. September 2015 und
|
| ― |
der Gemeinsame Spaltungsbericht des Vorstands der Siemens Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Siemens Healthcare GmbH vom 2. Dezember 2015.
|
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
|
Weitere Angaben, Hinweise und Berichte
Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur vorzeitigen Wiederwahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Dr. phil. Nicola Leibinger-Kammüller, Gerlingen,
Geschäftsführende Gesellschafterin und Vorsitzende der Geschäftsführung der TRUMPF GmbH + Co. KG
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 15. Dezember 1959
Geburtsort: Wilmington, Ohio, USA
Ausbildung:
| ― |
Studium der Germanistik, Anglistik und Japanologie in Freiburg, Middlebury, Vermont, USA, und Zürich, Schweiz
|
| ― |
Promotion zum Dr. phil.
|
Beruflicher Werdegang:
| 1984-1988 |
TRUMPF Gruppe, Ditzingen |
| 1988-1990 |
TRUMPF Corporation, Yokohama, Japan |
| 1992-2010 |
Berthold Leibinger Stiftung GmbH, Ditzingen – Geschäftsführerin |
| 2003-2005 |
TRUMPF GmbH + Co. KG, Ditzingen – Geschäftsführerin |
| seit 2005 |
TRUMPF GmbH + Co. KG, Ditzingen – Vorsitzende der Geschäftsführung |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
Axel Springer SE, Berlin
|
| ― |
Deutsche Lufthansa AG, Köln
|
| ― |
Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München (seit 24. Januar 2008)
|
| ― |
Voith GmbH, Heidenheim
|
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Jim Hagemann Snabe, Klampenborg, Dänemark,
Aufsichtsratsmitglied
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 27. Oktober 1965
Geburtsort: Egedal, Dänemark
Ausbildung:
| ― |
Studium und Master-Abschluss der Betriebs- und Finanzwissenschaften (MA in Operational Research and Finance) an der Aarhus School of Business, Dänemark
|
Beruflicher Werdegang:
| 1990-1994 |
SAP AG – Berater beziehungsweise Leiter der Beratungsabteilung bei der dänischen SAP-Tochter |
| 1994-1996 |
IBM Danmark ApS, Lyngby, Dänemark – Leiter der europäischen Praxisgruppe Managementberatung |
| 1996-2008 |
SAP AG – verschiedene Managementfunktionen im SAP-Konzern (Geschäftsführer der schwedischen SAP-Tochter, Geschäftsführer der Region SAP Nordic, Management der SAP EMEA-Region, Mitglied der globalen Entwicklungseinheit, Chief Operating Officer der Business Solution Group, Leiter der Anwendungsentwicklung) |
| 2008-2010 |
SAP AG – Mitglied des Vorstands, verantwortlich für Forschung und Entwicklung |
| 2010-Mai 2014 |
Vorstandssprecher der SAP AG |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
Allianz SE, München
|
| ― |
SAP SE, Walldorf
|
| ― |
Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München (seit 1. Oktober 2013)
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| ― |
Bang & Olufsen A/S, Stuer, Dänemark (stellv. Vorsitz)
|
| ― |
Danske Bank A/S, Kopenhagen, Dänemark
|
Werner Wenning, Leverkusen,
Vorsitzender der Aufsichtsräte der Bayer AG und der E.ON SE
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 21. Oktober 1946
Geburtsort: Leverkusen-Opladen
Ausbildung:
| ― |
Ausbildung zum Industriekaufmann bei der Bayer AG
|
| ― |
Traineeprogramm im Finanz- und Rechnungswesen der Bayer AG
|
Beruflicher Werdegang:
| 1966-1991 |
Bayer Konzern – diverse Funktionen (u.a. Aufbau und Leitung des Finanz- und Rechnungswesens der Bayer Industrial S.A., Lima, Peru, sowie Geschäftsführer und Verwaltungsleiter dieser Gesellschaft; Tätigkeit in der Konzern-Revision; Stabsleiter des Sektors Gesundheit im Bayerwerk Leverkusen; zuletzt weltweite Verantwortung für den Vertrieb des Geschäftsbereichs Kunststoffe) |
| 1991-1992 |
Treuhandanstalt, Berlin – Management-Transfer |
| 1992-1996 |
Bayer Hispania Industrial S.A., Barcelona, Spanien – Geschäftsführer der Gesellschaft sowie Landessprecher für Spanien |
| 1996-2010 |
Bayer AG, Leverkusen – ab 1997 Vorstandsmitglied (CFO); ab 2002 Vorstandsvorsitzender |
| seit 2011 |
E.ON SE (vormals E.ON AG), Düsseldorf – Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| seit 2012 |
Bayer AG, Leverkusen – Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
Bayer AG, Leverkusen (Vorsitz)
|
| ― |
E.ON SE, Düsseldorf (Vorsitz)
|
| ― |
Henkel Management AG, Düsseldorf
|
| ― |
Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München (seit 23. Januar 2013)
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| ― |
Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf (Gesellschafterausschuss)
|
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Siemens AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Siemens AG oder einem wesentlich an der Siemens AG beteiligten Aktionär steht. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung
Das Genehmigte Kapital 2016 soll an die Stelle des von der Hauptversammlung am 25. Januar 2011 beschlossenen Genehmigten Kapitals 2011 treten, das nicht ausgenutzt wurde. Dieses bisher für die Ausgabe von Siemens-Aktien an Arbeitnehmer zur Verfügung stehende genehmigte Kapital läuft am 24. Januar 2016 aus. Das Genehmigte Kapital 2016 soll der Siemens Aktiengesellschaft auch in Zukunft die Möglichkeit bieten, neue Aktien im Rahmen von Belegschaftsaktienprogrammen und aktienbasierter Vergütung an Arbeitnehmer der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen auszugeben. Hierzu muss das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre ausgeschlossen werden.
Siemens fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeitern und Führungskräften möglichst weltweit über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung, sich am Unternehmen und an seiner Entwicklung zu beteiligen. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Siemens-Aktien an Arbeitnehmer der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der Mitarbeiter und Führungskräfte mit Siemens stärken und einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen.
Die genannten Ziele werden im Siemens-Konzern derzeit mit verschiedenen Modellen von Belegschaftsaktienprogrammen und aktienbasierter Vergütung verfolgt.
Im Rahmen eines sogenannten Share Matching Plans haben teilnahmeberechtigte Mitarbeiter und Führungskräfte der Siemens Aktiengesellschaft und der an dem Plan weltweit teilnehmenden verbundenen Unternehmen in jedem Jahr, in dem eine neue Tranche des Plans aufgelegt wird, die Möglichkeit, einen bestimmten Teil ihrer Vergütung in Siemens-Aktien zum Marktpreis zu investieren. Nach Ablauf einer mehrjährigen Haltefrist erhalten die Planteilnehmer für je drei im Rahmen des Plans gekaufte und durchgängig gehaltene Siemens-Aktien eine zusätzliche unentgeltliche Siemens-Aktie, die sogenannte Matching-Aktie. Voraussetzung ist, dass die Planteilnehmer bis zum Ende der Haltefrist ununterbrochen bei der Siemens Aktiengesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen beschäftigt sind.
Zudem wird teilnahmeberechtigten Mitarbeitern und Führungskräften in Deutschland angeboten, Siemens-Aktien zu gleichen Teilen mittels eines Eigeninvestments und eines an den anwendbaren steuerlichen Privilegierungen orientierten Unternehmenszuschusses zu erwerben. Auch das Halten der auf diese Weise vergünstigt erworbenen Aktien berechtigt unter denselben Bedingungen wie beim Share Matching Plan zum Erhalt von Matching-Aktien.
Teilnahmeberechtigten Mitarbeitern und Führungskräften der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen werden Siemens-Aktien derzeit auch ohne vorheriges Eigeninvestment mit einer mehrjährigen Sperrfrist zugesagt und nach Ablauf der Sperrfrist übertragen (sogenannte Siemens Stock Awards). Stock Awards werden zudem teilweise an Erfolgsziele wie die Entwicklung des Kurses der Siemens-Aktie im Verhältnis zu wesentlichen Wettbewerbern geknüpft.
Außerdem sollen teilnahmeberechtigten Mitarbeitern der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen Siemens-Aktien ohne Eigeninvestment übertragen werden können, um sie nach erfolgreichen Geschäftsjahren am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen oder eine langjährige Betriebszugehörigkeit zu honorieren.
Das Genehmigte Kapital 2016 soll nicht nur für die vorstehend genannten bereits bestehenden Belegschaftsaktienprogramme und aktienbasierten Vergütungen zur Verfügung stehen, sondern auch für Fälle, in denen zugunsten von Arbeitnehmern der Siemens Aktiengesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen neue, gegebenenfalls auch auf einzelne Gesellschaften beschränkte Belegschaftsaktienprogramme und aktienbasierte Vergütungen eingeführt oder bestehende Belegschaftsaktienprogramme und aktienbasierte Vergütungen erweitert oder angepasst werden. Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 sollten sowohl die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien als auch die den Begünstigten gewährte Vergünstigung durch die verbilligten oder ohne Eigeninvestment gewährten Aktien in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft sowie zu den zu erwartenden Vorteilen für das Unternehmen stehen. Die Ausgabe der Aktien kann an weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, Halteanreize, die Erreichung bestimmter Ziele oder den Verbleib im Konzern geknüpft werden.
Neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2016 können ausschließlich an Arbeitnehmer der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen ausgegeben werden (Belegschaftsaktien). An Mitglieder der Leitungs- oder Überwachungsorgane der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sollen dagegen keine neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2016 ausgegeben werden können.
Die Belegschaftsaktien werden gegen Bareinlagen ausgegeben. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien, die letztlich ausschließlich Arbeitnehmern der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen anzubieten sind, zunächst übernimmt. Die Belegschaftsaktien sollen auch unter Beachtung der in § 204 Abs. 3 Aktiengesetz näher geregelten Voraussetzungen in der Weise ausgegeben werden können, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz Vorstand und Aufsichtsrat in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten.
Der vorgeschlagene Umfang des Genehmigten Kapitals 2016 von insgesamt bis zu nominal 90.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 30.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien beläuft sich auf rund 3,41% des derzeitigen Grundkapitals. Er steht in einem angemessenen Verhältnis sowohl zur Höhe des Grundkapitals der Gesellschaft als auch zur Arbeitnehmerzahl der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie zur Laufzeit der Ermächtigung. Zwar können für die unterschiedlichen Belegschaftsaktienprogramme und für die aktienbasierte Vergütung auch zurückerworbene eigene Aktien eingesetzt werden, soweit dies gesetzlich zulässig ist beziehungsweise dem Vorstand eine entsprechende Ermächtigung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz erteilt worden ist. Eine solche hat die Hauptversammlung am 27. Januar 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen. Gleichwohl soll die Gesellschaft weiterhin die notwendige Flexibilität haben, alternativ oder zusätzlich zur Ausgabe eigener Aktien durch eine Kapitalerhöhung neue Aktien schaffen und ausgeben zu können. Durch Nutzung des Genehmigten Kapitals 2016 können dann auch ohne Rückgriff auf den Bestand eigener Aktien und unabhängig von einem vorherigen Rückerwerb – und insoweit liquiditätsschonend – Aktien als Belegschaftsaktien ausgegeben werden.
Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll eine nachhaltige Eigentümerkultur fördern und so die Identifikation der Arbeitnehmer mit dem Unternehmen, die Bindung an das Unternehmen und die Übernahme unternehmerischer Mitverantwortung stärken. Um neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2016 als Belegschaftsaktien ausgeben zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Andernfalls wären die mit den Belegschaftsaktienprogrammen und der aktienbasierten Vergütung angestrebten Vorteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nicht erreichbar. Bei Abwägung der genannten Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Die Ausgabe neuer Aktien als Belegschaftsaktien liegt grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie wird vom Gesetzgeber gefördert und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. Vor Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob eine Ausnutzung im konkreten Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 unterrichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 881.000.000 Stück Aktien ohne Nennbetrag eingeteilt, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 881.000.000 Stimmrechte. Von den 881.000.000 Stück Aktien entfallen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung von Aufsichtsrat und Vorstand über den Gewinnverwendungsvorschlag 73.427.733 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis Dienstag, 19. Januar 2016, bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Siemens Aktiengesellschaft unter der Anschrift
|
Siemens Hauptversammlung 2016
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20636 Hamburg
Telefaxnummer: +49 (0) 89/380090592
E-Mail-Adresse: hv-service.siemens@adeus.de
|
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung elektronisch unter der Internetadresse
|
www.siemens.com/hv-service
|
anmelden. Den Online-Zugang erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die Sie den Ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer das Zugangspasswort, das sie im Rahmen der Registrierung vergeben haben. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung und Briefwahl genutzt werden kann, sowie auf der genannten Internetseite. Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung steht Ihnen unser Internetservice für Änderungen Ihrer Eintrittskartenbestellung, Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung bis zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Anmeldungen durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung unseres Internetservice. Einzelheiten entnehmen Sie bitte der genannten Internetseite.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über Deutsche Bank Trust Company Americas, c/o AST & Trust Co, 6201 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA (Telefonnummer: +1 866 706 8374, E-Mail-Adresse: DB@amstock.com), erhalten.
Bitte haben Sie Verständnis dafür, dass wir aufgrund der erfahrungsgemäß großen Zahl von Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung jedem Aktionär grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zuschicken können. Zugleich bitten wir Sie, ohne Ihr Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung ernsthaft beabsichtigen. Damit erleichtern Sie die Organisation der Hauptversammlung.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 20. Januar 2016 bis einschließlich 26. Januar 2016 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 26. Januar 2016 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 19. Januar 2016.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“).
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind über den oben genannten Internetservice zur Hauptversammlung zu erteilen, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden. Bitte verwenden Sie möglichst das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular, das Sie an die oben genannte Anschrift zurücksenden. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.
Als besonderen Service bieten wir Ihnen auch dieses Jahr wieder an, sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch für diese Bevollmächtigung können Sie den oben genannten Internetservice zur Hauptversammlung sowie das Ihnen übersandte Anmeldeformular nutzen. Wir bitten zu beachten, dass diese Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilen, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Weitere Hinweise finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der oben genannten Internetseite.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“). Bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Bitte verwenden Sie möglichst das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular, das Sie an die oben genannte Anschrift zurücksenden, oder nutzen Sie den oben genannten Internetservice zur Hauptversammlung.
Weitere Hinweise finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der oben genannten Internetseite.
Hinweise zur Nutzung des Internetservice bei Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder durch Briefwahl
Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung steht Ihnen unser Internetservice für Änderungen Ihrer Vollmachts- und Weisungserteilung sowie Ihrer Briefwahl bis zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Anmeldungen durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung unseres Internetservice. Einzelheiten entnehmen Sie bitte der oben genannten Internetseite.
Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung keine Weisungen erteilen und keine Briefwahlstimmen abgeben können zu etwaigen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich beziehungsweise bekannt gemachte Anträge. Ebenso können über den Internetservice zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge von Aktionären entgegengenommen werden.
Weitere Hinweise finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der oben genannten Internetseite.
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz, § 123 Abs. 3 Nr. 1, § 125, § 64 Abs. 2 Umwandlungsgesetz)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen (Letzteres entspricht 166.667 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 26. Dezember 2015 bis 24.00 Uhr zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
|
Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft
Wittelsbacherplatz 2
80333 München.
|
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.siemens.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an
|
Siemens Aktiengesellschaft
Governance & Markets
Investor Relations (GM IR)
Wittelsbacherplatz 2
80333 München
Telefaxnummer: +49 (0) 89/636-32830
|
oder per E-Mail an
zu richten.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen – gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten – unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.siemens.com/hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt, die bis zum 11. Januar 2016 bis 24.00 Uhr bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz, § 123 Abs. 3 Nr. 1, § 125, § 64 Abs. 2 Umwandlungsgesetz
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 8 jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für die Ausgliederung wesentlichen Angelegenheiten der Siemens Healthcare GmbH zu geben.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz, § 123 Abs. 3 Nr. 1, § 125, § 64 Abs. 2 Umwandlungsgesetz finden sich unter der Internetadresse www.siemens.com/hauptversammlung.
Live-Übertragung der Hauptversammlung
Auf Anordnung des Versammlungsleiters wird die gesamte Hauptversammlung am 26. Januar 2016 für Aktionäre der Siemens Aktiengesellschaft ab 10.00 Uhr live über das Internet übertragen (www.siemens.com/hv-service). Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die sie den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer das Zugangspasswort, das sie im Rahmen der Registrierung vergeben haben.
Die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter www.siemens.com/hauptversammlung live über das Internet verfolgt werden.
Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung der Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.
Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.
Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über unsere Internetseite www.siemens.com/hauptversammlung zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz befinden.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Mit freundlichen Grüßen
Berlin und München, im Dezember 2015
Siemens Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|