September 26, 2018

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft – außerordentliche Hauptversammlung

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft

Kahl/Main

– Wertpapier-Kenn-Nummer 723 890 / ISIN DE 0007238909 –

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Dienstag, den 16. Februar 2016 um 10:30 Uhr

im
Hotel HILTON Frankfurt
Hochstraße 4
60313 Frankfurt am Main

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1.

Bericht des Vorstands zur wirtschaftlichen Lage der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft sowie zu den vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen

2.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft im Wege der Einziehung sowie der vereinfachten Kapitalherabsetzung zur Deckung von Verlusten und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 48.930.314,00, eingeteilt in 48.930.314 Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00, wird um EUR 74,00 auf EUR 48.930.240,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von 74 Inhaberaktien, die der Gesellschaft vom Aktionär Markus Ehret, Kronberg/Ts., Deutschland, unentgeltlich zur Verfügung gestellt worden sind, in vereinfachter Form nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 Aktiengesetz (AktG) zum Zweck der Beseitigung dieser Mitgliedschaftsrechte. Der durch die Kapitalherabsetzung freiwerdende Betrag des Grundkapitals von EUR 74,00 wird gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage eingestellt.

b)

Das Grundkapital der Gesellschaft, das nach der Kapitalherabsetzung durch Einziehung noch EUR 48.930.240,00 betragen und in 48.930.240 Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt sein wird, wird im Verhältnis von 160 : 1 (in Worten: einhundertsechzig zu eins) um EUR 48.624.426,00 auf EUR 305.814,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG und dient in voller Höhe dazu, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Die Herabsetzung des Grundkapitals wird in der Weise durchgeführt, dass die dann (nach Einziehung) existierenden 48.930.240 Nennbetragsaktien im Verhältnis 160 : 1 zusammengelegt werden.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen.

d)

§ 5 Ziffer 5.1 und § 6 Ziffer 6.1 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

§ 5 Grundkapital

5.1

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 305.814,00.“

§ 6 Aktien

6.1

Das Grundkapital ist eingeteilt in 305.814 Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00.“

3.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft um EUR 5.760.000,00 durch Ausgabe von 5.760.000 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen (gemischte) Sacheinlage (Einbringung der Teilschuldverschreibungen aus der von der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft begebenen 7,75 % Schuldverschreibung 2012/2017 bei zusätzlicher Gewährung einer neuen besicherten Schuldverschreibung durch die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Derzeit weisen die Gesellschaft und der SINGULUS TECHNOLOGIES Konzern eine zu hohe Verschuldung auf. Es ist erforderlich, diese Verschuldung und die damit verbundene Zinslast zu reduzieren, um dem Konzern eine nachhaltige Sanierung zu ermöglichen. Zu diesem Zweck soll ein Großteil der Verbindlichkeiten der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft durch Einbringung in die Gesellschaft in Eigenkapital umgewandelt werden.

Zur Vorbereitung dieser Maßnahme ist beabsichtigt, dass die Gläubiger der von der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft emittierten Anleihe, die 7,75 % Schuldverschreibung 2012/2017 im Gesamtnennwert von EUR 60.000.000,00, eingeteilt in Teilschuldverschreibungen im Nominalbetrag von je EUR 1.000,00 (ISIN: DE000A1MASJ4 / WKN: A1MASJ) (nachstehend „SINGULUS-Anleihe„), durch Beschlüsse der Gläubigerversammlung nach dem Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli 2009, BGBl. I S. 2512, Schuldverschreibungsgesetz, ihre ausstehenden Teilschuldverschreibungen durch Einschaltung der Oddo Seydler Bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main als Abwicklungsstelle in Erwerbsrechte in Bezug auf neue Aktien der Gesellschaft und in Erwerbsrechte in Bezug auf eine neue besicherte Anleihe der Gesellschaft (die „Erwerbsrechte„) umtauschen. Die neue besicherte Anleihe hat einen Gesamtnennbetrag in Höhe von 20 % des Gesamtnennbetrags der SINGULUS-Anleihe.

Wegen weiteren Einzelheiten wird auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 1, 3 und 4 (insbesondere zu den Bezugsrechtsausschlüssen) Bezug genommen.

Falls die Gläubiger der SINGULUS-Anleihe in ihrer Gläubigerversammlung die vorgesehenen Beschlüsse zum Umtausch der SINGULUS-Anleihe in Erwerbsrechte nicht fassen sollten, die Voraussetzung für die Einbringung der Schuldverschreibung sind, behalten sich der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die Tagesordnungspunkte 3 und 4 von der Tagesordnung abzusetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das gemäß Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 2 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 5.760.000,00 gegen Sacheinlagen erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von 5.760.000 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00. Die neuen Aktien werden zu einem Betrag von EUR 1,00 je Aktie („Ausgabebetrag„) ausgegeben, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 5.760.000,00. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der neuen Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands wird der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB zugewiesen. Erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien vor der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft beschließt, so sind die neuen Aktien erstmals für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie erstmals für das im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufende Geschäftsjahr der Gesellschaft gewinnberechtigt.

b)

Gegenstand der Sacheinlage sind sämtliche Forderungen und Rechte aus sämtlichen Teilschuldverschreibungen im Nominalbetrag von je EUR 1.000,00 (je eine „Schuldverschreibung„) aus der 7,75 % Schuldverschreibung der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft 2012/2017 (ISIN: DE000A1MASJ4 / WKN: A1MASJ) im Gesamtnennwert von EUR 60.000.000,00 („SINGULUS-Anleihe„), jeweils einschließlich sämtlicher fälliger und nicht fälliger Nebenforderungen und -rechte.

c)

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien wird ausschließlich die Oddo Seydler Bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main („Abwicklungsstelle„) in ihrer Funktion als Abwicklungsstelle zugelassen mit der Verpflichtung, die 5.760.000 neuen Aktien aus dieser Sachkapitalerhöhung den Inhabern der Schuldverschreibungen aus der SINGULUS-Anleihe (die „Anleihegläubiger„) mit der Maßgabe zum Erwerb anzubieten, dass die Anleihegläubiger für jede von ihnen gemäß Beschlussfassung der Gläubigerversammlung der SINGULUS-Anleihe auf die Abwicklungsstelle übertragene Schuldverschreibung 96 neue Aktien erwerben können, und, soweit Anleihegläubiger ihr Erwerbsrecht in Bezug auf die neuen Aktien nicht ausüben, diese Aktien gemäß Beschluss der Gläubigerversammlung der SINGULUS-Anleihe zugunsten der Anleihegläubiger zu verwerten. Die unter lit. b) bezeichnete Sacheinlage wird von der Abwicklungsstelle als Gegenleistung für die Ausgabe der neuen Aktien eingebracht.

d)

Die Gesellschaft wird als zusätzliche Gegenleistung für die Sacheinlage zu den gemäß lit. c) an die Abwicklungsstelle zu gewährenden 5.760.000 neuen Aktien eine neue besicherte Anleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 12.000.000,00, deren Anleihebedingungen im Wesentlichen den als Anlage 3 d) dieser Einladung beigefügten Bedingungen entsprechen, vorbehaltlich etwaig auf Grund der Beschlussfassung einer Anleihegläubigerversammlung erforderlichen Anpassungen, (die „Neue Besicherte Anleihe„) an die Abwicklungsstelle emittieren, zu deren Zeichnung und Übernahme die Abwicklungsstelle ohne weitere Gegenleistung mit der Verpflichtung zugelassen wird, diese den Anleihegläubigern mit der Maßgabe zum Erwerb anzubieten, dass die Anleihegläubiger je Schuldverschreibung im Nominalbetrag von je EUR 1.000,00 zwei (2) neue Teilschuldverschreibungen aus der Neuen Besicherten Anleihe im Nominalbetrag von je EUR 100,00 erwerben können und, soweit Anleihegläubiger ihr Erwerbsrecht in Bezug auf die neuen Teilschuldverschreibungen nicht ausüben, diese Teilschuldverschreibungen zugunsten der Anleihegläubiger zu verwerten.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Erhöhung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen.

f)

§ 5 Ziffer 5.1 und § 6 Ziffer 6.1 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

§ 5 Grundkapital

5.1

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.065.814,00.“

§ 6 Aktien

6.1

Das Grundkapital ist eingeteilt in 6.065.814 Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00.“

g)

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß § 188 AktG und die Änderungen von § 5 Ziffer 5.1 und § 6 Ziffer 6.1 der Satzung nur nach Eintritt der folgenden Bedingungen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden:

Die Anleihegläubiger haben in einer Anleihegläubigerversammlung beschlossen, die 60.000 Schuldverschreibungen im vorstehenden Sinne gegen die Gewährung von Erwerbsrechten auf insgesamt 5.760.000 neue Aktien sowie von Erwerbsrechten auf insgesamt 120.000 Teilschuldverschreibungen aus der Neuen Besicherten Anleihe an die Abwicklungsstelle zu übertragen und dieser Beschluss wurde nach § 21 SchVG vollzogen.

h)

Der Beschluss über die Sachkapitalerhöhung wird unwirksam, wenn die Durchführung der Sachkapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs (6) Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung, oder, sofern Klagen gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 2, 3 und/oder 4 oder gegen die Beschlüsse der Versammlung der Anleihegläubiger, die über die Übertragung der Schuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle und den Umtausch in Erwerbsrechte beschließt, erhoben werden, nicht innerhalb von sechs (6) Monaten (i) nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig oder durch Vergleich beendet wurden bzw. (ii) nach einem etwaigen Freigabebeschluss nach § 246a AktG AktG (ggf. i.V.m. § 20 Abs. 3 Schuldverschreibungsgesetz) zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wurde.

i)

Ferner werden der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende angewiesen, die Anmeldung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung und der Änderungen von § 5 Ziffer 5.1 und § 6 Ziffer 6.1 der Satzung zurückzunehmen oder, wenn noch keine Anmeldung erfolgt ist, die Durchführung der Sachkapitalerhöhung und die Änderungen von § 5 Ziffer 5.1 und § 6 Ziffer 6.1 der Satzung nicht zur Eintragung anzumelden, wenn der Vorstand vor Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung und der Änderungen von § 5 Ziffer 5.1 und § 6 Ziffer 6.1 der Satzung einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft gestellt hat.

4.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft um bis zu EUR 2.021.938,00 durch Ausgabe von bis zu 2.021.938 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Bareinlage unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts und höchst vorsorglichem teilweisen Bezugsrechtsausschluss der Gegenwärtigen Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um bis zu weitere EUR 2.021.938,00 erhöht („Barkapitalerhöhung„). Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von bis zu 2.021.938 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00. Die neuen Aktien werden zu einem Betrag von EUR 1,00 je Aktie („Ausgabebetrag„) ausgegeben, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu EUR 2.021.938,00. Erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien vor der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft beschließt, so sind die neuen Aktien erstmals für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie erstmals für das im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufende Geschäftsjahr der Gesellschaft gewinnberechtigt.

b)

Es wird den nach Durchführung der gemäß Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Herabsetzung und der gemäß Tagesordnungspunkt 3 beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals bestehenden Aktionären der Gesellschaft („Bezugsberechtigte Aktionäre„) in der Weise ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien gewährt (mittelbares Bezugsrecht), dass zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien die Oddo Seydler Bank AG mit Sitz in Frankfurt oder ein anderes Kreditinstitut („Abwicklungsstelle„) zugelassen wird mit der Verpflichtung, die neuen Aktien den Bezugsberechtigten Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital nach Durchführung der gemäß Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Herabsetzung und der gemäß Tagesordnungspunkt 3 beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals im Bezugsverhältnis von 1 : 3 (eine neue je drei alten Aktien) zu dem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß lit. e) festzusetzenden Bezugspreis zum Bezug anzubieten („Bezugsangebot„) und den Mehrerlös – unter Abzug einer angemessenen Provision, von Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen. Sofern den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht bereits mit Beschlussfassung und nicht erst mit Beginn der Bezugsfrist zustehen sollte, und deshalb in der Gewährung eines gesetzlichen Bezugsrechts an Aktionäre, die nach der Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt aber vor dem Beginn der Bezugsfrist Aktionäre geworden sind, ein Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts gesehen werden sollte, wird das gesetzliche Bezugsrecht der zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Barkapitalerhöhung (und vor Durchführung der Kapitalherabsetzung und Sachkapitalerhöhung) bestehenden Aktionäre („Gegenwärtige Aktionäre„) insoweit höchst vorsorglich ausgeschlossen.

c)

Die Angebotsfrist unter dem Bezugsangebot beträgt mindestens zwei Wochen und beginnt erst, nachdem die Durchführung der gemäß Tagesordnungspunkt 3 beschlossenen Sachkapitalerhöhung eingetragen worden ist. Den Aktionären wird ferner die Möglichkeit eines Mehrbezuges in der Form eingeräumt werden, dass ihnen über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus weitere neue Aktien, für die Bezugsrechte nicht ausgeübt wurden, zum Erwerb angeboten werden. Neue Aktien, die von den Aktionären im Rahmen des Bezugsangebots nicht bezogen werden, werden Dritten im Rahmen einer Privatplatzierung zum gleichen Preis zum Erwerb angeboten. Die Platzierung der nicht von den Aktionären erworbenen neuen Aktien erfolgt zeitnah nach Ende des Bezugsangebots.

d)

Die neuen Aktien werden in dem Umfang gezeichnet und die Barkapitalerhöhung wird in dem Umfang durchgeführt, in dem die Aktionäre während der Bezugsfrist ihr Bezugsrecht und ihr Mehrbezugsrecht ausgeübt und, falls die Aktionäre danach nicht sämtliche neuen Aktien bezogen haben, die neuen Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung platziert worden sind.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Barkapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien und den Bezugspreis, festzusetzen. Die Festsetzung des Bezugspreises erfolgt durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der aktuellen Marktsituation, des Börsenkurses der Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Veröffentlichung des Bezugspreises, eines angemessenen Abschlags gegenüber dem Börsenkurs und des angestrebten Volumens der Kapitalerhöhung.

f)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft (insbesondere § 5 Ziffer 5.1 und § 6 Ziffer 6.1) dem Umfang der Barkapitalerhöhung entsprechend anzupassen.

g)

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Durchführung der Barkapitalerhöhung gemäß § 188 AktG und die Änderungen der Satzungen gemäß Buchstabe f) nur nach Eintragung der Durchführung der gemäß Tagesordnungspunkt 3 beschlossenen Sachkapitalerhöhung und der gemäß Tagesordnungspunkt 3 beschlossenen Änderungen von § 5 Ziffer 5.1 und § 6 Ziffer 6.1 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

h)

Der Beschluss über die Barkapitalerhöhung wird unwirksam, wenn die Durchführung der Barkapitalerhöhung in Höhe von mindestens EUR 1.000,00 nicht innerhalb von sechs (6) Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung, oder, sofern Klagen gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 2, 3 und/oder 4 oder gegen die Beschlüsse der Versammlung der Anleihegläubiger, die über die Übertragung der Schuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle und den Umtausch in Erwerbsrechte beschließt, erhoben werden, nicht innerhalb von sechs (6) Monaten (i) nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig oder durch Vergleich beendet wurden bzw. (ii) nach einem etwaigen Freigabebeschluss nach § 246a AktG AktG (ggf. i.V.m. § 20 Abs. 3 Schuldverschreibungsgesetz) zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wurde.

i)

Ferner werden der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende angewiesen, die Anmeldung der Durchführung der Barkapitalerhöhung und der Satzungsänderungen gemäß Buchstabe f) zurückzunehmen oder, wenn noch keine Anmeldung erfolgt ist, die Durchführung der Barkapitalerhöhung und die Satzungsänderungen gemäß Buchstabe f) nicht zur Eintragung anzumelden, wenn der Vorstand vor Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung und der Satzungsänderungen gemäß Buchstabe f) einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft gestellt hat.

Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 1, 3 und 4
(zu den Tagesordnungspunkten 3 und 4 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Der folgende Bericht des Vorstands kann im Internet unter www.singulus.de im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ eingesehen werden (http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/16022016.html). Er wird den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Ferner liegt er in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

A.

Vorbemerkung

Die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft (im Folgenden auch „Gesellschaft“ oder „SINGULUS„) muss grundlegend saniert werden. Die wesentliche Finanzverbindlichkeit der Gesellschaft bildet derzeit die 2012 begebene Anleihe im Gesamtnennwert von EUR 60.000.000,00 (ISIN: DE000A1MASJ4 / WKN: A1MASJ) (die „SINGULUS-Anleihe„), eingeteilt in 60.000 Inhaber-Teilschuldverschreibungen im Nennwert von je EUR 1.000,00 (jeweils eine „Schuldverschreibung„; die Inhaber der Schuldverschreibungen die „Anleihegläubiger„), deren Rückzahlung zum 23. März 2017 fällig wird.

Der Vorstand hat ein Restrukturierungskonzept erarbeitet und mit dem in der Versammlung der Anleihegläubiger vom 29. Oktober 2015 gewählten gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger (der „Gemeinsame Vertreter„) verhandelt. Der Vorstand erwartet zwar eine wesentliche Verbesserung der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016. Falls das Restrukturierungskonzept nicht umgesetzt würde, könnte die SINGULUS-Anleihe bei Fälligkeit jedoch aus heutiger Sicht mit hoher Wahrscheinlichkeit weder vollständig zurückgezahlt noch durch Aufnahme einer neuen Finanzierung über Kreditinstitute oder am Kapitalmarkt rechtzeitig refinanziert werden. Weiterhin ist aus Sicht des Vorstands die bilanzielle Sanierung eine wesentliche Voraussetzung zur Gewinnung großer Aufträge und damit der Umsetzung des Restrukturierungskonzepts. Das Restrukturierungskonzept umfasst neben Elementen der operativen Sanierung der Gesellschaft auch deren finanzielle Sanierung und bilanzielle Restrukturierung. Das Konzept wurde durch eine renommierte internationale Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als neutraler Gutachter (der „Neutrale Gutachter„) untersucht und im Rahmen eines Sanierungsgutachtens nach den Grundsätzen des Standards IDW S6 kritisch gewürdigt. Der Neutrale Gutachter hat zudem den Wert des Unternehmens der Singulus nach den Grundsätzen des Standards IDW S1 sowie den Zeitwert der Forderungen aus der SINGULUS-Anleihe ermittelt und auf dieser Grundlage bestätigt, dass das Umtauschverhältnis von Schuldverschreibungen in Aktien nicht unangemessen ist. Die M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, („Warburg„) wurde mit der Erstellung einer Fairness Opinion zu dem vom Neutralen Gutachter ermittelten Umtauschverhältnis beauftragt.

Das Kernstück der finanziellen Restrukturierung ist die Umwandlung der SINGULUS-Anleihe in Eigenkapital (der „Debt-Equity-Swap„). Der Debt-Equity-Swap reduziert die liquiditätswirksame Zinslast der Gesellschaft und stärkt zugleich das Eigenkapital. Seitens der Gesellschaft wird der Debt-Equity-Swap durch eine vereinfachte Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ermöglicht, die einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre erfordert. Im Anschluss soll die Liquidität der Gesellschaft durch eine Barkapitalerhöhung weiter erhöht werden. Alle Aktionäre, einschließlich der Inhaber der unter der Sachkapitalerhöhung ausgegebenen neuen Aktien, erhalten das Recht für je drei gehaltener Aktien eine neue Aktie zu beziehen. Die Gesellschaft hält das mit dem Gemeinsamen Vertreter erarbeitete Konzept für einen angemessenen Ausgleich der Interessen von Aktionären und Anleihegläubigern und erwartet, dass sowohl die Gläubigerversammlung als auch die Hauptversammlung den Beschlussvorschlägen zustimmen.

Nachfolgend erstattet der Vorstand umfassend Bericht über die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft einschließlich Krisenstadium und -ursachen (dazu B.), über das den Beschlussvorschlägen zu Grunde liegende Restrukturierungskonzept mit den dafür erforderlichen Kapitalmaßnahmen und Beschlüssen der Gläubigerversammlung (dazu C.) sowie über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und die Angemessenheit des Ausgabebetrags bei der Sachkapitalerhöhung (dazu D.) und – höchst vorsorglich – über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und die Angemessenheit des Ausgabebetrags bei der Barkapitalerhöhung (dazu E.).

B.

Ausgangslage

Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften (gemeinsam die „SINGULUS-Gruppe„) entwickeln, fertigen und vertreiben Maschinen und Anlagen im Bereich der Beschichtungstechnologie insbesondere zur Herstellung von optischen Speichermedien, für die Solarindustrie, die Halbleiterindustrie oder von sonstigen Anlagen zur Oberflächenbehandlung. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist gemäß den Anwendungsfeldern der Maschinen und sonstigen Anlagen in die Segmente Optical Disc, Solar und Halbleiter unterteilt.

Die SINGULUS-Gruppe hat ihre Umsatzziele im Geschäftsjahr 2014 deutlich verfehlt und das Geschäftsjahr mit einem hohen Verlust abgeschlossen. Der Umsatzrückgang resultiert im Wesentlichen aus sinkenden Umsatzerlösen im Geschäftsbereich Optical Disc. In den Bereichen Solar und Halbleiter waren die Umsatzerlöse in 2014 ebenfalls rückläufig. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2015 erhöhte sich zwar der Auftragseingang im Segment Solar deutlich. Im weiteren Verlauf des Jahres 2015 bis Ende des dritten Quartals blieben die erwarteten Aufträge für Blu-ray Produktionsanlagen jedoch erneut aus. Zwar konnten im Segment Solar die Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr ausgeweitet werden. Die Prognose für das Geschäftsjahr 2015 für den Konzern konnte jedoch nicht aufrechterhalten werden. Auch wenn die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 einen über dem Vorjahr liegenden Umsatz erwartet, so werden das EBIT und der Cash Flow auch zum Ende des Geschäftsjahres 2015 deutlich negativ sein.

Der Vorstand hat Maßnahmen zur Neuausrichtung des Unternehmens getroffen, um seine Zukunftsfähigkeit dauerhaft zu sichern. Diese Maßnahmen betreffen zunächst operative Aspekte, insbesondere die Fokussierung des Produktportfolios auf das Solar Segment und die Ausrichtung auf neue Märkte mit starkem Wachstumspotential (wie z.B. den Bereich der erneuerbaren Energien und deren Speicherung), in denen Beschichtungstechnologie eine wesentliche Bedeutung hat und die Straffung der Konzernstrukturen. Die operative Gesundung kann aber nur gelingen, wenn es gleichzeitig die Kapitalstruktur neu geordnet wird. Die Neuordnung der Kapitalstruktur soll insbesondere die frühzeitige Restrukturierung der SINGULUS-Anleihe, die im Jahre 2017 fällig wird, umfassen.

Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2015 wurde unter anderem die Möglichkeit einer Umwandlung der SINGULUS-Anleihe in Eigenkapital durch die Erhöhung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss beim bestehenden genehmigten Kapital und zur Herabsetzung des Grundkapitals geschaffen. Außerdem wurden die Aktionäre über die hälftige Aufzehrung des Grundkapitals der Gesellschaft informiert. Der Vorstand hat sich jedoch entschlossen, von der bereits eingeräumten Ermächtigung keinen Gebrauch zu machen, sondern den Aktionären das gesamte Restrukturierungskonzept zur Abstimmung vorzulegen und sie in diesem Zusammenhang über die erforderlichen Kapitalmaßnahmen beschließen zu lassen. Auf einer außerordentlichen Hauptversammlung soll deshalb insbesondere über die Kapitalherabsetzung zur Deckung von Verlusten, eine Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts mit Einbringung der bestehenden Forderungen und Rechte aus der SINGULUS-Anleihe sowie eine Barkapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts für alle Aktionäre beschlossen werden.

Im Rahmen der von der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft einberufenen Gläubigerversammlung am 29. Oktober 2015 wählten die Anleihegläubiger die von der Gesellschaft vorgeschlagene One Square Advisory Services GmbH unter der Leitung von (unter anderem) Herrn Frank Günther zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger. Mit dem Gemeinsamen Vertreter wurde eine zentrale Anlaufstelle für die Anleihegläubiger geschaffen, der Informationsfluss sichergestellt und die Koordination unter den Anleihegläubigern gefördert, um auf diese Weise die Verhandlungsführung und die Koordination des Abstimmungsprozesses zu einem Restrukturierungskonzept für die SINGULUS-Anleihe im Interesse aller Beteiligten erheblich zu erleichtern.

Durch die Umwandlung der SINGULUS-Anleihe in Eigenkapital soll zum einen eine Bilanzstruktur mit angemessener Eigenkapitalausstattung wiederhergestellt werden, die eine notwendige Voraussetzung für die erfolgreiche Durchführung des Projektgeschäftes der Gesellschaft und damit für zukünftiges Wachstum darstellt. Durch den teilweisen Wegfall bzw. die Stundung von Zinsen soll zum anderen die Liquiditätssituation verbessert und die Möglichkeit zur Finanzierung weiteren Wachstums insbesondere auch über die Zeichnung von Avallinien zu verbesserten Bedingungen geschaffen werden.

Parallel zu der Hauptversammlung soll in einer Gläubigerversammlung im Wesentlichen über die folgenden Tagesordnungspunkte beschlossen werden:

Umtausch der Schuldverschreibungen (Hauptforderung nebst aufgelaufener und zukünftiger Zinsen) in Erwerbsrechte auf neue Aktien an der Gesellschaft und auf neue von der Gesellschaft zu begebende besicherte Schuldverschreibungen,

Stundung der am 23. März 2016 fällig werdenden Zinsansprüche unter der SINGULUS-Anleihe bis zum 23. März 2017,

Verzicht auf bestimmte Kündigungsrechte bis zum 23. März 2017 sowie

Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters, die Stundung der Zinsansprüche und den Verzicht auf Kündigungsrechte zu erklären sowie das Sicherheitenpaket und eine Erhöhung des Zinssatzes für die neue besicherte Anleihe auf bis zu 4 % jährlich mit der Gesellschaft zu verhandeln und umzusetzen.

1.

Allgemeine Informationen zur SINGULUS-Gruppe

a)

Geschäftsmodell und Konzernstruktur

Die SINGULUS-Gruppe entwickelt, fertigt und vertreibt Maschinen und Anlagen im Bereich der Beschichtungstechnologie insbesondere zur Herstellung von optischen Speichermedien, für die Solarindustrie, die Halbleiterindustrie oder von sonstigen Anlagen zur Oberflächenbehandlung. Die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft ist im Ausland mit zwölf (unmittelbaren und mittelbaren) Tochtergesellschaften in Großbritannien, Spanien, Frankreich, Italien, den Vereinigten Staaten von Amerika, Brasilien, China, Singapur und Taiwan vertreten.

Die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft, Kahl am Main, hat am 21. Juli 2015 mit der 100%igen Tochtergesellschaft SINGULUS STANGL SOLAR GmbH, Fürstenfeldbruck, einen Verschmelzungsvertrag geschlossen. Die Verschmelzung ist mit der Eintragung in das Handelsregister der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft am 8. Oktober 2015 mit bilanzieller Rückwirkung zum 1. Mai 2015 wirksam geworden. Die ehemals selbstständige Tochtergesellschaft ist damit zukünftig als Niederlassung Fürstenfeldbruck Teil der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft.

Einen Überblick über die Konzernstruktur gibt das nachfolgende Schaubild:

 

 

b)

Finanzierung der SINGULUS-Gruppe

Die SINGULUS-Gruppe hat sich vor allem über die SINGULUS-Anleihe finanziert. Daneben stehen ihr Avallinien zur Verfügung.

aa)

SINGULUS-Anleihe

Die Gesellschaft hat am 23. März 2012 die SINGULUS-Anleihe begeben. Die Inhaberschuldverschreibungen der SINGULUS-Anleihe sind zum Handel in den Open Market (Freiverkehr) – Entry Standard – der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Die SINGULUS-Anleihe hat einen Nominalbetrag in Höhe von EUR 60.000.000,00. Die Laufzeit der SINGULUS-Anleihe beträgt fünf Jahre, die Verzinsung erfolgt zu 7,75 % p.a. Die SINGULUS-Anleihe wird am 23. März 2017 zur Rückzahlung fällig.

bb)

Avallinien

Der SINGULUS-Gruppe stehen ferner verschiedene Avallinien in Höhe von insgesamt EUR 20,3 Mio. (Stand: 22. Dezember 2015) zur Verfügung, die aber derzeit nur teilweise in Anspruch genommen sind. Für einen Großteil der bestehenden Avallinien fordern die Avalgeber derzeit die Hinterlegung durch liquide Mittel bis zu 100 %.

c)

Wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft bis zum 30. September 2015

aa)

Auftragseingang und -bestand

Während der ersten neun Monate des Geschäftsjahres 2015 lag der Auftragseingang mit EUR 84,4 Mio. (Vorjahr: EUR 48,4 Mio.) deutlich über den Zahlen des Vorjahresvergleichszeitraumes. Im 3. Quartal 2015 wurde ein Auftragseingang von EUR 11,3 Mio. (Vorjahr: EUR 23,2 Mio.) erzielt. Der Auftragsbestand zum 30. September 2015 betrug EUR 40,7 Mio. und lag damit über dem Vergleichswert per 30. September 2014, der EUR 15,9 Mio. betrug.

bb)

Bilanz und Liquidität

Das kurzfristige Vermögen notiert zum 30. September 2015 mit EUR 84,5 Mio. unter dem Niveau zum Geschäftsjahresende 2014 (31. Dezember 2014: EUR 98,5 Mio.). Dies ist wesentlich auf die Verminderung flüssiger Mittel zurückzuführen. Diese betrugen zum Stichtag EUR 16,6 Mio. (31. Dezember 2014: EUR 35,8 Mio.). Gegenläufig erhöhten sich die sonstigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände um EUR 3,6 Mio. auf EUR 12,0 Mio. Im Wesentlichen ist dies bedingt durch die Erhöhung der verfügungsbeschränkten Finanzmittel um EUR 1,7 Mio. sowie der geleisteten Anzahlungen für laufende Fertigungsaufträge um EUR 1,8 Mio. Beide Positionen werden innerhalb der Bilanzposition sonstige Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände ausgewiesen. Die verfügungsbeschränkten Finanzmittel sind hinterlegte Barmittel, die der Sicherung von Avalen für erhaltene Anzahlungen dienen.

Die langfristigen Vermögenswerte in Höhe von EUR 28,7 Mio. liegen unter denen zum 31. Dezember 2014 mit EUR 31,7 Mio. Im Wesentlichen resultiert diese Veränderung aus dem Abbau von langfristigen Ausleihungen um EUR 2,0 Mio. und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr um EUR 1,9 Mio. Gegenläufig entwickelten sich die aktivierten Entwicklungskosten. Diese stiegen um EUR 1,8 Mio. auf EUR 7,9 Mio. an.

Die kurzfristigen Schulden liegen mit EUR 36,9 Mio. auf Niveau des Vorjahresvergleichswertes (Vorjahr: EUR 36,4 Mio.). Die langfristigen Schulden waren im Wesentlichen im Zusammenhang mit Anleiherückkäufen um EUR 1,4 Mio. rückläufig und notierten zum Stichtag mit EUR 72,3 Mio.

Aktiva Passiva
30.09.2015
(in Mio. €)
31.12.2014
(in Mio. €)
30.09.2015
(in Mio. €)
31.12.2014
(in Mio. €)
Summe kurzfristiges Vermögen 84,5 98,5 Summe kurzfristige Schulden 36,9 36,4
Summe langfristiges Vermögen 28,7 31,7 Summe langfristige Schulden 72,3 73,7
Summe Schulden 109,2 110,1
Summe Eigenkapital 4,0 20,1
Summe Aktiva 113,2 130,2 Summe Passiva 113,2 130,2
cc)

Umsatzerlöse und Ergebnis

Die Umsatzerlöse der ersten neun Monate im Geschäftsjahr 2015 haben mit EUR 57,7 Mio. das Vorjahresniveau von EUR 52,8 Mio. leicht überschreiten können. Ursächlich hierfür ist ein deutlicher Anstieg im Segment Solar (EUR +21,4 Mio.). Gegenläufig waren die Umsatzerlöse in den Segmenten Optical Disc (EUR -12,5 Mio.) und Halbleiter (EUR -4,0 Mio.) rückläufig. Der Umsatz im 3. Quartal 2015 notierte um EUR 5,8 Mio. über dem Vorjahresniveau und betrug insgesamt EUR 28,5 Mio. Ursächlich hierfür war der stark angestiegene Umsatz im Segment Solar (EUR +14,5 Mio.). Die Umsatzerlöse in den Segmenten Optical Disc (EUR -7,0 Mio.) und Halbleiter (EUR -1,7 Mio.) notierten auch im 3. Quartal 2015 unter dem Vorjahresvergleichswert. Die Umsatzerlöse für die ersten neun Monate in 2015 verteilten sich auf die Segmente Optical Disc mit EUR 21,7 Mio. (Vorjahr: EUR 34,2 Mio.), Solar mit EUR 34,2 Mio. (Vorjahr: EUR 12,8 Mio.) sowie Halbleiter mit EUR 1,8 Mio. (Vorjahr: EUR 5,8 Mio.). Im 3. Quartal 2015 notierte das Segment Optical Disc mit EUR 8,5 Mio. (Vorjahr: EUR 15,5 Mio.), Solar mit EUR 19,5 Mio. (Vorjahr: EUR 5,0 Mio.) sowie Halbleiter mit EUR 0,5 Mio. (Vorjahr: EUR 2,2 Mio.). Für die ersten neun Monate in 2015 zeigt sich die prozentuale regionale Umsatzverteilung wie folgt: Nord- und Südamerika 54,2 % (Vorjahr: 43,4 %), Europa 16,5 % (Vorjahr: 34,2 %), Asien 27,6 % (Vorjahr: 20,3 %) sowie Afrika und Australien 1,7 % (Vorjahr: 2,1 %). Die prozentuale regionale Umsatzverteilung für das 3. Quartal 2015 ergibt folgendes Bild: Nord- und Südamerika 54,6 % (Vorjahr: 48,5 %), Europa 13,4 % (Vorjahr: 37,0 %), Asien 30,2 % (Vorjahr: 13,2 %) sowie Afrika und Australien 1,8 % (Vorjahr: 1,3 %).

In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2015 konnte die Gesellschaft die Bruttomarge in Höhe von 17,9 % im Vorjahresvergleich leicht steigern (Vorjahr: 15,8 %). Eine leichte Zunahme der Auslastung, Kosteneinsparungen sowie der Produktmix trugen zu dieser Verbesserung bei. Im 3. Quartal 2015 betrug die Bruttomarge 16,4 % (Vorjahr: 14,7 %). Die betrieblichen Aufwendungen in Höhe von EUR 24,1 Mio. lagen nach neun Monaten unter dem Vorjahresvergleichswert (Vorjahr: EUR 26,6 Mio., bereinigt um Impairment- und Restrukturierungsaufwand). Diese Entwicklung ist im Wesentlichen bedingt durch niedrigere Aufwendungen in den Bereichen Vertrieb und Kundenservice (EUR 9,0 Mio.) aufgrund der im Vorjahr umgesetzten Restrukturierungsmaßnahmen (EUR -2,0 Mio.). Weiterhin notierten im Bereich Forschung und Entwicklung die Aufwendungen mit EUR 7,0 Mio. im Vergleich zum Vorjahr mit EUR 9,1 Mio. Gegenläufig entwickelten sich die Aufwendungen für allgemeine Verwaltung in Höhe von EUR 8,8 Mio. (Vorjahr: EUR 6,9 Mio.). Dieser Anstieg beruht im Wesentlichen auf erhöhten Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit der Refinanzierung der Anleihe und der Straffung der Konzernstruktur. Im 3. Quartal 2015 betrugen die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung EUR 2,8 Mio. (Vorjahr: EUR 3,8 Mio.), für Vertrieb und Kundenservice EUR 3,0 Mio. (Vorjahr: EUR 3,8 Mio.) und für die allgemeine Verwaltung EUR 3,3 Mio. (Vorjahr: EUR 1,8 Mio.). Die ersten neun Monate in 2015 wurden mit einem Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von EUR -13,9 Mio. (Vorjahr: EUR -38,7 Mio.) abgeschlossen. Nach Bereinigung von Impairment- und Restrukturierungsaufwendungen ergibt sich ein Vorjahresvergleichswert in Höhe von EUR -18,3 Mio. Das EBIT im 3. Quartal 2015 war ebenfalls mit EUR -4,1 Mio. (Vorjahr: EUR -5,8 Mio., bereinigt um Impairment- und Restrukturierungsaufwand) negativ.

Gewinn- und Verlustrechnung
3. Quartal 01.01. – 30.09.
2015 2014 2015 2014
(in Mio. €) (in %) (in Mio. €) (in %) (in Mio. €) (in %) (in Mio. €) (in %)
Umsatzerlöse (brutto) 28,5 101,8 22,7 100,9 57,7 101,2 52,8 100,8
Umsatzerlöse (netto) 28,0 100,0 22,5 100,0 57,0 100,0 52,4 100,0
Operatives Ergebnis (EBIT) -4,1 -14,6 -26,6 -116,4 -13,9 -24,4 -38,7 -73,9
Ergebnis vor Steuern -5,2 -18,6 -27,0 -120,0 -17,4 -30,5 -41,3 78,8
Periodenergebnis -5,4 -19,3 -27,4 -121,8 -17,7 -31,1 -41,7 -79,6
dd)

Eigenkapital

Das Eigenkapital der SINGULUS-Gruppe verminderte sich seit Ende 2014 aufgrund der anhaltenden Verlustsituation um EUR 16,1 Mio. und notiert zum 30. September 2015 mit EUR 4,0 Mio. (31. Dezember 2014: EUR 20,1 Mio.). Auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfällt ein Eigenkapital in Höhe von EUR 3,2 Mio., auf die Minderheitsanteile entfällt ein Betrag in Höhe von EUR 0,8 Mio. Mit Wirkung zum 30. September 2015 wurde die Kapitalrücklage in Höhe von EUR 75,2 Mio. aufgelöst und mit einem Teil des Verlustvortrags verrechnet. Die Eigenkapitalquote notiert mit 3,5 % deutlich niedriger im Vergleich zum Ende des Geschäftsjahres 2014 (31. Dezember 2014: 15,4 %).

ee)

Cashflow

Der operative Cashflow des Konzerns war negativ und betrug in den ersten neun Monaten des Jahres 2015 EUR -8,7 Mio. (Vorjahr: EUR -24,1 Mio.). Der Cashflow im Investitionsbereich belief sich auf EUR -4,3 Mio. (Vorjahr: EUR 9,1 Mio.) und war geprägt durch Investitionen in die Entwicklung. Der Cashflow aus dem Finanzierungsbereich betrug in den ersten neun Monaten in 2015 EUR -6,6 Mio. (Vorjahr: EUR -3,7 Mio.) und resultierte hauptsächlich aus der Auszahlung der Zinsen für die SINGULUS-Anleihe (EUR -4,3 Mio.) sowie aus der Veränderung verfügungsbeschränkter Finanzmittel (EUR -1,7 Mio.), die im Vorjahr positiv zum Cashflow beitrugen. Insgesamt verminderte sich der Bestand an flüssigen Mitteln in den ersten neun Monaten 2015 um EUR 19,2 Mio. auf EUR 16,6 Mio. Gegenüber 30. September 2014 verminderte sich der Bestand an flüssigen Mitteln in den vergangenen zwölf Monaten um EUR 6,3 Mio.

Im Geschäftsjahr 2015 wurde die Liquidität der SINGULUS-Gruppe durch die schwache operative Geschäftstätigkeit insbesondere im Segment Optical Disc weiterhin deutlich reduziert. Derzeit verfügt die SINGULUS-Gruppe zwar über ausreichend liquide Mittel, um ihren Zahlungsverpflichtungen aus dem operativen Geschäftsbetrieb nachkommen zu können. Allerdings können je nach projektspezifischen Anforderungen zusätzliche Finanzierungszusagen oder Barhinterlegungen für Avalbürgschaften notwendig werden. Ohne eine signifikante Belebung der Geschäftsaktivitäten im Geschäftsjahr 2016 werden die Liquiditätsreserven weiter sinken, die Refinanzierung oder Rückzahlung der im März 2017 fälligen SINGULUS-Anleihe nicht möglich sein und als Folge der Unternehmensfortbestand gefährdet, es sei denn, die Anleihe kann wie vorgeschlagen restrukturiert werden.

2.

Krisenstadium und Ursachen

Seit mehreren Jahren halten die Rückgänge im Optical Disc Markt an. Um der Abhängigkeit vom Optical Disc Markt entgegenzuwirken, hat die Gesellschaft bereits frühzeitig eine Diversifizierungsstrategie entwickelt und den Solar-Bereich stark ausgebaut. Die Marktfähigkeit der Produktionsanlagen im Solar-Bereich fiel jedoch mit der beginnenden Absatz- und Umsatzkrise im Solar-Markt zusammen, deren Auswirkungen bis heute anhalten. Auch die Entwicklungen im Halbleitermarkt verliefen schlechter als erwartet.

Für die gegenwärtige Krise des Unternehmens hat die Gesellschaft im Wesentlichen folgende Ursachen identifiziert:

Die Rückgänge im Optical Disc Markt und die unerwartet schlechten Entwicklungen in den Solar- und Halbleiter-Märkten haben dazu geführt, dass der Umsatz auf ein nicht nachhaltig tragbares Niveau von rund EUR 67 Mio. im Geschäftsjahr 2014 gesunken ist.

Die in der Folge eingetretene Unterauslastung führte zu ausbleibenden Skalen-Effekten in der Produktion und negativen operativen Ergebnissen.

Die sich durch die operativen Verluste verschlechternde Liquiditätssituation der Gesellschaft wird zusätzlich durch die Zinszahlungspflicht unter der SINGULUS-Anleihe belastet.

Aufgrund der anhaltenden Verlustsituation und der Fremdfinanzierung durch die begebene SINGULUS-Anleihe ist die Eigenkapitalquote per September 2015 auf 3,5 % zurückgegangen, woraus sich insbesondere im Projektgeschäft und der Projektfinanzierung Limitierungen für die Gesellschaft ergeben und der Handlungsspielraum deutlich eingeschränkt wird.

C.

Sanierungsmaßnahmen / Restrukturierung der Gesellschaft

Die Gesellschaft hat in den vergangenen Wochen ein Restrukturierungskonzept erarbeitet und mit dem Gemeinsamen Vertreter strukturell abgestimmt, das sowohl operative als auch finanzielle Maßnahmen umfasst. Lediglich die Details des Besicherungskonzepts sowie die Höhe des davon abhängigen Zinssatzes für die im Zuge der Restrukturierung neu auszugebende, besicherte Anleihe sind mit dem Gemeinsamen Vertreter noch abzustimmen. Dieses Restrukturierungskonzept hat die Gesellschaft durch den Neutralen Gutachter daraufhin überprüfen lassen, ob die Gesellschaft auf dieser Basis sanierungsfähig ist. Der daraufhin gemäß IDW-Standard S6 sowie gemäß den Anforderungen der höchstrichterlichen Rechtsprechung erstellte Entwurf eines Sanierungsgutachtens kommt zu dem Ergebnis, dass die Gesellschaft sanierungsfähig ist, wenn die vorgesehenen Restrukturierungsmaßnahmen konzeptgemäß umgesetzt werden und insbesondere der in dieser Einladung konkret vorgeschlagene Umtausch der Schuldverschreibungen der SINGULUS-Anleihe in Anteile an der Gesellschaft und neu von der Gesellschaft zu begebende Anleihen stattfindet. Nur mit der angestrebten Restrukturierung der Anleihe kann die Wettbewerbsfähigkeit der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft wieder hergestellt werden.

I.

Operative Restrukturierungsmaßnahmen

Angesichts der anhaltend schwierigen Marktlage in den Bereichen Optical Disc und Solar hat die Gesellschaft bereits in den vergangenen Geschäftsjahren reagiert und begonnen, Kostensenkungs- bzw. Effizienzsteigerungsmaßnahmen zu identifizieren und umzusetzen. Diese betreffen insbesondere die Bereiche Personal-, Sach- und Gewährleistungskosten und zielen auf die Herstellung einer Kostenstruktur, welche auch bei reduzierter Umsatzerwartung nachhaltig tragfähig ist. Neben Anpassungen der Personal- und Vergütungsstruktur sowie der direkten Reduktion von Sachkosten in allen Bereichen wurden insbesondere auch interne Prozesse neu definiert und organisiert, um durch Effizienzsteigerungen Einsparpotentiale zu heben.

Die internationale Konzern- und Vertriebsstruktur der SINGULUS-Gruppe wurde reorganisiert und um unrentable Standorte bereinigt.

Markt- und produktseitig hat die SINGULUS-Gruppe Maßnahmen zur strategischen Neuausrichtung des Unternehmens getroffen, um seine Zukunftsfähigkeit dauerhaft zu sichern. Diese Maßnahmen betreffen die Fokussierung des Produktportfolios auf das Solar Segment und die Ausrichtung auf neue Märkte mit starkem Wachstumspotential (wie z.B. den Bereich der erneuerbaren Energien und deren Speicherung), in denen Beschichtungstechnik eine wesentliche Bedeutung hat.

Die vom Vorstand eingeleiteten operativen Restrukturierungsmaßnahmen dienen der kurzfristigen Stabilisierung sowie der mittelfristigen Wiedererlangung der Profitabilität im Hinblick auf das operative Ergebnis der Gesellschaft sowie der nachhaltigen wettbewerbsfähigen Positionierung in den identifizierten Zukunftsmärkten.

Für die Zukunft plant die Gesellschaft die Abkehr von der Orientierung am Anwendermarkt (ehemalig Konzentration auf die Optical Disc-Produktion) und setzt stattdessen auf die Fokussierung/Erweiterung der eigenen Kernkompetenzen in der Vakuum-Dünnschichttechnik, der Plasmatechnik, der nasschemischen Verfahrenstechnik und den thermischen Prozesstechniken. In diesen Bereichen ist die SINGULUS bereits heute einer der weltweit führenden Spezialmaschinenbauer. Durch die Fokussierung auf die eigenen Kernkompetenzen sollen neue Absatzmärkte erschlossen werden und die bisherige Abhängigkeit vom Optical Disc-Geschäft weiter reduziert werden. Zu den neu zu erschließenden Bereichen gehören unter anderem neue Technologien im Halbleitergeschäft, die Elektronikindustrie und die Konsumgüter- und Automobilindustrie.

II.

Finanzielle Restrukturierungsmaßnahmen

Das Restrukturierungskonzept der Gesellschaft sieht neben den zuvor beschriebenen operativen Maßnahmen eine Restrukturierung der Passivseite der Bilanz der Gesellschaft vor. Es ist eine Anpassung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft notwendig, um eine angemessene Bilanzstruktur mit ausreichender Eigenkapitalausstattung wiederherzustellen sowie ausreichende Liquidität sicherzustellen. Ausreichende Eigenkapitalquote, positiver Cash Flow und ausreichende Liquidität sind erforderlich, um der Gesellschaft eine operative und strategische Neuausrichtung zu ermöglichen.

Der Vorstand hat mit dem Gemeinsamen Vertreter eine Einigung auf die Struktur des Konzepts zur finanziellen Restrukturierung der Anleihe erzielt. Lediglich die Details des Besicherungskonzepts sowie die Höhe des davon abhängigen Zinssatzes für die im Zuge der Restrukturierung neu auszugebende, besicherte Anleihe sind mit dem gemeinsamen Vertreter noch abzustimmen. Die bilanzielle Sanierung der Gesellschaft wird erreicht durch (i) eine Kapitalherabsetzung (siehe hierzu unter 1.), (ii) den Umtausch der Schuldverschreibungen der SINGULUS-Anleihe in (y) neue, im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung zu schaffende Aktien der Gesellschaft und (z) neue, von der Gesellschaft zu begebende besicherte Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennwert von EUR 12.000.000,00 (siehe hierzu unter 2.) sowie (iii) eine Barkapitalerhöhung (siehe hierzu unter 3.).

Die Anleihegläubiger sollen im Rahmen der bilanziellen Sanierung die Möglichkeit erhalten, unter den nachfolgend näher dargestellten Bedingungen die von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft und in neue, von der Gesellschaft zu begebende besicherte Schuldverschreibungen zu tauschen, bzw. statt neuer Aktien und/oder neuer Schuldverschreibungen jeweils einen Barausgleich zu erhalten. Dieser Umtausch würde zu einer Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft um EUR 48.000.000,00 sowie einer entsprechenden Reduzierung der Zinslast führen und damit die Liquiditätssituation verbessern sowie die Eigenkapitalquote signifikant erhöhen. Der Umtausch hätte nach dem Restrukturierungskonzept der Gesellschaft ferner zur Folge, dass die am 23. März 2016 fällig werdenden Zinsen annahmegemäß von der Gesellschaft nicht mehr gezahlt werden müssen, sondern als aufgelaufene Zinsen (zusammen mit der Hauptforderung) in neue Aktien und neue Schuldverschreibungen getauscht werden.

Die für den Umtausch der Schuldverschreibungen der SINGULUS-Anleihe in neue Aktien und neue besicherte Schuldverschreibungen der Gesellschaft erforderliche Beschlussfassung der Anleihegläubiger soll in der Gläubigerversammlung am 18. Januar 2016 erfolgen. Die notwendigen Kapitalmaßnahmen sollen sodann voraussichtlich am 16. Februar 2016 von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen werden.

Zusammengefasst sind für die erfolgreiche bilanzielle Sanierung der Gesellschaft die folgenden vier wesentlichen Schritte erforderlich:

1.

Kapitalherabsetzung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 48.930.314,00 und ist in 48.930.314 Inhaberaktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Es ist geplant, das Grundkapital der Gesellschaft zunächst um EUR 74,00 durch Einziehung von 74 ihr von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktien herabzusetzen, um ein glattes Zusammenlegungsverhältnis zu ermöglichen. Anschließend soll das Grundkapital im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG von EUR 48.930.240,00 um EUR 48.624.426,00 auf EUR 305.814,00 herabgesetzt werden (die „Kapitalherabsetzung„). Die Kapitalherabsetzung soll in voller Höhe dem Ausgleich von Wertminderungen und der Deckung sonstiger Verluste dienen und durch Zusammenlegung im Verhältnis 160 : 1 erfolgen, d.h., dass 160 von einem Aktionär derzeit gehaltene Aktien zu einer neuen Aktie zusammengelegt werden.

2.

Sachkapitalerhöhung zur Einbringung der Schuldverschreibungen der SINGULUS-Anleihe in die Gesellschaft und Ausgabe einer neuen besicherten Anleihe

Darüber hinaus ist geplant, sämtliche Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in (i) neue Aktien an der Gesellschaft und (ii) neue, von der Gesellschaft zu begebende besicherte Schuldverschreibungen umzuwandeln.

In diesem Zusammenhang soll das auf EUR 305.814,00 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft in einem nächsten Schritt um EUR 5.760.000,00 auf EUR 6.065.814,00 durch die Ausgabe von 5.760.000 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 (die „Neuen Aktien„) gegen Sacheinlagen erhöht werden (die „Sachkapitalerhöhung„). Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Neuen Aktien soll dabei ausgeschlossen werden. Die Neuen Aktien sollen zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben werden.

Im Rahmen der Sachkapitalerhöhung soll die Abwicklungsstelle nach vollständiger Übertragung der Schuldverschreibungen von den Anleihegläubigern auf die Abwicklungsstelle gemäß Beschlussfassung der Gläubigerversammlung (siehe hierzu sogleich unter „4. Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte“) sämtliche Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen (d.h. insbesondere die Hauptforderungen im Gesamtnennwert von EUR 60.000.000,00 sowie die aufgelaufenen und zukünftigen Zinsen) in die Gesellschaft einbringen, was voraussichtlich im Wege des Erlasses gemäß § 397 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs („BGB„) erfolgen soll. Im Gegenzug soll die Gesellschaft die 5.760.000 Neuen Aktien an die Abwicklungsstelle ausgeben, die sodann über die den Anleihegläubigern von der Abwicklungsstelle eingeräumten Aktienerwerbsrechte (wie nachstehend definiert) bezogen werden können.

Als weitere Gegenleistung für die Einbringung sämtlicher Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen in die Gesellschaft, soll eine neue besicherte Anleihe im Gesamtnennwert von EUR 12.000.000,00 mit einer Laufzeit von fünf Jahren, einem Zinssatz von 3 % p.a. (bei halbjährlicher Zinszahlung) und halbjährlicher Erhöhung des Rückzahlungsbetrags um 1,5 % (die „Neue Besicherte Anleihe„), eingeteilt in 120.000 Inhaber-Teilschuldverschreibungen im Nennwert von je EUR 100,00 (die „Neuen Besicherten Schuldverschreibungen„), an die Abwicklungsstelle ausgegeben werden. Die Neue Besicherte Anleihe ist halbjährlich durch die Gesellschaft kündbar. Die Neuen Besicherten Schuldverschreibungen können sodann über die den Anleihegläubigern von der Abwicklungsstelle eingeräumten Anleiheerwerbsrechte (wie nachstehend definiert) bezogen werden. Die genaue Ausgestaltung der Sicherheiten wird mit dem Gemeinsamen Vertreter der SINGULUS-Anleihe abgestimmt werden.

Nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung (und vor Durchführung der Barkapitalerhöhung) würden die Anleihegläubiger rund 95 % der Aktien der Gesellschaft halten und auf diese Weise angemessen an der restrukturierten Gesellschaft beteiligt werden. Die gegenwärtigen Aktionäre würden rund 5 % der Aktien der Gesellschaft halten.

3.

Barkapitalerhöhung

Zusätzlich soll die Hauptversammlung der Gesellschaft eine weitere Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 2.021.938,00 durch die Ausgabe von bis zu 2.021.938 neuen Aktien gegen Bareinlagen beschließen (die „Barkapitalerhöhung„). Die neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung sollen zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben werden. Dabei soll den nach Durchführung der Kapitalherabsetzung und Sachkapitalerhöhung bestehenden Aktionären der Gesellschaft (die „Bezugsberechtigten Aktionäre„) in der Weise ein (mittelbares) Bezugsrecht auf die neuen Aktien gewährt werden, dass die Oddo Seydler Bank AG mit Sitz in Frankfurt zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien mit der Verpflichtung zugelassen wird, die neuen Aktien den Bezugsberechtigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital nach Durchführung der Kapitalherabsetzung und der Umtauschkapitalerhöhung im Bezugsverhältnis von 1 : 3 (eine neue je drei alten Aktien) zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision, von Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen. Sofern den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht bereits mit Beschlussfassung über die Barkapitalerhöhung und nicht erst mit Beginn der Bezugsfrist zustehen sollte, und deshalb in der Gewährung eines Bezugsrechts an Aktionäre, die erst nach der Beschlussfassung aber vor dem Beginn der Bezugsfrist Aktionäre geworden sind, ein Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts gesehen werden sollte, soll das gesetzliche Bezugsrecht der bei Beschlussfassung über die Barkapitalerhöhung (und vor der Durchführung der Kapitalherabsetzung und Sachkapitalerhöhung) bestehenden Aktionäre (die „Gegenwärtigen Aktionäre“ oder „Altaktionäre“) insoweit höchst vorsorglich ausgeschlossen werden.

Der Vorstand setzt den Bezugspreis für die neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der aktuellen Marktsituation, des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft vor Veröffentlichung des Bezugsangebots, eines angemessenen Abschlags gegenüber dem Börsenkurs und des angestrebten Volumens der Barkapitalerhöhung fest.

Die Barkapitalerhöhung soll auch den Gegenwärtigen Aktionären der Gesellschaft ermöglichen, durch Erwerb neuer Aktien an der Wertsteigerung des Unternehmens durch die Restrukturierung zu partizipieren. Darüber hinaus erhöht die Barkapitalerhöhung die Eigenkapitalquote weiter und die Erlöse aus der Aktienemission verbessern die Liquiditätssituation der Gesellschaft.

Unter der Annahme, dass die Bezugsrechte vollständig ausgeübt werden, halten die Gegenwärtigen Aktionäre nach Abschluss der bilanziellen Restrukturierung rund 5 % der Aktien der Gesellschaft.

4.

Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte

Die Gesellschaft schlägt den Anleihegläubigern vor, im Rahmen der Gläubigerversammlung den Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte zu beschließen (der „Umtauschbeschluss„).

Es ist vorgesehen, dass die Anleihegläubiger die von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen auf ein dafür von der Gesellschaft zu mandatierendes Kreditinstitut (die „Abwicklungsstelle„) übertragen. Als Gegenleistung für die Übertragung der Schuldverschreibungen erhalten die Anleihegläubiger zwei, jeweils nicht verbriefte Ansprüche gegenüber der Abwicklungsstelle auf (y) den Erwerb einer bestimmten Anzahl von Neuen Aktien an der Gesellschaft (das Aktienerwerbsrecht) (wie nachfolgend unter Buchstabe (a) definiert) und (z) den Erwerb einer bestimmten Anzahl von neuen besicherten Schuldverschreibungen (das Anleiheerwerbsrecht, zusammen mit dem Aktienerwerbsrecht die Erwerbsrechte) (wie nachfolgend unter Buchstabe (b) definiert) bestehen.

(a)

Das „Aktienerwerbsrecht“ berechtigt jeden Anleihegläubiger nach dem Eintritt bestimmter Vollzugsbedingungen innerhalb einer bestimmten Frist für jede von ihm auf die Abwicklungsstelle übertragene Schuldverschreibung nach seiner Wahl entweder

(i)

96 Neue Aktien an der Gesellschaft zu erwerben

oder

(ii)

einen Aktienbarausgleich zu erhalten. Der „Aktienbarausgleich“ ist der auf eine Schuldverschreibung entfallende Anteil an dem Gesamtbetrag, den die Abwicklungsstelle im Rahmen der Verwertung der durch die Sachkapitalerhöhung für die Schuldverschreibungen erworbenen Neuen Aktien, für die die Erwerbsrechte nicht ausgeübt werden, nach Abzug der Verwertungskosten erlöst hat.

(b)

Das „Anleiheerwerbsrecht“ berechtigt jeden Anleihegläubiger nach dem Eintritt bestimmter Vollzugsbedingungen innerhalb einer bestimmten Frist für jede von ihm auf die Abwicklungsstelle übertragene Schuldverschreibung nach seiner Wahl entweder

(i)

zwei (2) Neue Besicherte Schuldverschreibungen zu erwerben

oder

(ii)

den Anleihebarausgleich zu erhalten. Der Anleihebarausgleich ist der auf eine Schuldverschreibung entfallende Anteil an dem Gesamtbetrag, den die Abwicklungsstelle im Rahmen der Verwertung der durch die Sachkapitalerhöhung für die Schuldverschreibungen erworbenen neuen Schuldverschreibungen, für die die Erwerbsrechte nicht ausgeübt werden, nach Abzug der Verwertungskosten erlöst.

Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses der Schuldverschreibungen in Neue Aktien und Neue Besicherte Schuldverschreibungen wurde durch Analysen zum Unternehmenswert der Gesellschaft sowie zum Zeitwert der Anleiheforderungen des Neutralen Gutachters aus Dezember 2015 bestätigt.

Die Erwerbsrechte können durch die Anleihegläubiger jeweils nur innerhalb einer bestimmten Frist ausgeübt werden, die frühestens nach (i) Eintragung der Durchführung der Umtauschkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und (ii) Veröffentlichung jeweils eines von der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligten Wertpapierprospektes für das öffentliche Angebot der (y) Neuen Aktien und (z) Neuen Besicherten Schuldverschreibungen beginnt.

Soweit einzelne Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte nicht fristgerecht ausüben, erhalten diese den Aktienbarausgleich bzw. Anleihebarausgleich. In diesem Fall ist zu beachten, dass weder eine Weiterplatzierung bzw. sonstige Verwertung dieser nicht bezogenen Neuen Aktien oder Neuen Besicherten Schuldverschreibungen noch das Erreichen eines bestimmten Verkaufserlöses garantiert werden kann. Es besteht daher das Risiko, dass Anleihegläubiger, die von ihren Erwerbsrechten nicht fristgerecht Gebrauch machen, keinen oder nur einen geringen Barausgleich erhalten.

Da die Anleihegläubiger erst während der Frist zur Ausübung der Aktienerwerbsrechte über einen Erwerb von Neuen Aktien entscheiden, stellt die Einberufung zur Gläubigerversammlung kein (prospektpflichtiges) Angebot der Gesellschaft zum Erwerb von Aktien dar. Eine Entscheidung über den Erwerb von Neuen Besicherten Schuldverschreibungen erfolgt ebenfalls erst während der Frist zur Ausübung der Anleiheerwerbsrechte, so dass die Einberufung zur Gläubigerversammlung auch kein (prospektpflichtiges) Angebot der Gesellschaft zum Erwerb von Schuldverschreibungen darstellt.

Die Gesellschaft ersucht die Zustimmung der Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss zu dem vorgeschlagenen Umtausch der Schuldverschreibungen in die Erwerbsrechte gemäß § 5 Absatz 3 Satz 1 Nr. 5 Schuldverschreibungsgesetz („SchVG„) in Verbindung mit § 12 (a) der Anleihebedingungen.

D.

Bericht zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 3

Die Gesellschaft muss – wie oben ausführlich dargestellt – grundlegend saniert werden. Die im Rahmen des Restrukturierungskonzepts vorgesehene Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft sind für den Fortbestand der Gesellschaft unerlässlich. Die Restrukturierung und damit die Vermeidung der Insolvenz erfordern Beiträge von den Gläubigern und den bisherigen Aktionären, die in einem Abhängigkeitsverhältnis stehen. Ohne die Kapitalherabsetzung und die Sachkapitalerhöhung ist der notwendige Umtausch der Anleihe in Eigenkapital nicht möglich. Die Barkapitalerhöhung beschafft der Gesellschaft zusätzliche Liquidität und eine weitere Verbesserung der Eigenkapitalstruktur.

Das Restrukturierungskonzept wurde zwischen dem Gemeinsamen Vertreter und der Gesellschaft unter Beteiligung verschiedener Berater erarbeitet und verhandelt. Die Gesellschaft hält das Konzept für einen angemessenen Ausgleich der Interessen von Anleihegläubigern und Altaktionären und erwartet, dass sowohl die Gläubigerversammlung als auch die Hauptversammlung den Beschlussvorschlägen zustimmen werden.

Das Restrukturierungskonzept ist aus heutiger Sicht der einzige Weg, die Gesellschaft finanziell zu sanieren. Wird dieses Konzept nicht umgesetzt, sieht der Vorstand keine überwiegende Wahrscheinlichkeit, dass eine Refinanzierung oder eine andere Art der Restrukturierung bis zur Fälligkeit der SINGULUS-Anleihe im März 2017 umgesetzt werden kann. Sofern sich die Liquiditätssituation nicht wesentlich verbessert, hätte die Nichtumsetzung des Konzepts aus heutiger Sicht mit hoher Wahrscheinlichkeit zur Folge, dass die SINGULUS-Anleihe bei Fälligkeit nicht zurückgezahlt werden könnte. Das würde – nach derzeitiger Einschätzung des Vorstands – dazu führen, dass die derzeit bestehende positive Fortführungsprognose für die Gesellschaft entfiele.

I.

Rechtfertigung des Ausschlusses des Bezugsrechts der Altaktionäre bei der Sachkapitalerhöhung

Der Bezugsrechtsausschluss ist gerechtfertigt, da die Gesellschaft nach vernünftigen kaufmännischen Überlegungen ein dringendes Interesse an der Einbringung der Forderungen aus der Anleihe hat. Nur so kann der Fortbestand der Gesellschaft gesichert und durch die Verbesserung der Kapitalstruktur die Grundlage für zukünftiges Wachstum gelegt werden. Dieser allen Aktionären zu Gute kommende Nutzen rechtfertigt den verhältnismäßigen Beteiligungs- und Stimmrechtsverlust der bei der Sachkapitalerhöhung vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Altaktionäre. Ohne die Sachkapitalerhöhung und den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss werden die Aktien der bisherigen Aktionäre sehr wahrscheinlich dauerhaft wertlos sein.

Im Einzelnen ergibt sich die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses aus den folgenden Gründen:

1.

Interesse der Gesellschaft

Der Bezugsrechtsausschluss ist ein wesentlicher Bestandteil des Restrukturierungskonzepts, da andernfalls der Umtausch der Anleihe nicht möglich wäre, der das Kernstück der Restrukturierung darstellt:

Die Einbringung der auf die Abwicklungsstelle übertragenen Schuldverschreibungen aus der SINGULUS-Anleihe in die Gesellschaft führt zum Erlöschen der Finanzverbindlichkeiten in Höhe von insgesamt nominal EUR 60 Mio. zuzüglich aufgelaufener Zinsen und – trotz Begebung der Neuen Besicherten Anleihe von nominal EUR 12 Mio. – zur deutlichen Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft. Dadurch verbessert sich die Bilanzstruktur der Gesellschaft erheblich. Ferner reduziert sich die liquiditätswirksame Zinslast der Gesellschaft gegenüber der Planung vor Restrukturierung um EUR 4,24 Mio. im Jahr 2016 mit der Folge, dass die Liquiditätssituation der Gesellschaft deutlich stabilisiert wird. Die jährliche Zinszahlung unter der Neuen Besicherten Anleihe ist mit EUR 0,36 Mio. (vorbehaltlich einer Anpassung in den weiteren Verhandlungen mit dem Gemeinsamen Vertreter über das Sicherheitenpaket) deutlich geringer und die vorgesehene halbjährliche Erhöhung des Rückzahlungsbetrags um 1,5 % ist erst bei Endfälligkeit zu zahlen.

Die auf die Abwicklungsstelle übertragenen Schuldverschreibungen können nur im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebracht werden. Eine Sachkapitalerhöhung ist allerdings nur unter Beteiligung derjenigen möglich, die Inhaber der Sacheinlagegegenstände sind und diese in die Gesellschaft einbringen können. Dies erfordert den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der folglich im Interesse der SINGULUS liegt.

2.

Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet und erforderlich, um die zwingend notwendige finanzielle Restrukturierung der Gesellschaft zu ermöglichen. Falls die Restrukturierungsmaßnahmen nicht umgesetzt würden, würde die Gesellschaft in näherer Zukunft mit hoher Wahrscheinlichkeit nicht über die erforderlichen liquiden Mittel verfügen, um die einzubringenden Forderungen der Anleihegläubiger abzulösen. Aufgrund der derzeitigen wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft wäre es ihr aus heutiger Sicht voraussichtlich auch nicht möglich, diese Mittel im Rahmen von Fremd­ oder Eigenkapitalfinanzierungen von Kreditinstituten oder vom Kapitalmarkt zu beschaffen.

Es wäre zwar theoretisch denkbar, die in die Gesellschaft einzubringenden Finanzverbindlichkeiten mit den Barerlösen aus einer zu beschließenden und durchzuführenden Barkapitalerhöhung abzulösen. Diese Möglichkeit scheidet hier nach derzeitiger Einschätzung des Vorstands jedoch aus. Es ist nicht davon auszugehen, dass jemand bereit wäre, Eigenkapital zur Verfügung zu stellen, das dazu dient, eine derzeit nicht mehr voll werthaltige Anleihe zu 100 % zu tilgen. Die Kapitalerhöhung würde in erster Linie den Anleihegläubigern zugutekommen und nicht den sich an der Kapitalerhöhung beteiligenden Aktionären.

Auch eine Beschaffung von Fremdmitteln von Kreditinstituten oder vom Kapitalmarkt, die zur Reduzierung des Fremdkapitals und damit zur Verbesserung der Kapitalstruktur führen würden, wäre der Gesellschaft derzeit höchstwahrscheinlich nicht möglich. Der Umstand, dass die bestehenden Avale der Gesellschaft zum Großteil nur gegen Hinterlegung von Barmitteln in Höhe von 100 % ausgereicht werden, zeigt, dass eine Beschaffung von Fremdmitteln erheblichen Schwierigkeiten ausgesetzt ist.

Ferner könnte die benötigte Liquidität höchstwahrscheinlich kurzfristig nicht durch andere Maßnahmen wie etwa die Veräußerung von Beteiligungen oder Vermögensgegenständen beschafft werden. Vor dem Hintergrund, dass in der Indikativen Insolvenzquotenermittlung eine Insolvenzquote von derzeit nur rund 20 % der ungesicherten Insolvenzforderungen ermittelt wurde, ist nicht davon auszugehen, dass mit einer etwaigen Veräußerung einzelner Beteiligungen oder Vermögensgegenstände die erforderliche Liquidität zeitnah beschafft werden könnte. So sind die wesentlichen Beteiligungen eng mit den operativen Geschäftsaktivitäten der SINGULUS verknüpft und überwiegend Vertriebsgesellschaften.

Eine signifikante Verbesserung der Liquiditätssituation wäre nicht durch kurzfristige Geschäftsbereichsverkäufe möglich. Die Produktion der Maschinen in den verschiedenen Segmenten der Gesellschaft beruht weitgehend auf denselben Kernkompetenzen, d.h. dem Maschinenbau für Vakuumbeschichtung oder der Herstellung von Anlagen für thermische oder nasschemische Verfahrensprozesse. Somit wäre eine Veräußerung eines Produktbereiches oder Segmentes nach Auffassung des Vorstands derzeit wirtschaftlich nicht sinnvoll umsetzbar. Eine Herauslösung des weltweiten Servicegeschäftes für die installierte Basis der Optical Disc Produktionsanlagen würde aufgrund der fehlenden Wachstumsaussichten derzeit nur einen geringen Wert erzielen bei gleichzeitig hohen Kosten einer erforderlichen Ausgliederung. Das Servicegeschäft ist zwar in sich profitabel, ließe sich kurzfristig allerdings nicht wirtschaftlich von den übrigen Geschäften der Gesellschaft trennen.

Eine Barkapitalerhöhung, die den Altaktionären die Beteiligung in einer Höhe ermöglicht, die die Verwässerung von Beteiligungs- und Stimmquote deutlich reduziert (also die Ausgabe von Bezugsrechten allein an die Altaktionäre), wäre nicht möglich. Die Verhandlungen mit dem Gemeinsamen Vertreter haben ergeben, dass die Anleihegläubiger ihren Sanierungsbeitrag davon abhängig machen, dass sie nach Durchführung aller Kapitalmaßnahmen in Höhe von rund 95 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sein werden. Die Gesellschaft konnte die in den Verhandlungen zunächst vorgeschlagene Barkapitalerhöhung allein zugunsten der Altaktionäre, die bei vollständiger Ausübung der Bezugsrechte rund 10 % der Aktien gehalten hätten, im Rahmen der Verhandlungen mit dem Gemeinsamen Vertreter nicht durchsetzen

Es ist somit aus heutiger Sicht des Vorstands für die Gesellschaft kein milderes Mittel ersichtlich, um die für den Fortbestand der Gesellschaft unerlässliche Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten zu erreichen. Aus diesem Grund ist der mit der Sachkapitalerhöhung verbundene Bezugsrechtsausschluss geeignet und erforderlich.

3.

Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses

Dem Vorstand ist bewusst, dass die geplanten Kapitalmaßnahmen erheblich in die Rechtsstellung der Aktionäre eingreifen. Durch die von der Hauptversammlung zu beschließende Kapitalherabsetzung und den geplanten Debt­Equity­Swap werden die Anleihegläubiger nach der Sachkapitalerhöhung (die vollständige Ausübung ihrer Erwerbsrechte unterstellt) 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft halten. Die Altaktionäre werden somit in erheblichem Umfang verwässert und ihre Beteiligung an der Gesellschaft weitgehend reduziert. Auch werden bei Durchführung der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung Vermögenspositionen (Dividendenquote) zu Lasten der vorhandenen Aktionäre verwässert und etwaige Sanierungsgewinne stehen den Altaktionären nicht in vollem Umfang zur Verfügung. Bei einzelnen Aktionären ist es auch möglich, dass diese ihre Aktionärsstellung gänzlich verlieren, wenn diese (i) weniger als 160 Aktien an der Gesellschaft halten und (ii) sie auch keine Teilrechte/Spitzen von anderen Aktionären erwerben wollen oder können.

Ein derartig schwerwiegender Eingriff in die Rechte der Aktionäre ist im vorliegenden Fall wegen des Restrukturierungsbedarfs der Gesellschaft gerechtfertigt, die ohne eine entsprechend tiefgreifende finanzielle Restrukturierung akut von der Insolvenz bedroht und damit konkret in ihrer Existenz gefährdet ist, insbesondere durch Wegfall der Fortführungsprognose. Der Vorstand geht aufgrund der Verhandlungen mit dem Gemeinsamen Vertreter davon aus, dass die Anleihegläubiger zu weitergehenden und/oder anderen Zugeständnissen / Forderungsverzichten nicht bereit sein werden. Somit liegt durch die geplante Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss zwar unter Umständen ein rechtlich schwerer Eingriff in die Rechtsposition der Aktionäre vor. Tatsächlich ist dieser Eingriff aber der einzig gangbare Weg, um den Fortbestand der Gesellschaft sicherzustellen, den Aktionären zumindest einen Teil ihres Investments zu erhalten und ihnen die Möglichkeit einzuräumen, an späteren Wertsteigerungen zu partizipieren.

Wirtschaftlich liegt dem Sanierungskonzept die Überlegung zugrunde, dass die Anleihegläubiger nicht bereit sind, auf Forderungen zu verzichten, die gegenüber dem Eigenkapital vorrangig sind, wenn durch den Forderungsverzicht die Aktien der Altaktionäre wieder werthaltig werden und den Anleihegläubigern keine angemessene Kompensation für ihren Forderungsverzicht angeboten wird. Sofern sich die Liquiditätssituation nicht wesentlich verbessert und das vorliegende Restrukturierungskonzept nicht konsequent umgesetzt würde, könnte die SINGULUS-Anleihe aus heutiger Sicht mit hoher Wahrscheinlichkeit bei Fälligkeit nicht vollständig zurückgezahlt werden und die Aktien wären rechnerisch wertlos. Diese Einschätzung deckt sich mit den Ergebnissen der Wertermittlung des Neutralen Gutachters, die von Warburg mit Schreiben vom 21. Dezember 2015 bestätigt wurden. Im Einzelnen:

Der Vorstand geht davon aus, dass die Gesellschaft nach HGB-Grundsätzen zum 31. Dezember 2015 bilanziell überschuldet sein wird, so dass die Aktien bilanziell betrachtet keinen Wert mehr haben. Das Eigenkapital der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft zum 30. November 2015 betrug rund EUR 2,0 Mio. Dieses wird durch weitere operative Verluste zum 31. Dezember 2015 voraussichtlich aufgezehrt sein.

Der Neutrale Gutachter hat im Auftrag der Gesellschaft eine Unternehmensbewertung zum Tag der Hauptversammlung, 16. Februar 2016, (der „Bewertungsstichtag„) auf Basis der sog. Discounted-Cash-Flow-Methode und unter Berücksichtigung des Standards IDW S 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer durchgeführt, anhand derer der Wert des Unternehmens auf Grundlage der zukünftig zu erwartenden Zahlungsströme bestimmt wird. Grundlage dieser Berechnungen ist der von der Gesellschaft entwickelte Business Plan, der durch sachverständige externe Dritte auf Plausibilität analysiert wurde. Im Rahmen der sanierungsbegleitenden Analysen wurde dieser in ein angemessenes Sensitivitäts-Szenario übergeleitet, das der Bewertung zugrunde liegt. Die Berechnungen haben einen Unternehmensgesamtwert (Wert des Unternehmens vor Abzug des Fremdkapitals) für die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft zum Bewertungsstichtag von EUR 50,7 Mio. ergeben. Da diese Werte deutlich niedriger als die nominalen Forderungen aus den derzeitigen Gläubigerpositionen, also der Hauptforderung unter der SINGULUS-Anleihe zuzüglich aufgelaufener Zinsen, sind, verbleibt nach Abzug der Verbindlichkeiten zum Bewertungsstichtag kein positiver Eigenkapitalwert. Der auf Grundlage der Discounted-Cash-Flow-Methode ermittelte Unternehmenswert (Wert des Eigenkapitals) ist derzeit folglich mit EUR 0 anzusetzen.

Der Vorstand geht zudem davon aus, dass bei einer insolvenzrechtlichen Verteilung des Vermögens der Gesellschaft Ausschüttungen an die gegenwärtigen Aktionäre nicht möglich wären, da das Vermögen der Gesellschaft bei Verwertung die Forderung der vorrangig zu befriedigenden Anleihegläubiger nicht decken würde. Im Falle einer Insolvenz würde den Altaktionären ein Totalverlust ihres Investments drohen. Diese Einschätzung deckt sich mit der von dem Neutralen Gutachter in einer Indikativen Insolvenzquotenermittlung ermittelten Insolvenzquote von ca. 20 %.

Der Börsenkurs der Aktie kann nicht zur Bestimmung des Unternehmenswerts herangezogen werden. Da die geplanten Sanierungsmaßnahmen regelmäßig nicht im Detail veröffentlicht werden, erhalten die Marktteilnehmer weder einen detaillierten Einblick in die tatsächliche Situation der Gesellschaft noch ausführliche Informationen über die wertrelevanten Einflussfaktoren der Sanierungsmaßnahmen. Dies führt typischerweise zu unzutreffenden Einschätzungen hinsichtlich des Werts der Eigenkapitalanteile und als Konsequenz zu einer Verzerrung der beobachtbaren Aktienkurse. Zusätzlich ist der Aktienkursverlauf von einer hohen Volatilität geprägt. Der Aktienkurs scheint aufgrund der Hoffnung auf eine erfolgreiche Durchführung der Restrukturierung nach oben spekulativ beeinflusst. Er lässt sich nicht durch einen positiven beizulegenden Zeitwert rechtfertigen. Weiterhin ist zu berücksichtigen, dass die Altaktionäre für die Durchführung des Debt-Equity-Swap auf die Gläubiger angewiesen sind und gegenüber diesen nachrangig zu bedienen sind.

Der Debt­Equity­Swap wertet die nach der Kapitalherabsetzung verbleibenden Anteile der Altaktionäre wieder auf. Durch den Umtausch der Anleihe in Aktien kann die Gesellschaft die Finanzverbindlichkeiten reduzieren, ohne dabei Barmittel einsetzen zu müssen. Der Verzicht auf das Bezugsrecht ermöglicht also die Sacheinlage, von der die Altaktionäre wiederum profitieren.

Im vorliegenden Fall ist zudem eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht für alle Aktionäre, einschließlich der Inhaber der im Rahmen der Sachkapitalerhöhung begebenen Aktien, vorgesehen. Die Aktionäre haben die Möglichkeit für jeweils drei nach der Kapitalherabsetzung gehaltene Aktien eine weitere Aktie gegen Zahlung von maximal dem Betrag ihres inneren Werts nach erfolgte Debt-Equity-Swap zu zeichnen und damit in größerem Umfang an einer möglichen künftigen Wertsteigerung der Gesellschaft zu partizipieren. Die Gesellschaft wird einen Bezugsrechtehandel einrichten, der den Aktionären den Erwerb weiterer Aktien ermöglichen würde.

Darüber hinaus werden von den derzeitigen Anleihegläubigern nicht ausgeübte Aktienerwerbsrechte von der Abwicklungsstelle durch Veräußerung über den Kapitalmarkt verwertet. Es ist damit zu rechnen, dass hierdurch eine nicht unerhebliche Anzahl an neuen Aktien über den Markt angeboten wird, die von den bisherigen Aktionären erworben werden können. Hierdurch wird es den derzeitigen Aktionären möglich sein, den Verwässerungseffekt aus der Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss weiter abzumildern.

Die besondere vorliegende Sanierungssituation der Gesellschaft und das damit verbundene Interesse der Gesellschaft am Fortbestand überwiegt das Interesse der Aktionäre in Bezug auf deren Bezugsrechte und rechtfertigt auch den vorliegend schweren Eingriff in die Bezugsrechte der Aktionäre. Der vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist somit auch angemessen.

Der Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung ist mithin gerechtfertigt.

II.

Kein unangemessener Ausgabebetrag bei der Sachkapitalerhöhung

Das Bezugsrecht kann im Übrigen nur dann ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag nicht unangemessen niedrig ist. Bei einer Sachkapitalerhöhung ist der auf eine neue Aktie entfallende anteilige Wert der Sacheinlage ins Verhältnis zum inneren Wert der Aktie vor Einbringung der Sacheinlage zu setzen. Eine Wertverfehlung ist dann unzulässig, wenn sie für die Altaktionäre objektiv nicht mehr hinnehmbar ist.

Das Sanierungskonzept sieht wirtschaftlich vor, dass die Forderungen aus der SINGULUS-Anleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 60 Mio. zuzüglich aufgelaufener Zinsen als Sacheinlage gegen Ausgabe von bis zu 5.760.000 neuen Aktien sowie Begebung der Neuen Besicherten Anleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 12 Mio. in die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft eingebracht werden. Der anteilige Wert der Sacheinlage übersteigt den inneren Wert je Aktie vor Debt-Equity-Swap deutlich und ist folglich keinesfalls unangemessen niedrig:

1.

Wert der Sacheinlage

Gegenstand der Sacheinlage sind die ausstehenden Schuldverschreibungen aus der SINGULUS-Anleihe, die vollständig in die Gesellschaft eingebracht werden. Allerdings erhalten die Anleihegläubiger (über die Abwicklungsstelle) neue Teilschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 12 Mio., so dass der Nominalbetrag der – werthaltigen – Neuen Besicherten Anleihe von dem aktuellen Wert der SINGULUS-Anleihe als Sacheinlage abzuziehen ist.

Der Wert einer Sacheinlage wird grundsätzlich durch den beizulegenden Zeitwert bestimmt. Besteht ein aktiver Markt, ist der beizulegende Zeitwert aus dem Marktpreis abzuleiten. Ergibt ein entsprechender Marktpreis aufgrund außergewöhnlicher Umstände keine belastbare Aussage, so ist der beizulegende Zeitwert mittels allgemein anerkannter Bewertungsmethoden zu ermitteln.

Die SINGULUS-Anleihe wird im Freiverkehr (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Der Kurs der Anleihe im Handel der Frankfurter Wertpapierbörse liegt seit Anfang November bei maximal 20 % des Nominalbetrags, was einem Gesamtbörsenwert der Anleihe von maximal EUR 12 Mio. entspricht. Der Vorstand ist allerdings der Auffassung, dass der Börsenwert in der vorliegenden Restrukturierungssituation für die Bewertung der Anleihe nicht geeignet ist. Die aktuelle wirtschaftliche Situation der Gesellschaft sowie die Ankündigung von Restrukturierungsmaßnahmen haben zu einem erheblichen Kursverfall der Anleihe geführt. Wegen geringer Liquidität haben Verkäufe eine unmittelbare Kursauswirkung. Der Vorstand geht davon aus, dass diese Verkäufe durch die gestiegene Unsicherheit der Anleihegläubiger hinsichtlich der Unternehmensfortführung ausgelöst wurden. Solange Diskussionen und Verhandlungen andauern, werden keine detaillierten Angaben zu einem Sanierungskonzept veröffentlicht. Die Marktteilnehmer erhalten daher weder einen detaillierten Einblick in die tatsächliche Situation der Gesellschaft noch ausführliche Informationen über das Wertpotenzial der Sanierungsmaßnahmen und den Stand ihrer Umsetzung. Dies führt typischerweise zu unzutreffenden Einschätzungen hinsichtlich der Realisierungschancen der Forderungen und als Konsequenz zu einer Verzerrung der beobachtbaren Marktpreise. Zusätzlich ist der Kursverlauf der Anleihe von einer hohen Volatilität geprägt. Vor diesem Hintergrund erfolgte die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts auf Basis von allgemein anerkannten Bewertungsmethoden.

Der Zeitwert der Anleihe zum Bewertungsstichtag wurde auf Basis allgemein anerkannter Bewertungsmethoden mit rund EUR 50,7 Mio. ermittelt. Der Ermittlung lag die indirekte Bewertung der Forderungen auf Basis der DCF-Unternehmensbewertung zu Grunde. Der Vorstand hält die Bewertung für plausibel und macht sich die Berechnungen insoweit zu Eigen.

Der anteilige Wert des Sacheinlagegegenstands je Aktie ermittelt sich aus dem Verhältnis des Werts des Sacheinlagegegenstands zu der Zahl der ausgegebenen Aktien. Unter Zugrundelegung eines Werts der eingelegten Forderungen von rund EUR 50,7 Mio. abzüglich des Nennwerts der – werthaltigen – Neuen Besicherten Anleihe von EUR 12 Mio. sowie auf Basis der Ausgabe 5.760.000 neuer Aktien, ergibt sich ein Wert des Sacheinlagegegenstands von rund EUR 6,72 je neuer Aktie. Dieser Wert übersteigt deutlich den Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie.

2.

Wert der Aktien

Da der Unternehmenswert – wie oben erläutert – vor Durchführung der Kapitalmaßnahmen unter Abzug der Nettoverschuldung EUR 0 beträgt, entspricht der Unternehmenswert nach Debt-Equity-Swap dem Wert der SINGULUS-Anleihe, die als Sacheinlage eingebracht wird, abzüglich des Werts der – werthaltigen – Neuen Besicherten Anleihe. Legt man als Gesamtunternehmenswert den Wert der Sacheinlage von EUR 50,7 Mio. abzüglich des Nennwerts der Neuen Besicherten Anleihe von EUR 12 Mio. zu Grunde, ergibt sich ein anteiliger Wert von rund EUR 6,38 je Aktie nach Debt-Equity-Swap.

Die an der Börse aktuell beobachtbare Marktkapitalisierung der Gesellschaft in Höhe von rund EUR 17 Mio. (XETRA-Schlusskurs der Aktie vom 15. Dezember 2015: EUR 0,346) ist nicht als Untergrenze des derzeitigen Unternehmenswerts heranzuziehen. Der Aktienkurs bildet aufgrund der bestehenden Unsicherheiten im Rahmen der Sanierungssituation nicht den inneren Wert der Aktie ab. Da der Markt vor der Veröffentlichung der Einladung zur Gläubigerversammlung, weder einen detaillierten Einblick in die tatsächliche Situation der Gesellschaft noch in das Sanierungskonzept und seine Auswirkungen auf Gläubiger und Aktionäre hatte, schätzen Marktteilnehmer typischerweise den Werts des Eigenkapitals falsch ein und es kommt in der Konsequenz zu einer Verzerrung des Aktienkurses. Insbesondere wird nicht ausreichend berücksichtigt, dass die Aktionäre gegenüber den Anleihegläubigern nachranging sind. Wenn die Anleihe nicht mehr zu 100 % handelt, müsste der Wert des Eigenkapitals eigentlich mit null angesetzt werden. Hinzu kommt eine geringe Liquidität, so dass schon kleinere Käufe und Verkäufe den Kurs nachhaltig beeinflussen können.

3.

Verhältnis von Sacheinlage und Aktienwert

Der anteilige Wert des Sacheinlagegenstands je ausgegebener Aktie liegt mit rund EUR 6,72 über dem anteiligen Unternehmenswert von EUR 0 je Aktie vor Debt-Equity-Swap und zugleich über dem anteiligen Unternehmenswert von EUR 6,38 je Aktie nach Debt-Equity-Swap und ist folglich nicht unangemessen niedrig.

Eine Wertverfehlung des anteiligen Werts des Sacheinlagegegenstands gegenüber dem inneren Wert der Aktie vor Debt-Equity-Swap ist im vorliegenden Fall im Übrigen nicht möglich, da der rechnerische Unternehmenswert vor Debt-Equity-Swap negativ ist. Eine wertmäßige Verwässerung der Altaktionäre durch die Sachkaptialerhöhung ist ausgeschlossen.

E.

Bericht zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 4

Bei der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen wird das Bezugsrecht der Altaktionäre höchst vorsorglich teilweise, nämlich im Umfang von 1.920.000 Aktien, ausgeschlossen. Es sollen nicht nur den Altaktionären, sondern allen nach Durchführung der gemäß Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Herabsetzung und der gemäß Tagesordnungspunkt 3 beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals bestehenden Aktionären der Gesellschaft Aktien gewährt werden. Das Bezugsangebot soll erst durchgeführt werden, wenn die gemäß Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Sachkapitalerhöhung eingetragen ist. Teilweise wird vertreten, dass das gesetzliche Bezugsrecht nicht mit Beginn des Bezugsangebots entsteht, sondern bereits mit Wirksamkeit des Kapitalerhöhungsbeschlusses. Nach dieser Auffassung wäre das gesetzliche Bezugsrecht der Altaktionäre insoweit ausgeschlossen, als den Aktionären, die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung Aktien erhalten, ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Ein solcher etwaiger teilweiser Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts wäre vor dem Hintergrund der Dringlichkeit der Umsetzung des Restrukturierungskonzepts gerechtfertigt:

I.

Rechtfertigung des etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts der Altaktionäre bei der Barkapitalerhöhung

Ein Bezugsrechtsausschluss ist zulässig, wenn er sachlich gerechtfertigt ist. Das ist der Fall, wenn der Bezugsrechtsausschluss einem Zweck dient, der im Interesse der Gesellschaft liegt, zur Erreichung des beabsichtigten Zwecks geeignet und erforderlich sowie verhältnismäßig ist. Der Vorstand sieht diese Voraussetzungen als gegeben an:

Die Barkapitalerhöhung ist Teil des Restrukturierungskonzepts der Gesellschaft. Sie gewährt der Gesellschaft weitere Liquidität und verbessert ihre Eigenkapitalquote. Der zu erwartende Erlös würde der Gesellschaft ermöglichen, weitere größere Projekte im Geschäftsbereich Solar zu finanzieren und den Aufbau neuer Geschäftsfelder weiter voranzutreiben.

Es ist aus heutiger Sicht des Vorstands für die Gesellschaft kein milderes Mittel ersichtlich, um die Liquidität der Gesellschaft weiter zu steigern und die Eigenkapitalquote zu verbessern:

Eine Bezugsrechtskapitalerhöhung ausschließlich für die Altaktionäre war in den Verhandlungen mit dem Gemeinsamen Vertreter nicht durchsetzbar. Der Gemeinsame Vertreter hat auf einer Mindestzielbeteiligungsquote der Anleihegläubiger zu den Altaktionären von 95 : 5 nach Debt-Equity-Swap bestanden (unter der Annahme, dass alle Erwerbsrechte ausgeübt werden). Selbst wenn man sich mit dem Gemeinsamen Vertreter auf eine solche Bezugsrechtskapitalerhöhung nur für Altaktionäre geeinigt hätte, wäre sie für die Gesellschaft nachteilig. Der Bezugspreis müsste in dem Fall dem inneren Wert der Aktie, also rund EUR 6,38 entsprechen. Andernfalls würden die Anleihegläubiger im Hinblick auf ihre Beteiligung nach Debt-Equity-Swap wertmäßig verwässert, was der Gemeinsame Vertreter in keinem Fall akzeptiert hätte. Es ist allerdings äußerst unwahrscheinlich, dass eine solche Kapitalerhöhung hätte platziert werden können. Es lässt sich regelmäßig beobachten, dass sich der Börsenkurs unter dem inneren Wert einer Aktie einpendelt. Läge der Bezugspreis aber über dem Börsenpreis, wäre es unwahrscheinlich, dass die Bezugsrechte ausgeübt würden. Es wäre folglich äußerst unsicher, ob die Gesellschaft die aus der Kapitalerhöhung angestrebten Erlöse erzielen könnte.

Es wäre theoretisch denkbar, die Barkapitalerhöhung nicht in dieser Hauptversammlung, sondern in einer weiteren Hauptversammlung nach Durchführung des Debt-Equity-Swap auf die Tagesordnung zu setzen. In diesem Fall würden alle Bezugsberechtigten Aktionäre an der Beschlussfassung über die Barkapitalerhöhung mitwirken. Es läge in keinem Fall ein Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Altaktionäre vor. Eine solche weitere Hauptversammlung ist allerdings keine gleich geeignete Alternative. In diesem Fall müsste bei Veröffentlichung des Bezugsangebots ein weiterer Wertpapierprospekt bzw. eine Aktualisierung des ersten anlässlich der Möglichkeit zur Ausübung der Erwerbsrechte veröffentlichten Wertpapierprospekts veröffentlicht werden. Die Erstellung oder Aktualisierung eines solchen Wertpapierprospekts würde hohe Beratungskosten nach sich ziehen und zahlreiche Ressourcen innerhalb der Gesellschaft binden, die im operativen Geschäft fehlen. Auch die dann erforderliche Durchführung einer weiteren außerordentlichen Hauptversammlung würde vermeidbare Kosten generieren.

Schließlich bestünde die Möglichkeit, dass die Hauptversammlung das Genehmigte Kapital 2012/I (§ 5 Ziffer 5.2 der Satzung der Gesellschaft) für die Zwecke einer Barkapitalerhöhung nach Durchführung des Debt-Equity-Swap ausnutzt. Da zu dem Zeitpunkt alle Bezugsberechtigten Aktionäre, Aktionäre der Gesellschaft sind, läge in keinem Fall ein Bezugsrechtsausschluss vor. Bei einer solchen Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital hätten die Gegenwärtigen Aktionäre allerdings keine Möglichkeit, über die Barkapitalerhöhung und den etwaigen (teilweisen) Bezugsrechtsausschluss abzustimmen.

Der mit der Barkapitalerhöhung möglicherweise verbundene teilweise Bezugsrechtsausschluss ist folglich als mildestes Mittel geeignet und erforderlich, um das Interesse der Gesellschaft an weiterer Liquidität sicherzustellen.

Der etwaige teilweise Bezugsrechtsausschluss ist schließlich auch angemessen, da das Interesse der Gesellschaft (und damit mittelbar auch der Aktionäre) an weiterer Liquidität das Interesse der Altaktionäre am Erhalt ihrer derzeitigen Beteiligungsquote deutlich überwiegt, insbesondere da der etwaige Eingriff in die Rechtsstellung der Aktionäre überschaubar ist. Die Liquiditätszufuhr verbessert die langfristigen Aussichten der Gesellschaft und erweitert den Handlungsspielraum. Selbst wenn ein Altaktionär nicht an der Barkapitalerhöhung teilnimmt und seine Beteiligungsquote dadurch weiter verwässert wird, ist es nicht ausgeschlossen, dass seine Beteiligung mittelfristig durch die Liquiditätsfuhr im Wert steigt.

Ein etwaiger (teilweiser) Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung ist mithin gerechtfertigt.

II.

Angemessenheit des Bezugspreises

Der Bezugspreis ist ferner nicht unangemessen niedrig und berechtigt folglich nicht zur Anfechtung nach § 255 Abs. 2 AktG.

§ 255 Abs. 2 AktG soll die vom Bezugsrecht ausgeschlossen Aktionäre vor Verwässerung schützen. Die neuen Aktien werden allen Bezugsberechtigten Aktionären zu demselben Bezugspreis zum Bezug angeboten, der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der aktuellen Marktsituation, des Börsenkurses der Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Veröffentlichung des Bezugspreises, eines angemessenen Abschlags gegenüber dem Börsenkurs und des angestrebten Volumens der Kapitalerhöhung festgesetzt wird. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass alle Bezugsberechtigen Aktionäre gleich behandelt werden. Eine Verwässerung ist ausgeschlossen, weil die Altaktionäre, die nicht an der Barkapitalerhöhung teilnehmen wollen, ihr Bezugsrecht verkaufen und so eine etwaige wertmäßige Verwässerung ausgleichen können.

Kahl am Main, im Dezember 2015

Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft

Dr.-Ing. Stefan Rinck
Vorsitzender des Vorstands
Dipl.-Oec. Markus Ehret
Mitglied des Vorstands

 

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 48.930.314,00 und ist eingeteilt in 48.930.314 Aktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung bedarf nach § 13 Ziffer 13.1 der Satzung der Textform (§ 126b BGB) und soll die Stückzahl der Aktien angeben, mit denen die Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigt ist oder aus denen Stimmrechte ausgeübt werden sollen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht nach § 13 Ziffer 13.2 der Satzung ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das heißt auf den Beginn des 26.1.2016 (00:00 Uhr MEZ), zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 9.2.2016 (24:00 Uhr MEZ) unter folgender Adresse zugehen:

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0) 89 21 027-289
E-Mail: meldedaten@hce.de

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Der Nachweisstichtag („Record Date“) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wird eine Vollmacht erst nach Ablauf der Frist zur Anmeldung erteilt, muss der Bevollmächtigte nicht mehr angemeldet werden, sondern kann das Stimmrecht des Aktionärs ungeachtet einer eigenen Anmeldung ausüben, sofern der Aktionär selbst rechtzeitig angemeldet war.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich nach § 13 Ziffer 13.3 der Satzung der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 Abs. 10 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.

Der Nachweis kann auch unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: vollmacht@hce.de

Wir bieten unseren Aktionären an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft („Stimmrechtsvertretern“) vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihnen ausdrücklich Weisungen erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Erteilung der Vollmacht kann das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen sollten aus organisatorischen Gründen bis 15. Februar 2016, 24:00 Uhr MEZ unter der nachstehend genannten Adresse

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0) 89 21 027-289
E-Mail: vollmacht@hce.de

zugegangen sein. Die Abgabe von Vollmacht und Weisungen ist zudem vor Ort möglich.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 131 Abs. 1 AktG; Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) an den Vorstand der Gesellschaft unter

Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
Hanauer Landstraße 103
63796 Kahl am Main

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an aoHV.Feb2016@singulus.de zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 16.1.2016, 24:00 Uhr MEZ. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass die Voraussetzungen des § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG erfüllt werden.

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG). Soweit Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 1.2.2016, 24.00 Uhr MEZ, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung sind zu richten an:

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
Hanauer Landstraße 103
63796 Kahl am Main
Telefax: +49 (0)6188 440-110
aoHV.Feb2016@singulus.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge sollen mit einer Begründung versehen sein. Gemäß § 126 Abs. 1 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“ (http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/16022016.html) veröffentlicht.

Aktionäre werden gebeten (ohne dass dies eine notwendige Voraussetzung für die Geltendmachung der Rechte gemäß § 126 AktG wäre), ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Um eine sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an oben genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.singulus.de (dort unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse: http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/16022016.html).

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter www.singulus.de (dort unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse: http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung/16022016.html) zugänglich, auf der sich auch die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG finden.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

 

Kahl am Main, im Dezember 2015

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

Anlage 3 d)

Anleihebedingungen für die Neue Besicherte Anleihe

ANLEIHEBEDINGUNGEN

Im Folgenden ist der Text der Anleihebedingungen für die Schuldverschreibungen abgedruckt. Die endgültigen Anleihebedingungen für die Schuldverschreibungen werden Bestandteil der jeweiligen Globalurkunde.

Anleihebedingungen Terms and Conditions of the Notes
Nachfolgend ist der Text der Anleihebedingungen (die Anleihebedingungen ) für die Schuldverschreibungen abgedruckt. Die endgültigen Anleihebedingungen werden Bestandteil der Globalurkunde, die die Schuldverschreibungen verbrieft. Diese Anleihebedingungen sind in deutscher Sprache abgefasst und mit einer englischen Übersetzung versehen. Der deutsche Wortlaut ist rechtsverbindlich. Die englische Übersetzung dient nur zur Information. The following is the text of the terms and conditions of the notes (the Terms and Conditions ). The final version of the Terms and Conditions will be part of the global note representing the notes. These Terms and Conditions are written in the German language and provided with an English language translation. The German text shall be the legally binding version. The English language translation is provided for convenience purposes only.
§ 1 Währung, Form, Nennbetrag und Stückelung § 1 Currency, Form, Principal Amount and Denomination
(a) Diese Anleihe der Singulus Technologies Aktiengesellschaft, Kahl am Main (die Emittentin) im Gesamtnennbetrag von EUR 12.000.000,00 (in Worten: zwölf Millionen Euro) (der Gesamtnennbetrag), begeben am [●] 2016 (der Begebungstag), ist in 120.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen (die Schuldverschreibungen) im Nennbetrag von jeweils EUR 100,00 (der Nennbetrag) eingeteilt. (a) This issue of Singulus Technologies Aktiengesellschaft, Kahl am Main (the Issuer) in the aggregate principal amount of EUR 12,000,000.00 (in words: twelve million euro) (the Aggregate Principal Amount), issued on [●], 2016 (the Issue Date), is divided into 120,000 notes in the principal amount of EUR 100.00 (the Principal Amount) each payable to bearer (the Notes).
(b) Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber. (b) The Notes are being issued in bearer form.
(c) Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige Inhaber-Globalurkunde (die Vorläufige Globalurkunde) ohne Zinsscheine verbrieft, die nicht früher als 40 Tage nach dem Begebungstag (wie nachstehend definiert) durch eine permanente Inhaber-Globalurkunde (die Dauerglobalurkunde, die Vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde jeweils eine Globalurkunde) ohne Zinsscheine ausgetauscht wird. Ein solcher Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen erfolgen, wonach der oder die wirtschaftlichen Eigentümer der durch die Vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine U.S.-Personen sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten), jeweils im Einklang mit den Regeln und Verfahren des Clearingsystems. Zinszahlungen auf durch eine Vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage solcher Bescheinigungen. Eine gesonderte Bescheinigung ist für jede solche Zinszahlung erforderlich. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Begebungstag der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt werden, diese Vorläufige Globalurkunde gemäß diesem Absatz (c) auszutauschen. Wertpapiere, die im Austausch für die Vorläufige Globalurkunde geliefert werden, dürfen nur außerhalb der Vereinigten Staaten geliefert werden. Vereinigte Staaten von Amerika bezeichnet für die Zwecke dieser Anleihebedingungen die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Territorien (einschließlich Puerto Rico, der U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und Northern Mariana Islands). (c) The Notes are initially represented by a temporary global bearer note (the Temporary Global Note) without coupons, which will be exchanged not earlier than 40 days after the Issue Date (as defined below) against a permanent global bearer note (the Permanent Global Note, the Temporary Global Note and the Permanent Global Note, each a Global Note) without coupons. Such exchange shall only be made upon delivery of certifications to the effect that the beneficial owner or owners of the Notes represented by the Temporary Global Note is not a U.S. person (other than certain financial institutions or certain persons holding Notes through such financial institutions) in accordance with the rules and operating procedures of the Clearing System. Payment of interest on Notes represented by a Temporary Global Note will be made only after delivery of such certifications. A separate certification shall be required in respect of each such payment of interest. Any such certification received on or after the 40th day after the Issue Date of the Notes represented by the Temporary Global Note will be treated as a request to exchange such Temporary Global Note pursuant to this subparagraph (c). Any securities delivered in exchange for the Temporary Global Note shall be delivered only outside of the United States. United States, for the purposes of these Terms and Conditions, means the United States of America (including the States thereof and the District of Columbia) and its possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and Northern Mariana Islands).
(d) Die Vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde sind nur wirksam, wenn sie jeweils die eigenhändigen Unterschriften von zwei durch die Emittentin bevollmächtigten Personen enthalten. Die Globalurkunde wird bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn (das Clearingsystem) hinterlegt, bis die Emittentin alle ihre Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen erfüllt hat. Der Anspruch der Anleihegläubiger auf Ausgabe einzelner Schuldverschreibungen oder Zinsscheine ist ausgeschlossen. (d) The Temporary Global Note and the Permanent Global Note will only be valid if each of them bears the handwritten signatures of two duly authorised representatives of the Issuer. The Global Note will be deposited with Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn (the Clearing System), until the Issuer has satisfied and discharged all of its obligations under the Notes. The Noteholders have no right to require the issue of definitive Notes or coupons.
(e) Den Anleihegläubigern stehen Miteigentumsanteile oder Rechte an der Globalurkunde zu, die nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und der Regeln und Bestimmungen des Clearingsystems übertragen werden können. (e) The Noteholders will receive co-ownership participations or rights in the Global Note, which are transferable in accordance with applicable law and the rules and regulations of the Clearing System.
(f) Im Rahmen dieser Anleihebedingungen bezeichnet der Ausdruck Anleihegläubiger den Inhaber eines Miteigentumsanteils oder Rechts an der Globalurkunde. (f) The term Noteholder in these Terms and Conditions refers to the holder of a co ownership participation or right in the Global Note.
§ 2 Status der Schuldverschreibungen und Negativverpflichtung § 2 Status of the Notes and Negative Pledge
(a) Status. Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die im gleichen Rang untereinander und mit allen anderen nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin stehen, soweit bestimmte zwingende gesetzliche Bestimmungen nichts anderes vorschreiben. (a) Status. The Notes constitute direct, unconditional, unsubordinated and secured obligations of the Issuer ranking pari passu without any preference among themselves and pari passu with all other unsubordinated obligations of the Issuer, save for certain mandatory exceptions provided by law.
(b) Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Hauptzahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind, keine Grundpfandrechte, Pfandrechte oder sonstigen dinglichen Sicherungsrechte (jedes solches dingliche Sicherungsrecht eine Sicherheit) in Bezug auf ihren gesamten oder teilweisen Geschäftsbetrieb, Vermögen oder Einkünfte, jeweils gegenwärtig oder zukünftig, zur Besicherung von Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert) oder zur Besicherung einer von der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährten Garantie oder Freistellung bezüglich einer Kapitalmarktverbindlichkeit einer anderen Person zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, und ihre Tochtergesellschaften zu veranlassen, keine solchen Sicherheiten zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, ohne gleichzeitig oder zuvor für alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in gleicher Weise und in gleichem Rang Sicherheiten zu bestellen oder für alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge solch eine andere Sicherheit zu bestellen, die von einer unabhängigen, international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleichwertig anerkannt wird. Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht: (b) Negative Pledge. The Issuer undertakes, so long as any of the Notes are outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Principal Paying Agent, not to create or permit to subsist, and to procure that none of its Subsidiaries will create or permit to subsist, any mortgage, pledge or other security interest in rem (dingliche Sicherheit) (each such security interest in rem a Security) over the whole or any part of its undertakings, assets or revenues, present or future, to secure any Capital Market Indebtedness (as defined below) or to secure any guarantee or indemnity given by the Issuer or any of its Subsidiaries in respect of any Capital Market Indebtedness of any other person, without, at the same time or prior thereto, securing all amounts payable under the Notes either with equal and rateable Security or providing for all amounts payable under the Notes such other Security as shall be approved by an independent accounting firm of internationally recognized standing as being equivalent security, provided, however, that this undertaking shall not apply with respect to:
(i)

für Sicherheiten, die gesetzlich vorgeschrieben sind, oder die als Voraussetzung für staatliche Genehmigungen verlangt werden;

(i)

any Security which is provided for by law or which has been required as a condition precedent for public permissions;

(ii)

für zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermögenswerten durch die Emittentin bereits an solchen Vermögenswerten bestehende Sicherheiten, soweit solche Sicherheiten nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch die Sicherheit besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswertes erhöht wird;

(ii)

any Security existing on assets at the time of the acquisition thereof by the Issuer, provided that such Security was not created in connection with or in contemplation of such acquisition and that the amount secured by such Security is not increased subsequently to the acquisition of the relevant assets;

(iii)

Sicherheiten, die von einer Tochtergesellschaft der Emittentin an Forderungen bestellt werden, die ihr aufgrund der Weiterleitung von aus dem Verkauf von Kapitalmarktverbindlichkeiten erzielten Erlösen gegen die Emittentin zustehen, sofern solche Sicherheiten der Besicherung von Verpflichtungen aus den jeweiligen Kapitalmarktverbindlichkeiten der betreffenden Tochtergesellschaft dienen.

(iii)

any Security which is provided by any Subsidiary of the Issuer with respect to any receivables of such Subsidiary against the Issuer which receivables exist as a result of the transfer of the proceeds from the sale by the subsidiary of any Capital Market Indebtedness, provided that any such security serves to secure obligations under such Capital Market Indebtedness of the relevant Subsidiary.

Im Sinne dieser Anleihebedingungen bedeutet Kapitalmarktverbindlichkeit jede gegenwärtige oder zukünftige Verbindlichkeit hinsichtlich der Rückzahlung geliehener Geldbeträge, die durch (i) besicherte oder unbesicherte Schuldverschreibungen, Anleihen oder sonstige Wertpapiere, die an einer Börse oder in einem anderen anerkannten Wertpapier- oder außerbörslichen Markt zugelassen sind, notiert oder gehandelt werden oder zugelassen, notiert oder gehandelt werden können, oder durch (ii) einen deutschem Recht unterliegenden Schuldschein verbrieft, verkörpert oder dokumentiert sind. For the purposes of these Terms and Conditions, Capital Market Indebtedness shall mean any present or future obligation for the repayment of borrowed monies which is in the form of, or represented or evidenced by, either (i) bonds, notes or other securities which are, or are capable of being, quoted, listed or traded on any stock exchange, or other recognised over-the-counter or securities market or by (ii) a certificate of indebtedness governed by German law.
Tochtergesellschaft ist jede voll konsolidierte Tochtergesellschaft der Emittentin. Subsidiary means any fully consolidated subsidiary of the Issuer.
Ein nach diesem § 2(b) zu leistendes Sicherungsrecht kann auch zugunsten der Person eines Treuhänders der Anleihegläubiger bestellt werden. A security pursuant to this § 2(b) may also be provided to a trustee of the Noteholders.
§ 3 Besicherung der Schuldverschreibungen § 3 Notes Security
(a) Die Ansprüche auf Zahlung von Kapital und aufgelaufenen Zinsen unter den Schuldverschreibungen werden durch die Stellung der folgenden Sicherungsinstrumente besichert: (a) The due and punctual payment of principal and accrued interest on the Notes is secured by the following security:
(i)

Erstrangige Verpfändung bzw. Sicherungsübertragung von Vermögensgegenständen aus dem Umlaufvermögen der Emittentin; und/oder

(i)

First-ranking pledges over, or security assignment of, assets out of the current assets (Umlaufvermögen) of the Issuer;

(ii)

Sicherungsabtretung von Forderungen aus dem Umlaufvermögen der Emittentin; und/oder

(ii)

Security assignment of claims out of the current assets (Umlaufvermögen) of the Issuer; and/or

(iii)

Sicherungsübereignung von Vermögensgegenstände aus dem Sachanlagevermögen der Emittentin; und/oder

(iii)

Security transfer of assets out of the tangible assets (Sachanlagevermögen) of the Issuer; and/or

(iv)

Barsicherheiten; und/oder

(iv)

cash collateral; and/or

(v)

weitere Sicherungsinstrumente nach Maßgabe weiterer Vereinbarung zwischen Emittenten und Gemeinsamem Vertreter

(v)

further security in accordance with further agreements between the Issuer and the Holders’ Representative

(gemeinsam die Anleihesicherheiten). Der Buchwert der Anleihesicherheiten wird den jeweils unter den Schuldverschreibungen ausstehenden Betrag an Kapital und aufgelaufenen Zinsen mindestens erreichen. (together the Notes Security). The book value of the Notes Security will at least be equal to the amount of principal and accrued interest payable outstanding under the Notes.
(b) Verwaltung der Anleihesicherheiten. Die Anleihesicherheiten werden zugunsten des Sicherheitentreuhänders bestellt. Aufgabe des Sicherheitentreuhänders ist es insbesondere die Anleihesicherheiten zu verwalten und gegebenenfalls, wenn die Voraussetzungen dafür vorliegen, freizugeben oder zu verwerten. Die Rechte und Pflichten des Sicherheitentreuhänders werden in einem Sicherheitentreuhandvertrag zwischen der Emittentin und dem Sicherheitentreuhänder geregelt. Der Sicherheitentreuhandvertrag wird als echter Vertrag zugunsten der Anleihegläubiger als Dritten (§ 328 BGB) geschlossen. Sollte das Treuhandverhältnis vorzeitig beendet werden, ist die Emittentin berechtigt und verpflichtet, einen neuen Sicherheitentreuhänder zu bestellen. (b) Administration of Notes Security. The Notes Security shall be granted in favour of the Security Trustee. The Security Trustee shall, in particular, administer the Notes Security and will, if, and when only, the respective prerequisites are fulfilled, release or enforce the Notes Security. The rights and obligations of the Security Trustee are set out in a security trust agreement between the Issuer and the Security Trustee. The security trust agreement will be entered into as contract for the benefit of the Noteholders as third parties (echter Vertrag zugunsten Dritter) within the meaning of section 328(1) of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch). Should the security trust be terminated early, the Issuer is entitled and obliged to appoint a new security trustee.
(c) Ersetzung und Freigabe der Anleihesicherheiten. Während der Laufzeit der Schuldverschreibungen können die Anleihesicherheiten von der Emittentin ganz oder teilweise durch gleichwertige andere Sicherungsinstrumente oder durch Barmittel nach Maßgabe des Sicherheitentreuhandvertrages ersetzt werden. Sofern der Buchwert der Anleihesicherheiten den jeweils ausstehenden Betrag an Kapital und aufgelaufenen Zinsen unter den ausstehenden Schuldverschreibungen um mehr als 110 % übersteigt, kann die Emittentin nach Maßgabe des Sicherheitentreuhandvertrags die Freigabe von Anleihesicherheiten in dem Umfang verlangen, in dem der Buchwert den Betrag an Kapital und aufgelaufenen Zinsen übersteigt. Sofern ein (aktueller oder künftiger) Kreditgeber der Emittentin (i) die Ausreichung eines Darlehens, das für die Sicherstellung der Liquidität der Emittentin zur Aufrechterhaltung des laufenden Geschäftsbetriebs erforderlich ist, oder (ii) die Ausreichung eines Avalkredits, der für die Gestellung einer Anzahlungs-, Vertragserfüllungs- oder Gewährleistungsbürgschaft im laufenden Geschäftsbetrieb erforderlich ist, von der Gewährung einer Sicherheit abhängig macht, und sowohl in Fall (i) als auch (ii) diese Sicherheit nicht aus dem freien Vermögen der Emittentin gewährt werden kann und ein unabhängiger fachkundiger Dritter (wie z.B. eine unabhängige, international anerkannte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) die Erforderlichkeit des zusätzlichen Darlehens bzw. des Avalkredits für die Aufrechterhaltung des laufenden Geschäftsbetriebs der Emittentin bestätigt hat, kann die Emittentin nach Maßgabe des Sicherheitentreuhandvertrags die Freigabe von Anleihesicherheiten in dem vom fachkundigen Dritten bestätigten erforderlichen Umfang verlangen. Die Pflicht zur Stellung von Anleihesicherheiten gemäß § 3(a) ist für den Zeitraum und im Umfang der Freigabe von Anleihesicherheiten gemäß § 3(c) Satz 3 ausgesetzt. (c) Replacement and Release of Notes Security. During the term of the Notes, the Issuer is entitled to replace the Notes Security (in whole or in part) by equivalent security or by cash in accordance with the terms of the security trust agreement. If the book value of the Notes Security exceeds the amount of principal and interest accrued on the Notes outstanding from time to time by more than 110%, the Issuer is entitled to demand the release of Notes Security in accordance with the terms of the security trust agreement and in such amount by which the book value exceeds the amount of principal and accrued interest. If a (current or future) creditor of the Issuer demands security for (i) the granting of a loan facility necessary to secure the Issuer’s liquidity in order to continue its business operations or (ii) the granting of a guarantee facility necessary for enabling the granting of a payment, contract performance or warranty guarantee in the ongoing operations of the Issuer and if in each of case (i) and (ii) above such security cannot be provided out of the Issuer’s free assets and a independent competent third party (such as e.g. an independent accounting firm of internationally recognized standing) has confirmed that such additional loan facility or, as applicable, guarantee facility is necessary to ensure the continuation of the Issuer’s business operations, the Issuer is entitled to demand the release of Notes Security in accordance with the terms of the security trust agreement to the extent confirmed by such competent third party. The obligation to provide Notes Security pursuant to § 3(a) shall be suspended for the time and to the extent of the release of Notes Security provided for in § 3(c) sentence 3.
(d) Sicherheitentreuhänder. Die Emittentin wird nach Maßgabe des Sicherheitentreuhandvertrags an oder vor dem Begebungstag die One Square Trustee Ltd., London als Sicherheitentreuhänder (der Sicherheitentreuhänder) bestellen. (d) Security Trustee. In accordance with the terms of the security trust agreement, the Issuer will on or prior to the Issue Date appoint One Square Trustee Ltd., London as security trustee (the Security Trustee).
§ 4 Verzinsung § 4 Interest
(a) Vorbehaltlich einer vorzeitigen Rückzahlung gemäß diesen Anleihebedingungen werden die Schuldverschreibungen vom [●] 2016 (einschließlich) (der Zinslaufbeginn)1 bis zum Endfälligkeitstermin (ausschließlich) bezogen auf ihren Nennbetrag mit 3,00 % jährlich verzinst. Die Zinsen sind in Bezug auf eine Zinsperiode halbjährlich nachträglich am [Tag und Monat 6 Monate nach Zinslaufbeginn einfügen] und [Tag und Monat des Zinslaufbeginn einfügen] eines jeden Jahres (jeweils ein Zinszahlungstag) zu zahlen. Die erste Zinszahlung erfolgt am [●] 20[●]. Der letzte Zinszahlungstag ist der Fälligkeitstag. Die Berechnung der Zinsen erfolgt auf der Grundlage des Zinstagequotienten. (a) Unless previously redeemed in accordance with these Terms and Conditions, the Notes will bear interest on their Principal Amount at a rate of 3.00 % per annum from [●], 2016 (inclusive) (the Interest Commencement Date)2 to (but excluding) the Maturity Date. Interest with respect to an Interest Period is payable semi-annually in arrear on [insert day and month 6 months after the Interest Commencement Date] and [insert day and month of the Interest Commencement Date] of each year (each an Interest Payment Date). The first payment of interest shall be made on [●], 20[●]. The last Interest Payment Date shall be the Redemption Date. Interest shall be calculated on the basis of the Day Count Fraction.
(b) Definitionen (b) Definitions
Fälligkeitstag meint den Endfälligkeitstermin sowie jeden sonstigen Tag, zu dem die Schuldverschreibungen (ganz oder teilweise) zur Rückzahlung fällig sind. Redemption Date means the Maturity Date and any other day on which the Notes (in whole or in part) are due for redemption.
Feststellungsperiode ist der Zeitraum ab einem Feststellungstermin (einschließlich) bis zum nächsten Feststellungstermin (ausschließlich). Determination Period means the period from (and including) a Determination Date to (but excluding) the next Determination Date.
Feststellungstermin bezeichnet jeden [Tag und Monat 6 Monate nach Zinslaufbeginn einfügen] und [Tag und Monat des Zinslaufbeginn einfügen]. Determination Date means each [insert day and month 6 months after the Interest Commencement Date] and [insert day and month of the Interest Commencement Date].
Zinsperiode bezeichnet den Zeitraum ab dem Zinslaufbeginn (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) und danach ab dem jeweiligen Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich). Interest Period means the period from and including the Interest Commencement Date to but excluding the first Interest Payment Date and thereafter from and including each relevant Interest Payment Date to but excluding the next following Interest Payment Date.
Zinstagequotient bezeichnet in Bezug auf die Berechnung von Zinsen auf die Schuldverschreibungen für einen beliebigen Zeitraum (der Zinsberechnungszeitraum): die Anzahl der tatsächlichen verstrichenen Tage in dem betreffenden Zinsberechnungszeitraum (einschließlich des ersten aber ausschließlich des letzten Tages dieses Zeitraums) geteilt durch das Produkt aus (1) der Anzahl der Tage in der Feststellungsperiode, in die das Ende des Zinsberechnungszeitraumes fällt, und (2) der Anzahl der Feststellungstermine in einem Kalenderjahr. Day Count Fraction means, in respect of the calculation of interest on any Note for any period of time (the Calculation Period): the number of days actually elapsed in such Calculation Period (from and including the first day of such period but excluding the last) divided by the product of (1) the number of days in the Determination Period during which the Calculation Period ends and (2) the number of Determination Dates that would occur in one calendar year.
(c) Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet, soweit hierin nicht abweichend geregelt, am Ende des Tages, der dem Tag vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden. Sollte die Emittentin eine Zahlung aus diesen Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht leisten, wird der ausstehende Betrag vom Tag der Fälligkeit (einschließlich) bis zum Tag der vollständigen Zahlung an die Gläubiger (ausschließlich) mit dem gesetzlich bestimmten Verzugszins verzinst. Der gesetzliche Verzugszinssatz entspricht dem von der Deutschen Bundesbank von Zeit zu Zeit veröffentlichten Basiszinssatz zuzüglich fünf Prozentpunkten, §§ 288 Abs. 1, 247 Abs. 1 BGB. (c) Unless otherwise provided herein, the Notes shall cease to bear interest from the end of the day preceding the due date for redemption. If the Issuer fails to make any payment under the Notes when due, interest shall continue to accrue at the default rate of interest established by statutory law on the outstanding amount from (and including) the due date to (but excluding) the day on which such payment is received by or on behalf of the Noteholders. The default rate of interest established by statutory law is five percentage points above the basis rate of interest published by Deutsche Bundesbank from time to time, sections 288 para. 1, 247 para. 1 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch).
§ 5 Fälligkeit, Rückzahlung, vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin oder der Anleihegläubiger § 5 Maturity, Redemption, Early Redemption at the Option of the Issuer or the Noteholders
(a) Die Schuldverschreibungen werden am [Tag, der 5 Jahre nach dem Begebungstag liegt einfügen] (der Endfälligkeitstermin) zu einem Betrag in Höhe von EUR 115 je Schuldverschreibung zurückgezahlt. Eine vorzeitige Rückzahlung findet außer in den nachstehend genannten Fällen nicht statt. (a) The Notes will be redeemed at an amount of EUR 115 per Note on [insert day 5 years after the Issue Date] (the Maturity Date). There will be no early redemption except in the following cases.
(b) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin. Die Emittentin ist berechtigt, alle ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, jedoch nicht teilweise, mit einer Frist von mindestens 90 Tagen zu einem Wahl-Rückzahlungstag zu kündigen und vorzeitig am betreffenden Wahl-Rückzahlungstag zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag nebst bis zum Wahl-Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zurückzuzahlen. Eine solche Kündigungserklärung ist unwiderruflich. Die Kündigung hat den Wahl-Rückzahlungstag, zu dem gekündigt wird, sowie den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zu nennen und ist den Anleihegläubigern gemäß § 14 bekannt zu geben. (b) Early Redemption at the Option of the Issuer. The Issuer shall be entitled at any time, by giving not less than 90 days’ notice, to redeem the outstanding Notes in whole, but not in part, on a Call Redemption Date at the Early Redemption Amount plus interest accrued up to (but excluding) such Call Redemption Date. Such notice shall be irrevocable and shall state the relevant Call Redemption Date as well as the Early Redemption Amount. The notice shall be published in accordance with § 14.
Der Emittentin steht dieses Kündigungsrecht nicht in Bezug auf eine Schuldverschreibung zu, deren Rückzahlung bereits der Anleihegläubiger in Ausübung seines Rechts nach § 5(d) verlangt hat. The Issuer may not exercise such option in respect of any Note which is the subject of the prior exercise by the Noteholder thereof of its option to require the redemption of such Note under § 5(d).
In diesen Anleihebedingungen bestimmt sich der Vorzeitige Rückzahlungsbetrags je Schuldverschreibung wie folgt: In these Terms and Conditions the Early Redemption Amount per Note shall be determined as follows:
Wahl-
Rückzahlungstag
Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag Call Redemption
Date
Early Redemption Amount
[Tag 6 Monate nach Zinslaufbeginn einfügen] EUR 101,50 [insert day falling 6 months after the Interest Commencement Date] EUR 101.50
[Tag 12 Monate nach Zinslaufbeginn einfügen] EUR 103,00 [insert day falling 12 months after the Interest Commencement Date] EUR 103.00
[Tag 18 Monate nach Zinslaufbeginn einfügen] EUR 104,50 [insert day falling 18 months after the Interest Commencement Date] EUR 104.50
[Tag 24 Monate nach Zinslaufbeginn einfügen] EUR 106,00 [insert day falling 24 months after the Interest Commencement Date] EUR 106.00
[Tag 30 Monate nach Zinslaufbeginn einfügen] EUR 107,50 [insert day falling 30 months after the Interest Commencement Date] EUR 107.50
[Tag 36 Monate nach Zinslaufbeginn einfügen] EUR 109,00 [insert day falling 36 months after the Interest Commencement Date] EUR 109.00
¨
[Tag 42 Monate nach Zinslaufbeginn einfügen] EUR 110,50 [insert day falling 42 months after the Interest Commencement Date] EUR 110.50
[Tag 48 Monate nach Zinslaufbeginn einfügen] EUR 112,00 [insert day falling 48 months after the Interest Commencement Date] EUR 112.00
[Tag 54 Monate nach Zinslaufbeginn einfügen] EUR 113,50 [insert day falling 54 months after the Interest Commencement Date] EUR 113.50
(c) Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen. Sollte die Emittentin zu irgendeinem Zeitpunkt an oder nach dem Begebungstag aufgrund einer Änderung oder Ergänzung des in der Bundesrepublik Deutschland oder sonstigen für die Emittentin maßgeblichen Steuerjurisdiktion geltenden Steuer- und Abgabengesetze und -vorschriften oder als Folge einer Änderung oder Ergänzung der offiziellen Auslegung oder Anwendung dieser Gesetze und Vorschriften verpflichtet sein oder zu dem nächstfolgenden Zahlungstermin für Kapital oder Zinsen verpflichtet werden, die in § 7(a) genannten Zusätzlichen Beträge zu zahlen, und diese Verpflichtung nicht durch das Ergreifen zumutbarer Maßnahmen, die sie nach Treu und Glauben für angemessen hält, vermeiden können, so ist die Emittentin berechtigt, mit einer Frist von wenigstens 30 Tagen und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung gemäß § 14 die Schuldverschreibungen insgesamt zur vorzeitigen Rückzahlung zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag, der am Wahl-Rückzahlungstag, der auf oder unmittelbar vor dem in der Kündigungserklärung bestimmten Rückzahlungstag liegt, maßgeblich ist, zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu kündigen. (c) Early Redemption for Tax Reasons. If at any time on or after the Issue Date as a result of a change in, or amendment to, the laws or regulations affecting taxation or the obligation to pay duties of any kind applicable in the Federal Republic of Germany or any other taxing jurisdiction relevant to the Issuer or a change in, or amendment to, an official interpretation or application of such laws or regulations, the Issuer is required, or at the time of the next succeeding payment due in respect of principal or interest will be required, to pay Additional Amounts as provided in § 7(a), and such obligation cannot be avoided taking reasonable measures it (acting in good faith) deems appropriate, the Issuer will be entitled, upon not less than 30 days’ and not more than 60 days’ notice to be given by publication in accordance with § 14, prior to the Maturity Date to redeem all Notes at the Early Redemption Amount applicable with respect to the Call Redemption Date falling on or immediately prior to the date of redemption specified in the notice of redemption plus accrued interest.
Eine Kündigungserklärung gemäß diesem § 5(c) darf allerdings nicht (i) früher als 90 Tage vor dem frühestmöglichen Termin erfolgen, an dem die Emittentin verpflichtet wäre, solche Zusätzlichen Beträge zu zahlen, falls eine Zahlung auf die Schuldverschreibungen dann fällig sein würde, oder (ii) erfolgen, wenn zu dem Zeitpunkt, zu dem die Kündigung erfolgt, die Verpflichtung zur Zahlung von Zusätzlichen Beträgen nicht mehr wirksam ist. No notice of redemption pursuant to this § 5(c) shall be given (i) earlier than 90 days prior to the earliest date on which the Issuer would be obligated to pay such Additional Amounts if a payment in respect of the Notes was then due, or (ii) if at the time such notice is given, such obligation to pay such Additional Amounts does not remain in effect.
Eine solche Kündigungserklärung ist unwiderruflich und muss den für die Rückzahlung festgelegten Termin und die Höhe des Vorzeitigen Rückzahlungsbetrags nennen sowie eine zusammenfassende Erklärung enthalten, welche die das Rückzahlungsrecht der Emittentin begründenden Umstände darlegt. Any such notice shall be irrevocable and must specify the date fixed for redemption as well as the amount of the Early Redemption Amount and must set forth a statement in summary form of the facts constituting the basis for the right of the Issuer so to redeem.
(d) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleihegläubiger bei einem Kontrollwechsel. Wenn ein Kontrollwechsel (wie nachfolgend definiert) eintritt, ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, von der Emittentin die Rückzahlung oder, nach Wahl der Emittentin, den Ankauf seiner Schuldverschreibungen durch die Emittentin (oder auf ihre Veranlassung durch einen Dritten) zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag, der am Wahl-Rückzahlungstag, der auf oder unmittelbar vor dem gemäß § 5(e) zu bestimmenden Rückzahlungstag liegt, maßgeblich ist, zuzüglich aufgelaufener Zinsen insgesamt oder teilweise zu verlangen (die Put Option). Eine solche Ausübung der Put Option wird jedoch nur dann wirksam, wenn innerhalb des Put-Ausübungszeitraums (wie nachstehend definiert) bei der Emittentin Put-Ausübungserklärungen (wie nachstehend definiert) von Anleihegläubigern im Gesamtbetrag von mindestens 25% des Gesamtnennbetrages der zu diesem Zeitpunkt noch insgesamt ausstehenden Schuldverschreibungen eingegangen sind. Die Put Option ist wie nachfolgend unter § 5(e) beschrieben auszuüben. (d) Early Redemption at the Option of the Noteholders upon a Change of Control. If a Change of Control (as defined below) occurs, each Noteholder shall have the right to require the Issuer to redeem or, at the Issuer’s option, purchase (or procure the purchase by a third party of) in whole or in part his Notes at the Early Redemption Amount applicable with respect to the Call Redemption Date falling on or immediately prior to the date of redemption determined pursuant to § 5(e) plus accrued interest (the Put Option). An exercise of the Put Option shall, however, only become valid if during the Put Period (as defined below) the Issuer has received Put Notices from Noteholders of at least 25% of the Aggregate Principal Amount of Notes then outstanding. The Put Option shall be exercised as set out below under § 5(e).
Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn eines der folgenden Ereignisse eintritt: Change of Control means the occurrence of any of the following events:
(i)

die Emittentin erlangt Kenntnis davon, dass eine Person oder gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) der rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer (direkt oder indirekt) von mehr als 50% der Stimmrechte der Emittentin geworden ist; oder

(i)

the Issuer becomes aware that any person or group of persons acting in concert within the meaning of section 2 (5) of the German Securities Acquisition and Takeover Act (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, WpÜG) has become the legal or beneficial owner of more than 50% of the voting rights of the Issuer; or

(ii)

die Verschmelzung der Emittentin mit einer oder auf eine Dritte Person (wie nachfolgend definiert) oder die Verschmelzung einer Dritten Person mit oder auf die Emittentin, außer im Zusammenhang mit Rechtsgeschäften, in deren Folge die Inhaber von 100% der Stimmrechte der Emittentin wenigstens die Mehrheit der Stimmrechte an dem überlebenden Rechtsträger unmittelbar nach einer solchen Verschmelzung halten.

(ii)

the merger of the Issuer with or into a Third Person (as defined below) or the merger of a Third Person with or into the Issuer other than in a transaction following which holders that represented 100% of the voting rights of the Issuer own directly or indirectly at least a majority of the voting rights of the surviving person immediately after such merger.

Dritte Person im Sinne dieses § 5(d)(ii) ist jede Person außer einer Tochtergesellschaft der Emittentin. Third Person shall for the purpose of this § 5(d)(ii) mean any person other than a subsidiary of the Issuer.
Wenn ein Kontrollwechsel eintritt, wird die Emittentin, unverzüglich nachdem sie hiervon Kenntnis erlangt, den Anleihegläubigern Mitteilung vom Kontrollwechsel gemäß § 14 machen (die Put Option-Mitteilung), in der die Umstände des Kontrollwechsels sowie das Verfahren für die Ausübung der in diesem § 5(d) genannten Put Option angegeben sind. If a Change of Control occurs, then the Issuer shall, without undue delay, after becoming aware thereof, give notice of the Change of Control (a Put Event Notice) to the Noteholders in accordance with § 14 specifying the nature of the Change of Control and the procedure for exercising the Put Option contained in this § 5(d).
(e) Die Ausübung der Put Option gemäß § 5(d) muss durch den Anleihegläubiger innerhalb eines Zeitraums (der Put-Ausübungszeitraum) von 30 Tagen, nachdem die Put-Ausübungsmitteilung veröffentlicht wurde, schriftlich gegenüber der Emittentin erklärt werden (die Put-Ausübungserklärung). Die Emittentin wird nach ihrer Wahl, vorbehaltlich der Erreichung des Quorums gemäß § 5(d), die maßgebliche(n) Schuldverschreibung(en) 7 Tage nach Ablauf des Put-Ausübungszeitraums zurückzahlen oder erwerben (bzw. erwerben lassen), soweit sie nicht bereits vorher zurückgezahlt oder erworben und entwertet wurde(n). Die Abwicklung erfolgt über das Clearingsystem. Eine einmal gegebene Put-Ausübungserklärung ist für den Anleihegläubiger unwiderruflich. (e) The exercise of the Put Option pursuant to § 5(d), must be declared by the Noteholder within 30 days after a Put Event Notice has been published (the Put Period) in writing to the Issuer (a Put Notice). Subject to the quorum pursuant to § 5(d) being met, the Issuer shall redeem or, at its option, purchase (or procure the purchase of) the relevant Note(s) on the date seven days after the expiration of the Put Period unless previously redeemed or purchased and cancelled. Payment in respect of any Note so delivered will be made in accordance with the customary procedures through the Clearing System. A Put Notice, once given, shall be irrevocable.
§ 6 Zahlungen, Hinterlegung § 6 Payments, Depositing in Court
(a) Die Zahlung von Kapital und Zinsen erfolgt, vorbehaltlich geltender steuerrechtlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften, über die Hauptzahlstelle zur Weiterleitung an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift für die jeweiligen Kontoinhaber des Clearingsystems. Die Zahlung an das Clearingsystem oder an dessen Order befreit die Emittentin in Höhe der geleisteten Zahlung von ihren entsprechenden Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen. Eine Bezugnahme in diesen Anleihebedingungen auf Kapital oder Zinsen der Schuldverschreibungen schließt jegliche Zusätzlichen Beträge gemäß § 7 ein. Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch eine Vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, erfolgt nur nach ordnungsgemäßem Nachweis gemäß § 1(c). (a) Payment of principal and interest on the Notes shall be made, subject to applicable fiscal and other laws and regulations, through the Principal Paying Agent for on-payment to the Clearing System or to its order for credit to the respective account holders in the Clearing System. Payments to the Clearing System or to its order shall to the extent of amounts so paid constitute the discharge of the Issuer from its corresponding liabilities under the Terms and Conditions of the Notes. Any reference in these Terms and Conditions of the Notes to principal or interest will be deemed to include any Additional Amounts as set forth in § 7. Payment of interest on Notes represented by a Temporary Global Note shall be made only upon due certification as provided in § 1(c).
(b) Falls eine Zahlung auf Kapital oder Zinsen einer Schuldverschreibung an einem Tag zu leisten ist, der kein Geschäftstag ist, so erfolgt die Zahlung am nächstfolgenden Geschäftstag. In diesem Fall steht den betreffenden Anleihegläubigern weder eine Zahlung noch ein Anspruch auf Verzugszinsen oder eine andere Entschädigung wegen dieser Verzögerung zu. (b) If any payment of principal or interest with respect to a Note is to be effected on a day other than a Business Day, payment will be effected on the next following Business Day. In this case, the relevant Noteholders will neither be entitled to any payment claim nor to any interest claim or other compensation with respect to such delay.
(c) Geschäftstag im Sinne dieser Anleihebedingungen ist jeder Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), an dem (i) das Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer System (TARGET 2) in Betrieb ist und (ii) das Clearingsystem Zahlungen abwickelt. (c) In these Terms and Conditions, Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which (i) the Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer System (TARGET 2) is operating and (ii) the Clearing System settles payments.
(d) Die Emittentin ist berechtigt, alle auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge, auf die Anleihegläubiger keinen Anspruch erhoben haben, bei dem Amtsgericht in Frankfurt am Main zu hinterlegen. Soweit eine solche Hinterlegung erfolgt und die Emittentin auf das Recht zur Rücknahme der hinterlegten Beträge verzichtet, erlöschen die betreffenden Ansprüche der Anleihegläubiger gegen die Emittentin. (d) The Issuer may deposit with the local court (Amtsgericht) in Frankfurt am Main any amounts payable on the Notes not claimed by Noteholders. If and to the extent that the deposit is effected and the Issuer waives its right to withdraw such deposited amounts, the relevant claims of the Note holders against the Issuer shall cease.
§ 7 Steuern § 7 Taxes
(a) Sämtliche in Bezug auf die Schuldverschreibungen von der Emittentin zu zahlenden Beträge werden ohne Abzug oder Einbehalt an der Quelle für oder wegen gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben, Festsetzungen oder behördlichen Gebühren jedweder Art gezahlt, die von oder im Namen der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder im Namen Rechnung einer dort zur Steuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde im Wege des Abzugs oder Einbehalts auferlegt, erhoben, eingezogen, einbehalten oder festgesetzt werden, es sei denn, ein solcher Abzug oder Einbehalt ist gesetzlich vorgeschrieben. (a) All amounts payable by the Issuer under the Notes will be paid without deduction or withholding at source for or on account of any present or future taxes, duties, assessments or governmental charges of whatever nature imposed, levied, collected, withheld or assessed by way of deduction or withholding by or on behalf of the Federal Republic of Germany or by or on behalf of any political subdivision or authority thereof or therein having power to tax, unless such deduction or withholding is required by law.
In diesem Fall wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge (die Zusätzlichen Beträge) zahlen, die erforderlich sind, um sicherzustellen, dass der nach einem solchen Abzug oder Einbehalt verbleibende Nettobetrag denjenigen Beträgen entspricht, die ohne solchen Abzug oder Einbehalt zu zahlen gewesen wären. In such event the Issuer will pay such additional amounts (the Additional Amounts) as may be necessary in order that the net amounts after such deduction or withholding will equal the amounts that would have been payable if no such deduction or with holding had been made.
(b) Zusätzliche Beträge gemäß § 7(a) sind nicht zu zahlen wegen Steuern, Abgaben, Festsetzungen oder behördlichen Gebühren, die: (b) No Additional Amounts will be payable pursuant to § 7(a) with respect to taxes, duties, assessments or governmental charges which:
(i)

von einer als Depotbank oder Inkassobeauftragter des Anleihegläubigers handelnden Person oder sonst auf andere Weise zu entrichten sind als dadurch, dass die Emittentin aus den von ihr zu leistenden Zahlungen von Kapital oder Zinsen einen Abzug oder Einbehalt vornimmt; oder

(i)

are payable by any person acting as custodian bank or collecting agent on behalf of a Noteholder, or otherwise in any manner which does not constitute a deduction or withholding by the Issuer from payments of principal or interest made by it; or

(ii)

durch den Anleihegläubiger wegen einer anderen gegenwärtigen oder früheren persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Bundesrepublik Deutschland zu zahlen sind als der bloßen Tatsache, dass Zahlungen auf die Schuldverschreibungen aus Quellen in der Bundesrepublik Deutschland stammen (oder für Zwecke der Besteuerung so behandelt werden) oder dort besichert sind; oder

(ii)

are payable by reason of the Noteholder having, or having had, another personal or business connection with the Federal Republic of Germany than the mere fact that payments in respect of the Notes are, or for purposes of taxation are deemed to be, derived from sources in, or are se cured in, the Federal Republic of Germany; or

(iii)

aufgrund (A) einer Richtlinie oder Verordnung der Europäischen Union betreffend die Besteuerung von Zinserträgen oder (B) einem internationalen Abkommen zu einer solchen Besteuerung, an der die Bundesrepublik Deutschland oder die Europäische Union beteiligt ist, oder (C) einer gesetzlichen Vorschrift, die diese Richtlinie, Verordnung oder Abkommen umsetzt oder befolgt oder zu ihrer Befolgung erlassen wird, abzuziehen oder einzubehalten sind; oder

(iii)

are deducted or withheld pursuant to (A) any European Union Directive or Regulation concerning the taxation of interest income, or (B) any international treaty or understanding relating to such taxation and to which the Federal Republic of Germany or the European Union is a party, or (C) any provision of law implementing, or complying with, or introduced to conform with, such Directive, Regulation, treaty or understanding; or

(iv)

aufgrund einer Rechtsänderung zu zahlen sind, welche später als 30 Tage nach Fälligkeit der betreffenden Zahlung von Kapital oder Zinsen oder, wenn dies später erfolgt, ordnungsgemäßer Bereitstellung aller fälligen Beträge und einer diesbezüglichen Bekanntmachung gemäß § 14 wirksam wird; oder

(iv)

are payable by reason of a change in law that becomes effective more than 30 days after the relevant payment of principal or interest becomes due, or, if this occurs later, after all due amounts have been duly provided for and a notice to that effect has been published in accordance with § 14; or

(v)

im Fall der Ausgabe von Einzelurkunden von einer Zahlstelle abgezogen oder einbehalten werden, wenn eine andere Zahlstelle in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union die Zahlung ohne einen solchen Abzug oder Einbehalt hätte leisten können; oder

(v)

in the case of the issuance of definitive notes, are withheld or deducted by a Paying Agent, if the payment could have been made by another paying agent in a Member State of the European Union without such deduction or withholding; or

(vi)

jegliche Kombination von § 7(b) (i)-(v).

(vi)

any combination of § 7(b) (i)-(v).

Die gegenwärtig in der Bundesrepublik Deutschland erhobene Kapitalertragsteuer und der darauf jeweils anfallende Solidaritätszuschlag sind keine Steuer oder sonstige Abgabe im oben genannten Sinn, für die Zusätzliche Beträge seitens der Emittentin zu zahlen wären. The withholding tax (Kapitalertragsteuer) currently levied in the Federal Republic of Germany and the solidarity surcharge (Solidaritätszuschlag) imposed thereon do not constitute a tax or duty as described above in respect of which Additional Amounts would be payable by the Issuer.
§ 8 Kündigungsrecht der Anleihegläubiger § 8 Events of Default
(a) Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig zu stellen und deren sofortige Tilgung zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag, der am Wahl-Rückzahlungstag, der auf oder unmittelbar vor dem Rückzahlungstag liegt, maßgeblich ist, zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls (a) Each Noteholder will be entitled to declare his Notes due and demand immediate redemption of his Notes at the Early Redemption Amount applicable with respect to the Call Redemption Date falling on or immediately prior to the date of redemption plus accrued interest, if
(i)

die Emittentin Kapital oder Zinsen nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem betreffenden Fälligkeitstag zahlt;

(i)

the Issuer fails to provide principal or interest within 30 days from the relevant due date;

(ii)

die Emittentin die ordnungsgemäße Erfüllung ihrer Verpflichtungen nach § 5(d) im Fall eines Kontrollwechsels unterlässt;

(ii)

the Issuer fails to duly perform its obligations under § 5(d) in case of a Change of Control;

(iii)

die Emittentin irgendeine andere Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen nicht ordnungsgemäß erfüllt und die Unterlassung, sofern sie nicht heilbar ist, länger als 30 Tage fortdauert, nachdem die Hauptzahlstelle hierüber eine Benachrichtigung von einem Anleihegläubiger erhalten und die Emittentin entsprechend benachrichtigt hat;

(iii)

the Issuer fails to duly perform any other obligation arising from the Notes and such default, except where such default is incapable of remedy, continues unremedied for more than 30 days after the Principal Paying Agent has received notice thereof from a Noteholder and has informed the Issuer accordingly;

(iv)

die Emittentin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft eine Zahlungsverpflichtung in Höhe von insgesamt mehr als EUR 5.000.000,00 aus einer Finanzverbindlichkeit oder aufgrund einer Bürgschaft oder Garantie, die für solche Verbindlichkeiten Dritter gegeben wurde, bei (ggf. vorzeitiger) Fälligkeit bzw. nach Ablauf einer etwaigen Nachfrist bzw. im Falle einer Bürgschaft oder Garantie nicht innerhalb von 30 Tagen nach Inanspruchnahme aus dieser Bürgschaft oder Garantie erfüllt;

(iv)

the Issuer or a Material Subsidiary fails to fulfil any payment obligation in excess of a total amount of EUR 5,000,000.00 under any Financial Indebtedness, or under any guaranty or suretyship for any such indebtedness of a third party, when due (including in case of any acceleration) or after expiry of any grace period or, in the case of such guarantee or surety ship, within 30 days of such guarantee or suretyship being invoked,

(v)

die Emittentin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft schriftlich erklärt, dass sie ihre Schulden bei Fälligkeit nicht zahlen kann (Zahlungseinstellung);

(v)

the Issuer or a Material Subsidiary states in writing that it is unable to pay its debts as they become due (cessation of payment);

(vi)

(A) ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emittentin oder einer Wesentlichen Tochtergesellschaft eröffnet wird, oder (B) die Emittentin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft ein solches Verfahren einleitet oder beantragt, oder (C) ein Dritter ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft beantragt und in allen Fällen (A) bis (C) ein solches Verfahren nicht innerhalb einer Frist von 30 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt worden ist, es sei denn, es wird mangels Masse abgewiesen oder eingestellt;

(vi)

(A) the Issuer’s or a Material Subsidiary’s assets have been subjected to an insolvency proceeding, or (B) the Issuer or a Material Subsidiary applies for or institutes such proceedings, or (C) a third party applies for insolvency proceedings against the Issuer or a Material Subsidiary and in each case of (A) to (C) such proceedings are not dis charged or stayed within 30 days, unless such proceeding is dismissed due to insufficient assets;

(vii)

die Emittentin ihre Geschäftstätigkeit ganz einstellt oder ihr gesamtes oder wesentliche Teile ihres Vermögens an Dritte (außer der Emittentin oder eine ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften) abgibt und dadurch der Wert des Vermögens der Emittentin (auf Konzernebene) wesentlich vermindert wird. Eine solche wesentliche Wertminderung wird im Falle einer Veräußerung von Vermögen angenommen, wenn der Wert der veräußerten Vermögensgegenstände 50% der konsolidierten Bilanzsumme der Emittentin übersteigt;

(vii)

the Issuer ceases its business operations in whole or sells or transfers its assets in whole or a material part thereof to a third party (except for the Issuer and any of its subsidiaries) and this causes a substantial reduction of the value of the assets of the Issuer (on a consolidated basis). In the event of a sale of assets such a substantial reduction shall be assumed if the value of the assets sold exceeds 50% of the consolidated total assets and liabilities of the Issuer;

(viii)

die Emittentin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft oder im Zusammenhang mit einer Umwandlung und die andere oder neue Gesellschaft übernimmt (oder gegebenenfalls die anderen neuen Gesellschaften übernehmen) im Wesentlichen alle Aktiva und Passiva der Emittentin oder der Wesentlichen Tochtergesellschaft, einschließlich aller Verpflichtungen, die die Emittentin im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen hat;

(viii)

the Issuer or a Material Subsidiary is wound up, unless this is effected in connection with a merger or another form of amalgamation with another company or in connection with a restructuring, and the other or the new company (or, as the case may be, companies) effectively assumes substantially all of the assets and liabilities of the Issuer or the Material Subsidiary, including all obligations of the Issuer arising in connection with the Notes;

Wesentliche Tochtergesellschaft bezeichnet eine Tochtergesellschaft der Emittentin, (i) deren Umsatzerlöse 10% der konsolidierten Umsatzerlöse der Emittentin übersteigen oder (ii) deren Bilanzsumme 10% der konsolidierten Bilanzsumme der Emittentin übersteigt, wobei die Schwelle jeweils anhand der Daten in dem jeweils letzten geprüften oder, im Fall von Halbjahreskonzernabschlüssen, ungeprüften Konzernabschluss der Emittentin nach IFRS und in dem jeweils letzten geprüften (soweit verfügbar) oder (soweit nicht verfügbar) ungeprüften nicht konsolidierten Abschluss der betreffenden Tochtergesellschaft zu ermitteln ist. Material Subsidiary means a Subsidiary of the Issuer (i) whose revenues exceed 10% of the consolidated revenues of the Issuer or (ii) whose total assets and liabilities exceed 10% of the consolidated total assets and liabilities of the Issuer, where each threshold shall be calculated on the basis of the last audited or, in case of half yearly accounts, unaudited consolidated financial statements of the Issuer in accordance with IFRS and in the last audited (if available) or (if unavailable) unaudited unconsolidated financial statements of the Subsidiary.
Finanzverbindlichkeit bezeichnet (i) Verpflichtungen aus der Aufnahme von Darlehen, (ii) Verpflichtungen unter Schuldverschreibungen, Schuldscheinen oder ähnlichen Schuldtiteln, (iii) die Hauptverpflichtung aus Akzept-, Wechseldiskont- und ähnlichen Krediten und (iv) Verpflichtungen unter Finanzierungsleasing und Sale und Leaseback Vereinbarungen sowie Factoring Vereinbarungen. Financial Indebtedness shall mean (i) indebtedness for borrowed money, (ii) obligations evidenced by bonds, debentures, notes or other similar instruments, (iii) the principal component of obligations in respect of letters of credit, bankers’ acceptances and similar instruments, and (iv) capitalized lease obligations and attributable indebtedness related to sale/leaseback transactions and factoring agreements.
(b) Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Zugang der Kündigungserklärung geheilt wurde. (b) The right to declare the Notes due shall cease if the reason for the termination has been rectified before the receipt of the termination notice.
(c) Eine Kündigungserklärung gemäß § 8(a) ist durch den Anleihegläubiger schriftlich in deutscher oder englischer Sprache gegenüber der Emittentin zu erklären und zusammen mit dem Nachweis in Form einer Bescheinigung der Depotbank gemäß § 15(d) oder in einer anderen geeigneten Weise, dass der Benachrichtigende zum Zeitpunkt der Benachrichtigung Anleihegläubiger ist, persönlich oder durch eingeschriebenen Brief an die Emittentin zu übermitteln. Eine Kündigungserklärung wird jeweils mit Zugang bei der Emittentin wirksam. (c) A notification or termination pursuant to § 8(a) has to be effected by the Noteholder in writing in the German or English language vis-a-vis the Issuer together with a special confirmation of the Depositary Bank in accordance with § 15(d) hereof or in any other adequate manner evidencing that the notifying person is a Noteholder as per the notification, to be delivered personally or by registered mail to the Issuer. A termination notice will become effective upon receipt thereof by the Issuer.
§ 9 Beschränkung hinsichtlich Dividendenzahlungen § 9 Limitation on Dividend Payments
Die Emittentin verpflichtet sich, Dividenden an ihre Gesellschafter nur bis maximal 50% des Bilanzgewinns, wie er sich aus ihrem jeweils der Dividendenzahlung zugrunde liegenden Jahresabschluss nach Handelsgesetzbuch (HGB) ergibt, zu zahlen. Von dieser Beschränkung ausgenommen sind Zahlungen aufgrund der Auflösung von Kapitalrücklagen. The Issuer undertakes to make dividend payments to its shareholders only up to an amount of 50% of its net profits (Bilanzgewinn) as shown in the relevant financial statements in accordance with the German Commercial Code (Handelsgesetzbuch – HGB) which form the basis for the respective dividend payment. This limitation shall not apply to the repayment of amounts from its capital reserves.
§ 10 Vorlegungsfrist, Verjährung § 10 Presentation Period, Prescription
Die Vorlegungsfrist gemäß § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB für die Schuldverschreibungen beträgt zehn Jahre. Die Verjährungsfrist für Ansprüche aus den Schuldverschreibungen, die innerhalb der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegt wurden, beträgt zwei Jahre von dem Ende der betreffenden Vorlegungsfrist an. The period for presentation of the Notes (section 801 paragraph 1 sentence 1 German Civil Code) will be ten years. The period of limitation for claims under the Notes presented during the period for presentation will be two years calculated from the expiration of the relevant presentation period.
§ 11 Zahlstellen § 11 Paying Agents
(a) Die Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14–16, 28195 Bremen ist Hauptzahlstelle. Die Bankhaus Neelmeyer AG in ihrer Eigenschaft als Hauptzahlstelle und jede an ihre Stelle tretende Hauptzahlstelle werden in diesen Anleihebedingungen als Hauptzahlstelle bezeichnet. Die Hauptzahlstelle behält sich das Recht vor, jederzeit ihre bezeichneten Geschäftsstellen durch eine andere Geschäftsstelle in derselben Stadt zu ersetzen. (a) Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14–16, 28195 Bremen shall be the principal paying agent. Bankhaus Neelmeyer AG in its capacity as principal paying agent and any successor principal paying agent are referred to in these Terms and Conditions as Principal Paying Agent. The Principal Paying Agent reserves the right at any time to change its specified offices to some other office in the same city.
(b) Die Emittentin wird dafür Sorge tragen, dass stets eine Hauptzahlstelle vorhanden ist. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit eine andere Bank oder andere Banken als Hauptzahlstelle zu bestellen. Die Emittentin ist weiterhin berechtigt, die Bestellung einer Bank zur Hauptzahlstelle zu widerrufen. Im Falle einer solchen Abberufung oder falls die bestellte Bank nicht mehr als Hauptzahlstelle tätig werden kann oder will, bestellt die Emittentin eine andere Bank als Hauptzahlstelle. Eine solche Bestellung oder ein solcher Widerruf der Bestellung ist gemäß § 14 oder, falls dies nicht möglich sein sollte, durch eine öffentliche Bekanntmachung in sonstiger Weise bekannt zu machen. (b) The Issuer will procure that there will at all times be a Principal Paying Agent. The Issuer is entitled to appoint another bank or banks as Principal Paying Agent. Furthermore, the Issuer is entitled to terminate the appointment of the Principal Paying Agent. In the event of such termination or such bank being unable or unwilling to continue to act as Principal Paying Agent, the Issuer will appoint another bank as Principal Paying Agent. Such appointment or termination will be published without undue delay in accordance with § 14, or, should this not be possible, be published in another way.
(c) Die Hauptzahlstelle haftet dafür, dass sie Erklärungen abgibt, nicht abgibt oder entgegennimmt oder Handlungen vornimmt oder unterlässt, nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt hat. Alle Bestimmungen und Berechnungen durch die Hauptzahlstelle erfolgen in Abstimmung mit der Emittentin und sind, soweit nicht ein offenkundiger Fehler vorliegt, in jeder Hinsicht endgültig und für die Emittentin und alle Anleihegläubiger bindend. (c) The Principal Paying Agent will be held responsible for giving, failing to give, or accepting a declaration, or for acting or failing to act, only if, and insofar as, it fails to act with the diligence of a conscientious businessman. All determinations and calculations made by the Principal Paying Agent will be made in conjunction with the Issuer and will, in the absence of manifest error, be conclusive in all respects and binding upon the Issuer and all Noteholders.
(d) Die Hauptzahlstelle ist in dieser Funktion ausschließlich Beauftragte der Emittentin. Zwischen der Hauptzahlstelle und den Anleihegläubigern besteht kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis. (d) The Principal Paying Agent acting in such capacity, acts only as agent of the Issuer. There is no agency or fiduciary relationship between the Principal Paying Agent and the Note holders.
(e) Die Hauptzahlstelle ist von den Beschränkungen des § 181 BGB und etwaigen gleichartigen Beschränkungen des anwendbaren Rechts anderer Länder befreit. (e) The Principal Paying Agent is hereby granted exemption from the restrictions of section 181 German Civil Code and any similar restrictions of the applicable laws of any other country.
§ 12 Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Rückkauf § 12 Further Issues of Notes, Purchase
(a) Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung wie die Schuldverschreibungen (gegebenenfalls mit Ausnahme des Begebungstages, des Verzinsungsbeginns und/oder des Ausgabepreises) zu begeben, in der Weise, dass sie mit den Schuldverschreibungen zusammengefasst werden, eine einheitliche Emission mit ihnen bilden und ihren Gesamtbetrag erhöhen. Der Begriff Schuldverschreibung umfasst im Falle einer solchen Konsolidierung auch solche zusätzlich begebenen Schuldverschreibungen. Die Begebung weiterer Schuldverschreibungen, die mit den Schuldverschreibungen keine Einheit bilden und die über andere Ausstattungsmerkmale verfügen, sowie die Begebung von anderen Schuldtiteln bleiben der Emittentin unbenommen. (a) The Issuer reserves the right to issue from time to time, without the consent of the Noteholders, additional notes with identical terms as the Notes (as the case may be, except for the issue date, interest commencement date and/or issue price), so that the same shall be consolidated, form a single issue with and increase the aggregate principal amount of the Notes. The term Note will, in the event of such consolidation, also comprise such additionally issued Notes. The Issuer shall, however, not be limited in issuing additional notes, which are not consolidated with the Notes and which provide for different terms, as well as in issuing any other debt securities.
(b) Die Emittentin kann jederzeit und zu jedem Preis im Markt oder auf andere Weise Schuldverschreibungen ankaufen und verkaufen. (b) The Issuer may at any time purchase and resell Notes in the market or otherwise.
§ 13 Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger; Gemeinsamer Vertreter § 13 Amendments to the Terms and Conditions by resolution of the Noteholders; Joint Representative
(a) Beschlüsse durch die Gläubiger. Die Anleihegläubiger können mit Zustimmung der Emittentin (soweit erforderlich) aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (das SchVG) in seiner jeweils gültigen Fassung die Anleihebedingungen ändern oder sonstige Maßnahmen gemäß dem SchVG beschließen. Die Anleihegläubiger können insbesondere einer Änderung wesentlicher Inhalte der Anleihebedingungen, einschließlich der in § 5 Absatz 3 SchVG vorgesehenen Maßnahmen, mit den in dem nachstehenden § 13 (b) genannten Mehrheiten zustimmen. Ein ordnungsgemäß gefasster Mehrheitsbeschluss ist für alle Anleihegläubiger verbindlich. (a) Resolutions of Holders. The Noteholders may with consent of the Issuer (if required) by a majority resolution pursuant to section 5 et seqq. of the German Act on Issues of Debt Securities (Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen – SchVG), as amended from time to time, agree to amendments of the Terms and Conditions or resolve any other matters provided for by the SchVG. In particular, the Noteholders may consent to amendments which materially change the substance of the Terms and Conditions, including such measures as provided for under section 5 paragraph 3 SchVG by resolutions passed by such majority of the votes of the Noteholders as stated under § 13(b) below. A duly passed majority resolution shall be binding upon all Noteholders.
(b) Mehrheit. Vorbehaltlich des nachstehenden Satzes und der Erreichung der erforderlichen Beschlussfähigkeit, beschließen die Anleihegläubiger mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen, insbesondere in den Fällen des § 5 Absatz 3 Nummern 1 bis 9 SchVG, geändert wird, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75% der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (eine Qualifizierte Mehrheit). (b) Majority. Except as provided by the following sentence and provided that the quorum requirements are being met, the Noteholders may pass resolutions by simple majority of the voting rights participating in the vote. Resolutions which materially change the substance of the Terms and Conditions, in particular in the cases of section 5 paragraph 3 numbers 1 through 9 SchVG, may only be passed by a majority of at least 75% of the voting rights participating in the vote (a Qualified Majority).
(c) Beschlussfassung. Die Anleihegläubiger können Beschlüsse in einer Gläubigerversammlung gemäß §§ 5 ff. SchVG oder im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 und § 5 ff. SchVG fassen. (c) Passing of Resolutions. The Noteholders can pass resolutions in a meeting (Gläubigerversammlung) in accordance with section 5 et seqq. SchVG or by means of a vote without a meeting (Abstimmung ohne Versammlung) in accordance with section 18 and section 5 et seqq. SchVG.
(d) Gläubigerversammlung. Die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung der Stimmrechte ist von einer vorherigen Anmeldung der Anleihegläubiger abhängig. Die Anmeldung muss unter der in der Bekanntmachung der Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung zugehen. Mit der Anmeldung oder spätestens unmittelbar vor Beginn der Gläubigerversammlung müssen die Anleihegläubiger ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis der Depotbank gemäß § 15(d)(a)(i) und (ii) und durch Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank, aus dem hervorgeht, dass die betreffenden Schuldverschreibungen ab dem Tag der Absendung der Anmeldung (einschließlich) bis zum angegebenen Ende der Gläubigerversammlung (einschließlich) nicht übertragbar sind, nachweisen. (d) Meeting. Attendance at the meeting and exercise of voting rights is subject to the Noteholders’ registration. The registration must be received at the address stated in the convening notice no later than the third day preceding the meeting. As part of the registration or at the latest immediately prior to the meeting, Noteholders must demonstrate their eligibility to participate in the vote by means of a special confirmation of the Depository Bank in accordance with § 15(d)(a)(i) and (ii) hereof in text form and by submission of a blocking instruction by the Depository Bank stating that the relevant Notes are not transferable from and including the day such registration has been sent until and including the stated end of the meeting.
(e) Abstimmung ohne Versammlung. Zusammen mit der Stimmabgabe müssen die Anleihegläubiger ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis der Depotbank gemäß § 14(d)(a)(i) und (ii) und durch Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank, aus dem hervorgeht, dass die betreffenden Schuldverschreibungen ab dem Tag der Stimmabgabe (einschließlich) bis zum letzten Tag des Abstimmungszeitraums (einschließlich) nicht übertragbar sind, nachweisen. (e) Vote without a meeting. Together with casting their votes Noteholders must demonstrate their eligibility to participate in the vote by means of a special confirmation of the Depository Bank in accordance with § 14(d)(a)(i) and (ii) hereof in text form and by submission of a blocking instruction by the Depository Bank stating that the relevant Notes are not transferable from and including the day such votes have been cast until and including the day the voting period ends.
(f) Zweite Versammlung. Wird für die Gläubigerversammlung gemäß § 13(d) oder die Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 13(e) die mangelnde Beschlussfähigkeit festgestellt, kann – im Fall der Gläubigerversammlung – der Vorsitzende eine zweite Versammlung im Sinne von § 15 Abs. 3 Satz 2 SchVG und – im Fall der Abstimmung ohne Versammlung – der Abstimmungsleiter eine zweite Versammlung im Sinne von § 15 Abs. 3 Satz 2 SchVG einberufen. Die Teilnahme an der zweiten Versammlung und die Ausübung der Stimmrechte sind von einer vorherigen Anmeldung der Anleihegläubiger abhängig. Für die Anmeldung der Anleihegläubiger zu einer zweiten Versammlung gilt § 13(d) Satz 3 entsprechend. (f) Second meeting.. If it is ascertained that no quorum exists for the meeting pursuant to § 13(d) or the vote without a meeting pursuant to § 13(e), in case of a meeting the chairman (Vorsitzender) may convene a second meeting in accordance with section 15 paragraph 3 sentence 2 SchVG or in case of a vote without a meeting the scrutineer (Abstimmungsleiter) may convene a second meeting within the meaning of section 15 paragraph 3 sentence 2 SchVG. Attendance at the second meeting and exercise of voting rights is subject to the Noteholders‘ registration. The provisions set out in § 13(d) sentence 3 shall apply mutatis mutandis to the Noteholders’ registration for a second meeting.
(g) Gemeinsamer Vertreter. Der gemeinsame Vertreter (der Gemeinsame Vertreter) ist die One Square Advisory Services GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Nummer 207387, geschäftsansässig in der Theatinerstr. 36, 80333 München. Der Gemeinsame Vertreter hat die Pflichten und Verantwortlichkeiten und Rechte, die ihm nach diesen Anleihebedingungen und von Gesetzes wegen zustehen. Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters ist auf den zehnfachen Betrag seiner jährlichen Vergütung begrenzt, es sei denn, der Gemeinsame Vertreter hat vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt. Die Vorschriften des SchVG gelten im Hinblick auf die Abberufung des Gemeinsamen Vertreters und die sonstigen Rechte und Pflichten des Gemeinsamen Vertreters. (g) Holders‘ representative. The joint representative (the Holders‘ Representative) shall be One Square Advisory Services GmbH, registered in the commercial register of the local court (Amtsgericht) of Munich under HRB number 207387, with business address at Theatinerstr. 36, 80333 Munich. The Holders‘ Representative shall have the duties and responsibilities and powers provided for by these Terms and Conditions and by law. The liability of the Holders‘ Representative shall be limited to ten times of the amount of its annual remuneration, unless the Holders‘ Representative has acted wilfully or with gross negligence. The provisions of the SchVG apply with respect to the dismissal of the Holders‘ Representative and the other rights and obligations of the Holders‘ Representative.
(h) Bekanntmachungen: Bekanntmachungen diesen § 13 betreffend erfolgen ausschließlich gemäß den Bestimmungen des SchVG. (h) Notices: Any notices concerning this § 13 shall be made exclusively in accordance with the provisions of the SchVG.
§ 14 Bekanntmachungen § 14 Notices
(a) Die Schuldverschreibungen betreffenden Bekanntmachungen werden im elektronischen Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin veröffentlicht. Eine Mitteilung gilt mit dem dritten Tag nach dem Tag ihrer Veröffentlichung (oder bei mehreren Mitteilungen dem dritten Tag nach dem Tag der ersten Veröffentlichung) als wirksam erfolgt. (a) Notices relating to the Notes will be published in the electronical Federal Gazette (elektronischer Bundesanzeiger) and on the Issuer’s website. A notice will be deemed to be made on the day of its publication (or in the case of more than one publication on the day of the first publication).
(b) Sofern die Regularien der Börse, an der die Schuldverschreibungen notiert sind, dies zulassen, ist die Emittentin berechtigt, Bekanntmachungen auch durch eine Mitteilung an das Clearingsystem zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger oder durch eine schriftliche Mitteilung direkt an die Anleihegläubiger zu bewirken. Bekanntmachungen über das Clearingsystem gelten am dritten Tag nach dem Tag der Mitteilung an das Clearingsystem als den Anleihegläubigern mitgeteilt. (b) The Issuer will also be entitled to make notifications to the Clearing System for communication by the Clearing System to the Noteholders or directly to the Noteholders provided this complies with the rules of the stock exchange on which the Notes are listed. Notifications vis ä vis the Clearing System will be deemed to be effected three days after the notification to the Clearing System.
(c) Eine Bekanntmachung nach § 14(a) und/oder (b) gilt an dem Tag als wirksam erfolgt, an dem die Bekanntmachung erstmals als wirksam nach § 14(a) oder (b) erfolgt gilt. (c) A notice in accordance with § 14(a) and/or (b) shall be deemed effective on the day on which the notice is deemed to be effective first under § 14(a) or (b).
§ 15 Schlussbestimmungen § 15 Final Provisions
(a) Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (a) The form and content of the Notes and the rights and duties of the Noteholders and the Issuer will be governed in every respect by the laws of the Federal Republic of Germany.
(b) Erfüllungsort ist Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland. (b) Place of performance is Frankfurt am Main, Federal Republic of Germany.
(c) Vorbehaltlich eines zwingenden Gerichtsstandes für besondere Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem SchVG, unterliegen jegliche aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen entstehenden Klagen oder Verfahren der nichtausschließlichen Zuständigkeit der Gerichte in Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland. (c) Subject to any mandatory jurisdiction for specific proceedings under the SchVG, non-exclusive place of jurisdiction for all actions or proceedings arising from matters provided for in these Terms and Conditions shall be Frankfurt am Main, Federal Republic of Germany.
(d) Jeder Anleihegläubiger kann in Rechtsstreitigkeiten gegen die Emittentin oder in Rechtsstreitigkeiten, an denen der Anleihegläubiger und die Emittentin beteiligt sind, im eigenen Namen seine Rechte aus den von ihm gehaltenen Schuldverschreibungen geltend machen unter Vorlage (a) einer Bescheinigung seiner Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält, (ii) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Tag der Ausstellung dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers gutgeschrieben sind, und (iii) bestätigt, dass die Depotbank an das Clearingsystem die Angaben gemäß (i) und (ii) schriftlich mitgeteilt hat und einen Bestätigungsvermerk des Clearingsystems trägt, sowie (b) einer von einem Vertretungsberechtigten des Clearingsystems beglaubigten Ablichtung der Globalurkunde, ohne das Erfordernis der Vorlage der eigentlichen die Schuldverschreibungen verkörpernden Globalurkunde. Depotbank bezeichnet eine Bank oder ein sonstiges Finanzinstitut (einschließlich Clearstream Frankfurt, Clearstream Luxemburg und Euroclear), das eine Genehmigung für das Wertpapier-Depotgeschäft hat und bei dem der Anleihegläubiger Schuldverschreibungen im Depot verwahren lässt. Jeder Anleihegläubiger kann, unbeschadet des Vorgenannten, seine Rechte aus den Schuldverschreibungen auf jede andere Weise schützen oder durchsetzen, die im Land des Rechtsstreits zulässig ist. (d) Any Noteholder may in any proceedings against the Issuer or to which the Note-holder and the Issuer are parties protect and enforce in its own name its rights arising under its Notes by submitting the following documents: (a) a certificate issued by its Depository Bank (i) stating the full name and address of the Noteholder, (ii) specifying an aggregate principal amount of Notes credited on the date of such statement to such Noteholders’ securities deposit account maintained with such Depository Bank and (iii) confirming that the Depository Bank has given a written notice to the Clearing System containing the information pursuant to (i) and (ii) and bearing acknowledgement of the Clearing System as well as (b) a copy of the Global Note certified by a duly authorized officer of the Clearing System as being a true copy, without the need for production in such proceedings of the Global Note representing the Notes. For purposes of the foregoing, Depository Bank means any bank or other financial institution authorized to engage insecurities deposit business with which the Noteholder maintains a securities deposit account in respect of any Notes, and includes Clearstream Frankfurt, Clearstream Luxembourg and Euroclear. Each Noteholder may, without prejudice to the foregoing, protect and enforce his rights under these Notes also in any other way which is admitted in the country of the relevant proceedings.
(e) Für die Kraftloserklärung abhanden gekommener oder vernichteter Schuldverschreibungen sind ausschließlich die Gerichte der Bundesrepublik Deutschland zuständig. (e) The courts of the Federal Republic of Germany will have exclusive jurisdiction over the annulment of lost or destroyed Notes.
(f) Die deutsche Version dieser Anleihebedingungen ist bindend. Die englische Übersetzung dient lediglich Informationszwecken. (f) The German text of these Terms and Conditions is binding. The English translation is for information purposes only.

1 Das Datum des Zinslaufbeginns wird dem noch festzulegenden Datum des Begebungstags entsprechen.

2 The interest commencement date will be the same as the issue date which still needs to be determined.

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