SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
München
ISIN DE000SKWM021
WKN SKWM02
Einladung zur Hauptversammlung
Der Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, München, lädt hiermit die
Aktionärinnen und Aktionäre der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG zur
Hauptversammlung am
Donnerstag, den 31. August 2017,
um 11.00 Uhr (MESZ)
in das
Haus der Bayerischen Wirtschaft
Max-Joseph-Str. 5
80333 München
Deutschland
ein.
I. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und den SKW Metallurgie Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats, für das Geschäftsjahr 2016 Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die genannten Unterlagen über die Internetseite der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernjahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss zu fassen. Da kein Bilanzgewinn besteht, ist auch kein Beschluss über die Ergebnisverwendung zu fassen. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung von Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Kay Michel für seine Amtszeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Es ist beabsichtigt, die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt zu jeder Person einzeln durchzuführen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die mögliche prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, Deutschland, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 und – für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht (§§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden – zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu bestellen. |
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5. |
Neuwahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt. Gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung ist das Gremium des Aufsichtsrats grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. Die Hauptversammlung kann gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung auch kürzere Amtsperioden für die zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestimmen. Das Amtsgericht Traunstein bestellte mit Beschluss vom 9. Juni 2016 Herrn Dr. Alexander Kirsch gemäß § 104 AktG zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft. Dem Antrag der Gesellschaft entsprechend wurde die Bestellung von Herrn Dr. Alexander Kirsch auf das Ende der dem Erlass des Bestellungsbeschlusses unmittelbar nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft befristet. Aus diesem Grund endet die Amtsperiode von Herrn Dr. Alexander Kirsch mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Es ist somit ein Aufsichtsratsmitglied neu zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
in den Aufsichtsrat zu wählen, für eine Amtszeit, die mit Ablauf der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Herr Dr. Alexander Kirsch ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Darüber hinaus ist Herr Dr. Alexander Kirsch Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind gemäß dem Kodex Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten. Abgesehen davon, dass der Kandidat bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine entsprechenden Umstände. Ein aussagekräftiger Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu Vergleichsvereinbarungen mit ehemaligen Mitgliedern des Vorstands Die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG sowie die Tochtergesellschaften SKW Stahl-Metallurgie GmbH, SKW Verwaltungs GmbH und SKW Service GmbH haben eine Vergleichsvereinbarung mit ihren ehemaligen Vorstandsmitgliedern Frau Ines Kolmsee und Herrn Gerhard Ertl und der D&O-Versicherung CNA Insurance Company Limited abgeschlossen. Frau Kolmsee und Herr Ertl wurden von der Gesellschaft wegen Vermögenseinbußen aus und in Zusammenhang mit (i) der Gründung, Finanzierung und Geschäftsführung des Joint Ventures SKW-Tashi Metals & Alloys Private Ltd. („Projekt Bhutan“) und (ii) dem Erwerb des Kalziumkarbid Werks in Schweden sowie der Finanzierung und Geschäftsführung in Bezug auf die SKW Metallurgy Sweden AB („Projekt Schweden“) gerichtlich in Anspruch genommen; das Organhaftungsverfahren ist vor dem Landgericht Traunstein unter dem Az. 2 HK O 1912/15 rechtshängig und ruht derzeit. Die Vergleichsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung. Nachfolgend ist der vollständige Wortlaut der Vergleichsvereinbarung mit Ausnahme der Kontoangaben wiedergegeben:
Nähere Erläuterungen zur Vergleichsvereinbarung finden sich in dem Bericht des Aufsichtsrates zu Punkt 6 der Tagesordnung, der als Bestandteil dieser Einladung im Anschluss an die Tagesordnungspunkte aufgeführt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
zugänglich ist. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Abschluss der Vergleichsvereinbarung zwischen der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und ihren Tochtergesellschaften, SKW Stahl-Metallurgie GmbH, SKW Verwaltungs GmbH und SKW Service GmbH, und den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Frau Ines Kolmsee und Herrn Gerhard Ertl sowie der D&O-Versicherung CNA Insurance Ltd. wird zugestimmt. |
II. |
Bericht des Aufsichtsrats zu Punkt 6 der Tagesordnung Mit der unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Abstimmung gestellten Vergleichsvereinbarung beabsichtigt die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, die rechtliche Auseinandersetzung mit den ehemaligen Mitgliedern des Vorstandes Frau Ines Kolmsee und Herrn Gerhard Ertl über Pflichtverletzungen und eine entsprechende Schadensersatzhaftung im Zusammenhang mit der Gründung, Finanzierung und Geschäftsführung des Joint Ventures SKW-Tashi Metals & All-oys Private Ltd. („Projekt Bhutan“) und dem Erwerb eines Kalziumkarbid-Werks durch die SKW Metallurgy Sweden AB und deren Finanzierung und Geschäftsführung („Projekt Schweden“) endgültig zu beenden. Vermögenseinbußen der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und ihrer Tochtergesellschaften Die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG beziffert die im Zusammenhang mit den Projekten Bhutan und Schweden durch sie selbst und ihre Tochtergesellschaften, die SKW Stahl-Metallurgie GmbH, die SKW Verwaltungs GmbH und die SKW Service GmbH (gemeinsam mit der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, die „SKW Gruppe“), erlittenen Vermögenseinbußen in Form fehlgeschlagener Investitionen, Gesellschafterdarlehen und Einlageleistungen sowie damit verbundener Finanzierungskosten auf insgesamt EUR 54.518.577. Hiervon entfällt ein Betrag in Höhe von EUR 37.478.747 auf Projekt Bhutan und ein Betrag in Höhe von EUR 17.039.829 auf Projekt Schweden. Einzelheiten der rechtlichen Auseinandersetzung Nach Prüfung der vorgenannten Sachverhalte durch den Aufsichtsrat hat die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG („Gesellschaft“) nach Scheitern vorgerichtlicher Gespräche auf Grundlage eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses Frau Kolmsee und Herrn Ertl vor dem Landgericht Traunstein (Az. 2 HK O 1912/15) auf Schadensersatz in Höhe von insgesamt EUR 54.518.577 verklagt und beantragt festzustellen, dass Frau Kolmsee und Herr Ertl als Gesamtschuldner verpflichtet sind, der Gesellschaft auch alle etwaigen nicht bezifferbaren und zukünftigen Schäden aus den genannten Projekten zu ersetzen („Schadensersatzverfahren“). Frau Kolmsee und Herr Ertl haben im Schadensersatzverfahren ihre Verteidigungsbereitschaft angezeigt, in entsprechenden Klageerwiderungen die Abweisung der Klage beantragt und detailliert ihre Auffassung dargelegt, dass sie in Bezug auf die Projekte Bhutan und Schweden jeweils pflichtgemäß gehandelt, d.h. die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt haben und die geltend gemachten Schadensersatzansprüche ihrer Auffassung nach auch aus weiteren Gründen nicht bestünden. Neben dem Schadensersatzverfahren ist zwischen Frau Kolmsee und der Gesellschaft ein weiterer Rechtsstreit vor dem Landgericht Traunstein (Az. 1 HK O 3800/14) anhängig, in welchem Frau Kolmsee im Urkundenprozess Zahlung einer Karenzentschädigung in Höhe von zuletzt EUR 98.788 nebst Zinsen fordert („Karenzentschädigungsverfahren“). Die Gesellschaft ist diesen Ansprüchen entgegengetreten und hat hilfsweise die Aufrechnung mit den von ihr im Schadensersatzverfahren geltend gemachten Schadensersatzansprüchen erklärt. Das Landgericht Traunstein hat die Gesellschaft zunächst im Wege eines Urkunds-Vorbehaltsurteils („Urkunds-Vorbehaltsurteil“) antragsgemäß zur Zahlung der Karenzentschädigung an Frau Kolmsee verurteilt. Der Gesellschaft wurde die Ausführung ihrer Rechte im Nachverfahren vorbehalten; sie hat zwischenzeitlich die Aufhebung des Urkunds-Vorbehaltsurteils beantragt und ihren Klageabweisungsantrag im Nachverfahren weiterverfolgt. Zur Abwehr der Zwangsvollstreckung aus dem Urkunds-Vorbehaltsurteil hat die Gesellschaft eine Prozessbürgschaft in Höhe von zuletzt EUR 130.000 („Prozessbürgschaft“) geleistet. Derzeit ist das Karenzentschädigungsverfahren bis zur Erledigung des Schadensersatzverfahrens ausgesetzt. Weiter stehen Frau Kolmsee aus einer mit der Gesellschaft abgeschlossenen Versorgungszusage Versorgungsleistungen in Form von Altersrente, Erwerbsminderungsrente und Hinterbliebenenrenten (zusammen „Pensionsansprüche Kolmsee“) zu. Die Höhe der Pensionsansprüche Kolmsee richtet sich nach bestimmten, in der Versorgungszusage Kolmsee näher geregelten Prozentsätzen der jeweils zuletzt bezogenen Vorstandsvergütung. Zuletzt wurden im Hinblick auf die Pensionsansprüche Kolmsee zum 31. Dezember 2016 Rückstellungen in Höhe von rund EUR 2,3 Mio. im Jahresabschluss der Gesellschaft (Einzelabschluss nach HGB) bzw. in Höhe von EUR 4,2 Mio. (im Konzernabschluss nach IFRS) gebildet. Die Gesellschaft hat mit Schreiben vom 21. März 2017 gegenüber Frau Kolmsee die Herabsetzung der Pensionsansprüche Kolmsee um 50 % erklärt, nachdem diese Herabsetzung am selben Tag zuvor im Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 AktG wegen der Verschlechterung der Lage der Gesellschaft beschlossen worden war. Schließlich stehen Herrn Ertl aus seinem Dienstvertrag mit der Gesellschaft in Verbindung mit einer Vereinbarung über variable Vergütung möglicherweise sogenannte Long Term Incentive Ansprüche für die Zielperiode 2010 bis 2012 und für die Zielperiode 2011 bis 2013 pro rata temporis bis zu seinem Ausscheiden am 30. September 2011 in Höhe von insgesamt rund EUR 131.000 inklusive Zinsen zu („LTI-Ansprüche 2010-2012 und 2011-2013“). Im Hinblick auf das anhängige Schadensersatzverfahren und zur Vermeidung gerichtlicher Inanspruchnahme haben die Gesellschaft und Herr Ertl für die LTI-Ansprüche 2010-2012 und 2011-2013 eine gesonderte Verjährungsverzichtsvereinbarung geschlossen. D&O Versicherung Frau Kolmsee und Herr Ertl gehören zu dem versicherten Personenkreis einer von der Gesellschaft als Versicherungsnehmerin abgeschlossenen D&O Versicherung, die aus einem Grundvertrag mit einer Deckungssumme über EUR 15 Mio. und einem Exzedentenvertrag mit einer Deckungssumme über EUR 10 Mio. besteht (Deckungssumme insgesamt EUR 25 Mio.) („D&O Versicherung“):
Vergleichsvereinbarung Nach intensiven Verhandlungen hat die SKW Gruppe mit Frau Kolmsee und Herrn Ertl sowie der D&O Versicherung des Grundvertrages (CNA Insurance Company Limited) eine – unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft stehende – Vergleichsvereinbarung („Vergleichsvereinbarung“) abgeschlossen. Die wesentlichen Verpflichtungen und rechtlichen Wirkungen der Vergleichsvereinbarung lassen sich dabei wie folgt zusammenfassen:
Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass der Abschluss der Vergleichsvereinbarung im Interesse der Gesellschaft liegt. Dem liegen im Wesentlichen folgende Erwägungen zugrunde:
Zusätzlich zu vorstehenden Erwägungen ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass auch die folgenden Aspekte für den Abschluss der Vergleichsvereinbarung sprechen:
Zusammenfassende Empfehlung Damit überwiegt in der Gesamtschau nach Auffassung des Aufsichtsrats das Interesse der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG in ihrer gegenwärtigen Situation, die rechtliche Aufarbeitung der Vermögenseinbußen aus den Projekten Bhutan und Schweden durch die unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Abstimmung vorgelegte Vergleichsvereinbarung abzuschließen. Der Aufsichtsrat schlägt daher der Hauptversammlung vor, der Vergleichsvereinbarung zuzustimmen. Der Vorstand hat sich dieser Empfehlung angeschlossen. |
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III. |
Weitere Angaben und Hinweise |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG auf 6.544.930,00 EUR und ist eingeteilt in 6.544.930 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Namen. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft grundsätzlich kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Es bestehen mithin 6.544.930 Stimmrechte. |
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bis zum 24. August 2017, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft anmelden und für die angemeldeten Aktien zum Anmeldeschluss (24. August 2017, 24.00 Uhr (MESZ)) im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft bis zum Anmeldeschluss in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Einladung übersandt werden. Der Internetseite der Gesellschaft
sind diese Hinweise zum Anmeldeverfahren ebenfalls zu entnehmen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Ende des 24. August 2017, 24.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister verzeichnete Bestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ablauf des 24. August 2017 bis zum Tag der Hauptversammlung am 31. August 2017 (einschließlich) zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung zum Tag nach der Hauptversammlung vollzogen. Das Aktienregister am Tag der Hauptversammlung entspricht daher dem Stand des Aktienregisters am 24. August 2017, 24.00 Uhr (MESZ). Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Wir bitten um Verständnis, dass wir bei persönlicher Teilnahme des eingetragenen Aktionärs grundsätzlich nicht mehr als eine Eintrittskarte ausstellen können. Auch die Austeilung einer Gästekarte zusätzlich zu einer Eintrittskarte ist grundsätzlich nicht möglich. Bei gemeinschaftlich Berechtigten (z. B. Erbengemeinschaften, gemeinsam eingetragene Ehepartner) kann mehr als eine Eintrittskarte ausgestellt werden. |
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3. |
Stimmrechtsvertretung |
a) |
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung vertreten lassen. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ausgeübt werden. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten notwendig. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Widerruf der Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 AktG, § 15 Abs. 2 der Satzung der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Am Tag der Hauptversammlung steht für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten ab 10.00 Uhr (MESZ) die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung, Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, Deutschland, zur Verfügung. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Näheres ergibt sich aus den gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere aus § 135 AktG. Die Aktionäre werden bei beabsichtigter Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG genannter Personen/Institutionen gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. |
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b) |
Wir bieten unseren Aktionären an, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch einen von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Zum einzelvertretungsberechtigten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung wurde Herr Torsten Fues benannt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen vorliegt. Sofern zu einem Abstimmungspunkt keine Weisung vorliegt, wird sich der Stimmrechtsvertreter mit den Stimmrechten des vollmachtgebenden Aktionärs zu diesem Punkt enthalten bzw. in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren nicht an der Abstimmung teilnehmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung zugesandt. Das Formular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann vor der Hauptversammlung in Textform per Post, Fax oder E-Mail an folgende Adresse erfolgen:
Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum 30. August 2017, 24.00 Uhr (MESZ), zugehend, unter der vorgenannten Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab 10.00 Uhr (MESZ) an der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennimmt und dass er auch nicht über die Abstimmung von Anträgen zur Verfügung steht, zu denen es keine in dieser Einladung oder später bekannt gemachte Beschlussvorschläge gibt. |
IV. |
Rechte der Aktionäre Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgenden Rechte zu. |
1. |
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 31. Juli 2017, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet:
Der oder die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. |
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2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zu senden:
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
veröffentlichen. Dabei werden bis zum Ablauf des 16. August 2017, 24.00 Uhr (MESZ), eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht. |
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3. |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nach § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende dazu ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
dargestellt. |
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4. |
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. |
V. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG unter
zugänglich gemacht. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf derselben Internetseite bekanntgegeben. |
München, im Juli 2017
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
Der Vorstand