Sky Deutschland AG
Unterföhring
WKN: SKYD00
ISIN: DE000SKYD000
Wir laden unsere Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung
der Sky Deutschland AG mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München,
am Mittwoch, den 22. Juli 2015, um 10:00 Uhr,
in die Räume des Paulaner am Nockherberg, Hochstraße 77, 81541 München ein.

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Sky Deutschland AG auf die Sky German Holdings GmbH mit Sitz in München gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Sky German Holdings GmbH mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 211181 mit der Geschäftsanschrift Denninger Straße 84, 81925 München, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Sky Deutschland AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. Aktiengesetz) gegen Gewährung einer von der Sky German Holdings GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Registernummer HRB 211181 (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 6,68 für je eine auf den Namen lautende Stückaktie auf die Sky German Holdings GmbH übertragen.“

Mit Schreiben vom 17. Februar 2015 hat die Sky German Holdings GmbH gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der Sky Deutschland AG das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der Sky Deutschland AG über die Übertragung von Aktien der Minderheitsaktionäre von Sky Deutschland AG auf die Sky German Holdings GmbH als Hauptaktionär gegen die Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge.

Der Sky German Holdings GmbH gehörten zum 17. Februar 2015 insgesamt 892.295.823 auf den Namen lautende Stückaktien der Sky Deutschland AG. Dies entspricht einem Anteil von rund 95,83 % am Grundkapital der Sky Deutschland AG.

Die Sky German Holdings GmbH hat mit Schreiben vom 8. Juni 2015 ihr Verlangen unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung konkretisiert. Zum Zeitpunkt des Schreibens vom 8. Juni 2015 gehörten der Sky German Holdings GmbH insgesamt 894.382.341 auf den Namen lautende Stückaktien der Sky Deutschland AG. Dies entspricht einem Anteil von rund 96,05 % am Grundkapital der Sky Deutschland AG.

Die Sky German Holdings GmbH ist damit Hauptaktionär im Sinne des § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG der Sky Deutschland AG und berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung der Sky Deutschland AG gemäß §§ 327a ff. AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 8. Juni 2015 hat die Sky German Holdings GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Die den Minderheitsaktionären der Sky Deutschland AG zu gewährende angemessene Barabfindung wurde von der Sky German Holdings GmbH mit Unterstützung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, festgelegt. Zu diesem Zweck wurde mit Datum vom 5. Juni 2015 eine gutachterliche Stellungnahme der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung erstellt. Diese ist dem schriftlichen Bericht des Hauptaktionärs gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 8. Juni 2015 als Anlage 3 beigefügt.

Die Sky German Holdings GmbH hat dem Vorstand der Sky Deutschland AG am 8. Juni 2015 gemäß § 327b Absatz 3 AktG eine Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG mit Sitz in München übermittelt, mit der die UniCredit Bank AG mit Sitz in München die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Sky German Holdings GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede übergegangene Aktie an der Sky Deutschland AG zu zahlen. Die Gewährleistungserklärung ist dem schriftlichen Bericht des Hauptaktionärs gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG vom 8. Juni 2015 in Kopie als Anlage 4 beigefügt.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft. Mit Datum vom 8. Juni 2015 hat der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG einen gesonderten Bericht über die Angemessenheit der Barabfindung erstattet.

Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter http://info.sky.de/hauptversammlung insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
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die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichte der Sky Deutschland AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012, 2013 sowie für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2014;
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der von der Sky German Holdings GmbH gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär mit Datum vom 8. Juni 2015 erstattete schriftliche Bericht an die Hauptversammlung über die Voraussetzungen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Sky Deutschland AG auf die Sky German Holdings GmbH und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung; sowie
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der von der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG mit Datum vom 8. Juni 2015 erstattete Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 15. Juli 2015, 24:00 Uhr (Anmeldefrist), unter der folgenden Adresse (Anmeldeanschrift) zugehen:

Sky Deutschland AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 89 21 0 27 288
E-Mail: anmeldung@hce.de

Stattdessen kann die Anmeldung innerhalb der oben genannten Anmeldefrist auch elektronisch über unseren Online-Service unter folgender Internetadresse erfolgen:

http://info.sky.de/hauptversammlung

Ein Formular zur Anmeldung sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Service benötigt werden, werden den Aktionären, die zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (8. Juli 2015, 00:00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Sollten Sie als unser Aktionär die Einladungsunterlagen – etwa weil Sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind – nicht unaufgefordert per Post erhalten, senden wir sie Ihnen auch gerne auf Verlangen zu. Entsprechende Anfragen bitten wir an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.

Bitte melden Sie sich möglichst frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Den im Aktienregister eingetragenen Aktionären, oder gegebenenfalls auch unmittelbar ihren Bevollmächtigten, werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten zur Hauptversammlung zugesandt, sofern sie nicht von der Möglichkeit der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der Stimmabgabe durch Briefwahl Gebrauch gemacht haben (siehe dazu weiter unten). Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Im Aktienregister eingetragene Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.

Ist ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung für Aktien, die ihm/ihr nicht gehören, als Aktionär im Aktienregister eingetragen, darf die betreffende Institution das Stimmrecht aus diesen Aktien nur aufgrund einer Ermächtigung des Inhabers der Aktien ausüben.

Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (15. Juli 2015, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit vom 16. Juli 2015, 00:00 Uhr, bis einschließlich 22. Juli 2015 keine Umschreibungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, zu beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben. Auch in diesem Fall müssen die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform; ferner können die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht auch elektronisch durch Nutzung unseres Online-Service erfolgen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Aktionäre werden daher gebeten, sich mit den betreffenden Vollmachtsempfängern über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Anmeldeformular per Post übersandt. Ferner ist auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären bzw. ihren Vertretern nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeht, ein Vollmachtsformular aufgedruckt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

Sky Deutschland AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 89 21 0 27 288
E-Mail: vollmacht@hce.de

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung) sowie deren Änderung oder Widerruf kann bis Dienstag, den 21. Juli 2015, 18:00 Uhr, ferner auch elektronisch über unseren Online-Service unter folgender Internetadresse erfolgen:

http://info.sky.de/hauptversammlung

Die zur Nutzung des Online-Service benötigten persönlichen Zugangsdaten werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ordnungsgemäß erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschläge der Verwaltung zur Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform und hat unter Verwendung der hierfür von der Gesellschaft vorgesehenen Formulare zu erfolgen. Vollmacht und Weisung müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 21. Juli 2015, 18:00 Uhr, unter der vorstehend für die Übermittlung von Vollmachten bzw. Vollmachtsnachweisen genannten Adresse zugehen. Daneben kann eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) bis Dienstag, den 21. Juli 2015, 18.00 Uhr, auch elektronisch über unseren Online-Service unter folgender Internetadresse erfolgen:

http://info.sky.de/hauptversammlung

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Service benötigt werden, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Des Weiteren kann eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst unter Verwendung der Formulare erfolgen, die für teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung bereit gehalten werden.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten bzw. eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.

Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren einschließlich der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt und sind ferner auch auf der Internetseite http://info.sky.de/hauptversammlung verfügbar.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch, ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich – wie vorstehend angegeben – ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben. Auch für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist der am 15. Juli 2015, 24:00 Uhr, im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.

Die Stimmabgabe per Briefwahl hat unter Verwendung der hierfür von der Gesellschaft vorgesehenen Formulare schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu erfolgen und muss der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 21. Juli 2015, 18:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Anschrift zugehen:

Sky Deutschland AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 89 21 0 27 288
E-Mail: briefwahl@hce.de

Ferner kann eine Stimmabgabe per Briefwahl (sowie eine Änderung und der Widerruf von per Briefwahl abgegebenen Stimmen) bis Dienstag, den 21. Juli 2015, 18:00 Uhr, auch elektronisch über unseren Online-Service unter folgender Internetadresse erfolgen:

http://info.sky.de/hauptversammlung

Ein Formular zur Briefwahl sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Service benötigt werden, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung unter Widerruf der zuvor im Wege der Briefwahl abgegebenen Stimmen bleibt unberührt.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 21. Juni 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Sky Deutschland AG
– Vorstand –
Außerordentliche Hauptversammlung 2015
Medienallee 26
85774 Unterföhring
Deutschland

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn der oder die Antragsteller nachweisen, dass er/sie (ggf. unter Anrechnung gesetzlich vorgesehener Vorbesitzzeiten) seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 22. April 2015, 00:00 Uhr) Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien ist/sind.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Absatz 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.

Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung per Post, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse übermittelt werden:

Sky Deutschland AG
Außerordentliche Hauptversammlung 2015
Medienallee 26
85774 Unterföhring
Deutschland
Telefax: +49 89 21 0 27 298
E-Mail: hauptversammlung@sky.de

Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 7. Juli 2015, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://info.sky.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Zum Recht der Aktionäre auf Unterbreitung von Wahlvorschlägen nach § 127 AktG wird darauf hingewiesen, dass die Tagesordnung vorliegend – vorbehaltlich einer nachträglichen Ergänzung – keine Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern vorsieht.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach § 17 Absatz (3) der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen nach § 124a AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG zur außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://info.sky.de/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Wenn und soweit der Vorstand dies gemäß § 15 Absatz (2) der Satzung der Gesellschaft zulässt, wird die außerordentliche Hauptversammlung für die Aktionäre der Gesellschaft sowie für die interessierte Öffentlichkeit am 22. Juli 2015 von 10:00 Uhr bis zum Beginn der Generaldebatte in Bild und Ton live im Internet übertragen. Der Online-Zugang zur Übertragung wird am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung über die Internetseite

http://info.sky.de/hauptversammlung

zur Verfügung gestellt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte 931.114.937. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Unterföhring, im Juni 2015

Der Vorstand